(Sem diploma), de 4 de setembro

ESTORIL AVIZ - SOCIEDADE DE CONSTRUÇÃO CIVIL, SA

Conservatória do Registo Comercial de Almada. Matrícula n.º 11 878/07032003; identificação de pessoa colectiva n.º 505382482; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 01/07032002.

Certifico que entre Paulo Muller Sousa Pinto Baptista, António José Teixeira Neves, Alexandre Miguel Lucas Batista, Manuel Francisco Coelho Baptista e Fernando Manuel de Sampaio Morgado, foi constituída a sociedade supra-referida, cujo contrato é o seguinte:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação Estoril Aviz - Sociedade de Construção Civil, SA, reger-se-á pelo presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável e durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de D. Pedro Almeida Portugal, 12, F/G, na Cova da Piedade, freguesia da Cova da Piedade, concelho de Almada.

2 - A sociedade poderá, por simples deliberação do conselho de administração, deslocar a sede para outro local, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

3 - Ao conselho de administração competirá igualmente deliberar sobre a criação, manutenção ou encerramento de filiais, sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma local de representação social, em qualquer parte do território nacional ou do estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto social

O objecto social consiste na construção civil, promoção imobiliária, compra, venda e revenda de imóveis adquiridos para esse fim.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cinquenta mil euros dividido em cinquenta mil acções, com o valor nominal de um euro cada uma.

ARTIGO 5.º

Acções

As acções são ao portador, podendo haver títulos que incorporem uma, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil ou dez mil acções.

ARTIGO 6.º

Aquisição de acções pela sociedade

A sociedade poderá, nos termos e condições previstas na lei, adquirir acções próprias e alheias, e realizar sobre elas todas as operações legalmente autorizadas.

ARTIGO 7.º

Aumento do capital

1 - O conselho de administração fica desde já autorizado a proceder ao aumento do capital em numerário por uma ou mais vezes, até ao limite de um milhão de euros, desde que para o efeito tenha o parecer favorável do fiscal único.

2 - Os accionistas à data da deliberação do aumento do capital têm preferência na subscrição de novas acções, na proporção das acções antigas de que se mostrem titulares.

ARTIGO 8.º

Emissão de obrigações

A sociedade pode, nos termos da lei, emitir obrigações convertíveis ou não, nos termos e condições que forem deliberados pelo conselho de administração, e, também por deliberação do mesmo órgão, poderá celebrar com os seus accionistas contratos de suprimento, nos termos da lei.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 9.º

Mesa da assembleia geral

A assembleia geral é dirigida por uma mesa constituída por um presidente e um secretário, eleitos por períodos de quatro anos, por votos representativos da maioria do capital social.

ARTIGO 10.º

Convocação da assembleia geral

As sessões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e pela forma legais, sem prejuízo do disposto no artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 11.º

Constituição da assembleia geral

1 - Têm direito a tomar parte da assembleia geral todos os accionistas com direito a voto.

2 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas devem comunicar por carta, ao presidente da mesa, o nome de quem os representa.

3 - A cada acção corresponde um voto na assembleia geral.

4 - Os obrigacionistas não têm direito a participar nas assembleias.

ARTIGO 12.º

Quórum

1 - Para qualquer assembleia geral poder funcionar em primeira convocatória, deverão estar presentes ou devidamente representados os accionistas que representem, pelo menos, metade do capital social.

2 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.

3 - Ficam sujeitas a maioria qualificada de três quartos do capital votante, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocatória, as deliberações relativas a:

a) Alteração do contrato de sociedade;

b) Aumento de capital, excepto por incorporação de reservas, e sem prejuízo do disposto no artigo 91.º do Código das Sociedades Comerciais;

c) Redução do capital social;

d) Fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade.

ARTIGO 13.º

Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral reunirá anualmente no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício, para efeitos do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Qualquer outra assembleia geral será convocada sempre que a administração ou o fiscal único o considerem necessário ou quando tal seja requerido por accionistas que possuam acções que representem, pelo menos, cinco por cento do capital votante da sociedade.

CAPÍTULO IV

Administração e fiscalização

ARTIGO 14.º

Administração e fiscalização

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três administradores, designados por períodos de quatro anos, com possibilidade de reeleição, pela assembleia geral, por votos representativos da maioria do capital social.

2 - O conselho de administração poderá delegar em um ou em mais dos seus membros a gestão corrente da Sociedade.

3 - Os membros do conselho de administração ficam desde já dispensados da prestação.

ARTIGO 15.º

Conselho de administração e vinculação da sociedade

1 - Ao conselho de administração compete assegurar a gestão dos negócios sociais, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes permitidos por lei.

2 - O conselho de administração reunirá sempre que convocado pelo seu Presidente ou por dois administradores, e, pelo menos, uma vez por trimestre.

3 - O conselho de administração só pode reunir e deliberar validamente estando presentes ou representados pelo menos dois dos seus membros.

4 - Os membros do conselho de administração poder-se-ão fazer representar nas reuniões do conselho por outros administradores,

5 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria qualificada de dois terços.

6 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores, sendo uma obrigatoriamente a do seu presidente;

b) Pela assinatura do administrador delegado, nas matérias para as quais lhe tenha sido delegada a gestão;

c) Pelas assinaturas de um administrador e de um mandatário com poderes para o acto.

ARTIGO 16.º

Remuneração da administração

A remuneração dos administradores será fixada em assembleia geral ou por uma comissão de fixação de rendimentos, designada em assembleia geral, podendo integrar uma participação nos lucros do exercício.

ARTIGO 17.º

Fiscal único

1 - A fiscalização da actividade social, nos termos e com as competências definidas na lei, compete a um fiscal único.

2 - O fiscal único e o suplente devem ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Reservas e lucros

ARTIGO 18.º

Reservas e lucros

1 - Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão a aplicação determinada pela assembleia geral, depois de apurados e deduzidos os montantes que, segundo a lei, são destinados à formação ou reintegração da reserva legal.

2 - Verificadas as condições exigidas por lei, poderá a administração, sempre que a situação líquida da sociedade o justifique, e depois de obtido o consentimento do fiscal único, deliberar a distribuição de lucros aos accionistas no decurso de um exercício.

3 - A deliberação da administração mencionada no número anterior deverá ser precedida de um balanço intercalar certificado pelo fiscal único, nos termos e para os efeitos do estabelecido no artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação

ARTIGO 19.º

Dissolução

1 - A sociedade só se dissolverá nos casos e nos termos especificamente previstos na lei.

2 - A assembleia geral que votar a dissolução da sociedade regulará também o processo de liquidação e partilha.

ARTIGO 20.º

Liquidação

1 - A liquidação da sociedade será feita nos termos da lei e das deliberações tomadas em assembleia geral.

2 - Será liquidatária a administração em exercício à data da deliberação de dissolução, salvo se a assembleia geral dispuser diferentemente na deliberação de dissolução.

CAPÍTULO VII

Disposições diversas

ARTIGO 21.º

Despesas de constituição

Serão suportadas pela sociedade todas as despesas de constituição e respectivos registos.

ARTIGO 22.º

Foro competente

Para todas as questões emergentes deste contrato, designadamente as relativas à validade, interpretação e execução das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre os accionistas e a sociedade ou entre esta e os membros dos seus corpos gerentes ou liquidatários, é exclusivamente competente o foro da Comarca de Lisboa.

ARTIGO 23.º

Órgãos sociais

Os órgãos sociais para o primeiro quadriénio, salvo o conselho de administração, que é designado no presente contrato, serão eleitos em assembleia geral a realizar no prazo máximo de 60 dias.

ARTIGO 24.º

Ratificação

A sociedade assume para si quaisquer negócios jurídicos celebrados por conta ou em nome da mesma pelos seus sócios fundadores antes da escritura de constituição, considerando-se desde hoje por ela ratificados, com dispensa de qualquer outra formalidade.

ARTIGO 25.º

Autorização para a prática de actos

A Sociedade inicia imediatamente a sua actividade, pelo que o conselho de administração fica autorizado, desde já, antes do registo comercial ou do cumprimento de qualquer outra formalidade, a praticar e a celebrar quaisquer actos, contratos e negócios jurídicos por em nome e conta da Sociedade no âmbito do respectivo objecto social, e bem assim, para esse efeito, a proceder ao levantamento do depósito bancário de constituição e a movimentá-lo livremente.

§ único. Incluem-se na autorização a que alude o corpo desta cláusula os poderes, entre outros, para outorgar e assinar escrituras públicas de qualquer natureza, respeitantes a quaisquer negócios jurídicos, tais como, compra e venda, mútuo, constituições de hipotecas, ou de outras garantias, e, especificamente, os poderes para adquirir, pelo preço, cláusulas e condições que o conselho de administração livremente negociar e entender convenientes, o prédio urbano sito na Rua de Macau, n.os 2 e 2 A, descrito na 2.ª Conservatória do Registo Predial de Cascais, sob a ficha n.º 01360, do Estoril, e inscrito na respectiva matriz sob o artigo n.º 662.

ARTIGO 26.º

Actividades concorrentes

1 - Os sócios accionistas autorizam os administradores designados para o primeiro mandato a prosseguir as actividades concorrentes com a da Sociedade que nesta data desenvolvam, por conta própria ou alheia.

2 - A autorização a que alude o número anterior considera-se renovada, nos seus precisos termos, em caso de reeleição do administrador.

Disposição transitória

Ficam desde já nomeados:

Conselho de administração: presidente - Fernando Manuel de Sampaio Morgado; vogais - Manuel Francisco Coelho Batista e Alexandre Miguel Lucas Batista, solteiro, maior, residente em Sintra, Aldeamento B-30, Quinta da Penha Longa.

O texto actualizado do contrato fica depositado na pasta respectiva.

Conferida, está conforme o original.

7 de Agosto de 2006. - A Primeira-Ajudante, Armada Maria Miranda Marrachinho.

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