(Sem diploma), de 29 de agosto

FERNANDO ABREU - SGPS, SA

Sede: Cruzinha, freguesia e concelho de Albergaria-a-Velha

Conservatória do Registo Comercial de Albergaria-a-Velha. Matrícula n.º 1236/20050930; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 04/20050930.

Certifico que, por escritura pública de 30 de Setembro de 2005, a fl. 7 do livro n.º 12-A do Cartório Notarial de Albergaria-a-Velha, a cargo da notária Joana Isabel de Matos Cabral, já depositada na respectiva pasta, foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte pacto:

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma Fernando Abreu - SGPS, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sede social é no lugar da Cruzinha, freguesia de Valmaior, concelho de Albergaria-a-Velha.

2 - A sede social pode ser transferida para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe por deliberação do conselho de administração.

3 - O conselho de administração pode ainda criar, transferir ou extinguir sucursais, delegações, filiais ou outras formas de representação em qualquer local do país ou do estrangeiro, nos termos que julgar mais convenientes.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto social a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta do exercício de actividades económicas e as actividades acessórias e complementares desse objecto que sejam permitidas pela legislação aplicável.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de dois milhões de euros, representado por dois milhões de acções, de valor nominal de um euro cada uma.

2 - As acções são nominativas e só podem ser convertidas em acções ao portador mediante deliberação da assembleia geral tomada por maioria de dois terços dos votos correspondentes à totalidade do capital social com direito de voto.

3 - As acções podem incorporar-se em títulos de 1, 5, 10, 100, 500, 1000, 5000, 10 000 ou mais acções, sendo permitida a sua divisão ou concentração por conta dos accionistas que o solicitem.

4 - Os títulos, definitivos ou provisórios, representativos das acções, conterão a assinatura de dois administradores por chancela ou reproduzidas por meios mecânicos.

ARTIGO 5.º

A transmissão de acções tem que ser comunicada à sociedade com indicação do lote de acções a vender, do valor unitário de venda e da identificação da entidade a quem se pretende vender, reservando-se aos accionistas o direito de preferência. Para o efeito, o conselho de administração tem 5 dias contados a partir da recepção da comunicação para fazer convocar a assembleia geral, que decidirá sobre a opção pelos accionistas, procedendo, se for caso disso, a rateio entre os interessados, proporcionalmente ao número de acções que cada um detenha nesse momento. Os accionistas têm 60 dias, contados a partir da recepção da comunicação, para responder, por escrito ao accionista alienante se pretendem exercer ou não o seu direito de preferência, podendo optar pela alienação ao adquirente das suas próprias acções e, neste caso, se este não estiver interessado na aquisição de acções além de um certo número será este rateado pelos outorgantes candidatos à alienação na proporção do número de acções de que sejam titulares.

ARTIGO 6.º

1 - A sociedade poderá amortizar acções nominativas ou ao portador nos seguintes casos:

a) Por acordo com o respectivo titular;

b) Quando, por qualquer motivo, as mesmas sejam retiradas da disponibilidade do respectivo titular, em virtude de arresto, penhora, arrolamento ou qualquer outro acto que venha a implicar venda ou arrematação judicial em qualquer processo e em qualquer tribunal.

2 - No caso referido na alínea b) o valor da amortização será o correspondente ao valor nominal das acções, sendo o respectivo pagamento fraccionado em duas prestações a efectuar dentro de seis meses e um ano, após a deliberação de amortização.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade poderá emitir obrigações nos termos legalmente previsto e em conformidade com o que for deliberado pelo conselho de administração.

2 - As obrigações poderão ser convertíveis ou não, em acções.

3 - Na subscrição das obrigações que forem emitidas gozam os accionistas do direito de preferência na proporção do número de acções de que forem titulares.

4 - A sociedade poderá, nos termos da lei, adquirir obrigações próprias.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 8.º

1 - A assembleia geral é composta por todos os accionistas com direito a voto, e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos eles, ainda que discordantes, ausentes ou incapazes.

2 - Só tem direito de voto o accionista titular de, pelo menos 100 acções, dado que a cada 100 acções caberá um voto.

3 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas poderão assistir às reuniões da assembleia geral, não podendo no entanto intervir nem votar.

4 - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar na assembleia geral por meio de carta dirigida ao presidente da mesa, nos termos do preceituado no artigo 380.º do Código das Sociedades Comerciais.

5 - Os accionistas estão impedidos de votar por si, por representante, ou em representação de outrem, nas matérias que, directa ou indirectamente lhes digam respeito.

ARTIGO 9.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos entre os accionistas ou estranhos por um período de quatro anos.

ARTIGO 10.º

1 - As reuniões das assembleias gerais realizar-se-ão nos três meses imediatos ao do termo de cada exercício social.

2 - As assembleias gerais realizar-se-ão sempre que requeridas pelo administrador único, por qualquer membro do conselho de administração, pelo fiscal único ou por qualquer accionista ou conjunto de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

ARTIGO 11.º

1 - As assembleias gerais poderão constituir-se e deliberar validamente, em primeira convocação, quando se acharem presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 60% do capital social.

2 - Em segunda convocação, poderá a assembleia geral reunir seja qual for o capital representado.

3 - Pode, na convocatória da assembleia geral, ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia geral não poder reunir na primeira data marcada, contanto que entre as duas datas medeie mais de 15 dias.

4 - As deliberações são tomadas, por maioria dos votos presentes ou representados, salvo se legal ou contratualmente for exigida maioria especial.

5 - As deliberações sobre alteração de estatutos, incluindo o aumento e redução do capital social, fusão ou cisão, transformação ou dissolução, deverão ser aprovadas por, pelo menos, três quartos representativos do capital social, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 12.º

1 - A administração e representação da sociedade competirão a um administrador único ou a um conselho de administração formado por um presidente, dois, quatro ou seis vogais, dispensados de caução, que podem não ser accionistas da sociedade, eleitos em assembleia geral por um período de quatro anos.

2 - O conselho de administração fixará as datas ou periodicidade das respectivas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo seu presidente ou a pedido de, pelo menos, dois dos seus membros.

ARTIGO 13.º

1 - Sem prejuízo das atribuições que, por lei, lhe são genericamente atribuídas, são conferidos ao administrador único ou ao conselho de administração os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, praticando todos os actos conducentes à melhor realização do objecto social e, em especial, são-lhe conferidos os seguintes poderes:

a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente podendo comprometer-se com árbitros;

b) Confessar, desistir e, ou transigir, nos termos e condições que melhor entender, em quaisquer processos e em quaisquer tribunais;

c) Adquirir, onerar, alienar, locar ou permutar quaisquer bens ou direitos para e da sociedade, móveis ou imóveis incluindo quaisquer veículos, sempre que o entenda necessário ou conveniente para a sociedade, o que inclui acções e obrigações próprias da sociedade;

d) Celebrar contratos de arrendamento, modificá-los e ou extingui-los;

e) Trespassar e tomar de trespasse estabelecimentos e instalações para e da sociedade;

f) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento e realizar outras operações de crédito permitidas por lei;

g) Constituir mandatários para a prática de determinados actos definindo a extensão dos respectivos mandatos.

2 - O conselho de administração estabelecerá as regras do seu funcionamento.

3 - Qualquer membro do conselho pode fazer-se representar por outro membro, mediante simples carta dirigida ao presidente.

4 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.

5 - O conselho de administração poderá, por simples acta, delegar em um ou mais membros a competência e os poderes de gestão, ficando a sociedade obrigada dentro dos limites da gestão delegada.

ARTIGO 14.º

1 - A sociedade fica obrigada:

a) Pela assinatura do administrador único;

b) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

c) Pela assinatura conjunta de dois vogais do conselho de administração;

d) Pela assinatura de um dos administradores no uso de poderes delegados pelo conselho de administração e nos limites desses poderes;

e) Pela assinatura de um mandatário nos termos referidos na alínea g) do n.º 1 do artigo 13.º destes estatutos;

2 - Os actos de mero expediente são válidos com a assinatura de qualquer membro do conselho de administração ou de um procurador.

3 - Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em quaisquer actos e ou contratos estranhos ao objecto e aos negócios sociais.

CAPÍTULO V

Conselho fiscal

ARTIGO 15.º

1 - A fiscalização da actividade social compete a um fiscal único e a um suplente.

2 - O fiscal único e o suplente serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

3 - O fiscal único e o suplente serão eleitos por períodos de quatro anos.

CAPÍTULO VI

Aplicação de resultados e disposições finais

ARTIGO 16.º

1 - Aos lucros líquidos apurados em cada exercício, o qual deverá coincidir com o ano civil, que não sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou reconstituir reservas impostas por lei, será dado o destino deliberado em assembleia geral, sob proposta do conselho de administração e parecer do fiscal único, sem prejuízo do preceituado na lei quanto ao fundo de reserva legal.

2 - A assembleia geral pode deliberar, por maioria simples, que seja levada a reservas a totalidade dos lucros distribuíveis.

ARTIGO 17.º

1 - A sociedade dissolve-se nos casos expressamente estabelecidos na lei.

2 - Em caso de dissolução serão liquidatários os membros do conselho de administração que estiverem em exercício, os finais se pautarão pelas disposições legais em vigor à data da liquidação.

3 - Em virtude da liquidação pode ser transmitido todo o património activo e passivo da sociedade para os accionistas que o pretendam, observando-se o disposto no artigo 148.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - Quando mais que um accionista pretender que lhe seja transmitida a globalidade do património, e não haja acordo entre os interessados, proceder-se-á a licitação entre os interessados.

ARTIGO 18.º

1 - As eventuais questões que surjam entre os accionistas entre si ou entre um dou vários e a sociedade, no que respeitar a questões sociais, serão dirimidas por um tribunal arbitral, com expressa renúncia a qualquer outro, que julgará segundo o direito aplicável e a equidade.

2 - A composição do tribunal arbitral, a escolha dos juízes e a organização do processo reger-se-ão pelas regras legalmente aplicáveis.

ARTIGO 19.º

1 - É permitida a reeleição dos membros dos corpos sociais por uma ou mais vezes.

2 - Os membros dos corpos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecerão em funções até serem devidamente substituídos.

ARTIGO 20.º

Se a sociedade for eleita ou nomeada para a mesa da assembleia geral, conselho de administração ou conselho fiscal de qualquer outra sociedade será representada por qualquer membro do conselho de administração ou por procurador ou mandatário especialmente constituído para o efeito.

ARTIGO 21.º

Ficam desde já nomeados para o primeiro quadriénio os seguintes órgãos sociais:

Mesa da assembleia geral: presidente - Fernando Augusto Marques de Abreu, casado, residente em Cruzinha, freguesia de Valmaior, Albergaria-a-Velha; secretário - Maria Idília Pinho Pereira Oliveira, casada, residente em Cruzinha, freguesia de Valmaior, Albergaria-a-Velha.

Conselho de administração: presidente - Fernando Augusto Marques de Abreu, casado, residente em Cruzinha, freguesia de Valmaior, Albergaria-a-Velha; vogais - Maria Idília Pinho Pereira Oliveira, casada, residente em Cruzinha, freguesia de Valmaior, Albergaria-a-Velha, e Maria Hermínia de Pinho, viúva, residente em Cruzinha, freguesia de Valmaior, Albergaria-a-Velha.

Fiscal único efectivo - Cravo, Fortes, Antão & Associado, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas n.º 87, a ser representada pelo revisor oficial de contas n.º 589, Dr. Avelino Azevedo Antão, casado, residente em Vilar, Aveiro; suplente - Dr. João Serrana da Naia Fortes, revisor oficial de contas n.º 676, casado, residente na T. Avenida de 25 de Abril, torre A-1, lote L7, 2, 3.º, direito, Aveiro.

Conferida, está conforme.

30 de Setembro de 2005. - A Adjunta, em substituição legal, Sónia Maria Sousa Oliveira.

2009983785