(Sem diploma), de 29 de agosto

SUPERVILAREAL - SUPERMERCADOS, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Vila Real. Matrícula n.º 2335; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 04/04072005.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe entre ITMI Norte-Sul Portugal, Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, SA, com sede no lugar de Marrujo, freguesia de Bugalhos, concelho de Alcanena, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Alcanena, sob o n.º 723, José António Lima da Cunha, casado com Madalena Fernanda Teixeira de Jesus Lima da Cunha, na comunhão de adquiridos, residente na Rua da Ilha do Pico, 74, rés-do-chão, Ermesinde, Valongo, e Madalena Fernanda Teixeira de Jesus Lima da Cunha, casado com o primeiro e com ele residente, que se rege pelas cláusulas do seguinte contrato:

CLÁUSULA 1.ª

Objecto

1 - A sociedade SUPERVILAREAL - Supermercados, Lda, tem por objecto a realização de todas as operações inerentes à exploração comercial de supermercados, à distribuição de produtos alimentares e não alimentares, exploração de postos de abastecimento de combustíveis, bem como a gestão de centros comerciais. No exercício da sua actividade, a sociedade poderá participar no capital social de outras sociedades, ainda que com objecto social diferente, tendo sido constituída para explorar os supermercados e outras unidades comerciais sob a insígnia INTERMARCHÉ.

2 - A ITMI constitui usufruto sobre oitenta por cento da sua quota do valor nominal de onze mil euros, na dita sociedade a favor de José Cunha livre de quaisquer ónus encargos ou responsabilidades e este aceita a constituição desse usufruto, nos termos e condições previstos na presente escritura.

CLÁUSULA 2.ª

Duração

O usufruto tem a duração de trinta anos, a partir de hoje, cujo prazo se conta, corrida e seguidamente.

CLÁUSULA 3.ª

Preço

1 - O preço do presente usufruto é de oito mil e oitocentos euros, e será pago no prazo de três meses, a contar da data da assinatura da presente escritura de constituição do direito de usufruto.

2 - O incumprimento do estipulado no número anterior dará lugar à aplicação o constante das cláusulas 9.ª e 10.ª do presente contrato.

3 - São de conta de José Cunha todas as despesas com a escritura e registos, sendo de conta da ITMI todos os encargos de carácter fiscal vencidos até à data da escritura.

CLÁUSULA 4.ª

Caução

José Cunha fica expressamente dispensado de prestar caução.

CLÁUSULA 5.ª

Renúncia

1 - Na vigência do título constitutivo de usufruto, objecto da presente escritura, José Cunha aceita que não pode unilateralmente renunciar ao mesmo usufruto, qualquer que seja o fundamento, com excepção do previsto no número seguinte.

2 - José Cunha obriga-se a renunciar ao usufruto ora constituído a seu favor, caso venha a ser penhorada a quota que detém no capital social da sociedade SUPERVILAREAL - Supermercados, Lda, a favor da ITMI ou a qualquer outra sociedade do Grupo dos Mosqueteiros, também conhecido por INTERMARCHE, por dívidas contraídas ou qualquer outra causa.

3 - Do mesmo modo, o disposto no n.º 1 desta cláusula também não se aplicará no caso de José Cunha vir a optar pela renúncia ao usufruto nos termos e em consequência do disposto no n.º 1 da cláusula 9.ª infra.

CLÁUSULA 6.ª

Cessão da posição contratual

José Cunha expressamente dá o seu consentimento à eventual cessão, total ou parcial, da posição contratual da ITMI a favor de pessoas singulares e ou colectivas, constituídas ou a constituir, por transmissão do seu direito de propriedade.

CLÁUSULA 7.ª

Direito de preferência

1 - José Cunha expressamente aqui estabelece um direito de preferência a favor da ITMI em caso de trespasse, ou qualquer outra forma de transmissão eu alienação do seu direito de usufruto, seja a que título for.

2 - De igual modo José Cunha expressamente aqui estabelece um direito de preferência a favor da ITMI em caso de trespasse do estabelecimento, cessão de posição contratual, cessão de exploração do estabelecimento, ou outra qualquer forma de transmissão ou alienação do estabelecimento comercial explorado pela sociedade, seja a que título for.

CLÁUSULA 8.ª

Obrigações de José Cunha

Atendendo, além do mais, a que o presente contrato é celebrado intuitu personae, José Cunha obriga-se:

a) A não alterar a forma e substância da coisa usufruída, entendendo-se que altera a forma e substância da coisa usufruída qualquer transmissão ou alienação, nomeadamente através de trespasse, cessão de exploração ou locação do estabelecimento comercial explorado pela sociedade;

b) A não dar destino económico diferente à sociedade, bem como a respeitar integralmente o contrato social da mesma;

c) A administrar a coisa usufruída com diligência e segundo os critérios de gestão estabelecidos no contrato de uso de insígnia, por ele outorgado;

d) A não trespassar, ceder, transmitir ou por outra qualquer forma alienar ou onerar o seu direito de usufrutuário, temporária ou definitivamente;

e) A não trespassar, ceder, transmitir ou por qualquer outra forma alienar ou onerar a área comercial, explorada pela sociedade;

f) A não permitir a exploração, total ou parcial, daquela área comercial por qualquer outra pessoa ou entidade;

g) A não colocar no interior ou no exterior da referida área comercial qualquer reclame ou anúncio, para além dos que habitualmente identificam a insígnia INTERMARCHÉ;

h) A dar preferência à ITMI nos casos previstos na cláusula anterior.

i) A manter em vigor e cumprir escrupulosamente o contrato de uso de insígnia INTERMARCHÉ a que se encontra vinculado.

CLÁUSULA 9.ª

Cláusula penal

1 - Caso se venha a observar o desrespeito por parte de José Cunha por qualquer uma das obrigações mencionadas no n.º 2 da cláusula 5.ª e na cláusula 8.ª, José Cunha obriga-se a pagar à ITMI, a título de cláusula penal, o valor de cento e dez mil euros, ou, em alternativa, proceder unilateral e incondicionalmente à renúncia do usufruto ora constituído.

2 - A estipulação desta Cláusula Penal não afasta o direito de a ITMI fazer valer todos os seus direitos pelas vias extrajudiciais ou judiciais que entenda convenientes.

CLÁUSULA 10.ª

Extinção do direito de usufruto

1 - Extinguindo-se o direito de usufruto por denúncia, resolução, decurso do prazo, renúncia ou por qualquer outro motivo, a ITMI vê a totalidade da sua quota liberta desse encargo, com a respectiva valorização, sem contrapor qualquer indemnização a José Cunha.

2 - No caso de, extinto que esteja o direito de usufruto, se vier a verificar que a quota dada em usufruto se desvalorizou e ou que está onerada com dívidas ou outros encargos, a ITMI goza do direito de exigir responsabilidades a José Cunha, pelo que este terá indemnizar a primeira pelos prejuízos que lhe causar.

3 - No conceito de prejuízo mencionado supra, incluem-se as dívidas afectas à coisa usufruída, demais encargos e os lucros cessantes.

CLÁUSULA 11.ª

Foro

Para todas a questões que possam surgir na vigência do presente contrato de constituição de usufruto sobre quotas, as partes elegem o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.

Está conforme.

30 de Setembro de 2005. - O Ajudante Principal, Victor Manuel de Azevedo Teixeira.

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