(Sem diploma), de 1 de setembro

GRAFEDISPORT - IMPRESSÃO E ARTES GRÁFICAS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 16 587 (Oeiras); inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 54/040205.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:

ARTIGO 1.º

Denominação social

A sociedade adopta a denominação GRAFEDISPORT - Impressão e Artes Gráficas, SA

ARTIGO 2.º

Sede

A sociedade tem a sua sede na Estrada Consiglieri Pedroso, Casal de Santa Leopoldina, Queluz de Baixo, freguesia de Barcarena, concelho de Oeiras, podendo o conselho de administração, sem necessidade de consentimento prévio da assembleia geral, deliberar deslocá-la dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade terá como objecto a prestação de serviços de design gráfico para fins comerciais, publicitários e outros, a prestação de serviços de impressão e artes gráficas de jornais, revistas, livros e outro tipo de publicações, bem como, em geral, o exercício de actividades inerentes ou conexas à indústria gráfica incluindo, sem limitação, a distribuição de produtos.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em espécie e em dinheiro, é de dois milhões e quinhentos mil euros, representado por dois milhões e quinhentas mil acções, cada uma com o valor nominal de um euro.

2 - O capital social pode ser elevado, por uma ou mais vezes, até ao montante de quatro milhões de euros, através de entradas em dinheiro, mediante deliberação do conselho de administração, podendo os aumentos ser realizados através da emissão de acções de todas as categorias e espécies permitidas por lei, incluindo acções preferenciais, remíveis ou não.

ARTIGO 5.º

Acções e obrigações

1 - As acções são nominativas.

2 - As acções são escriturais ou tituladas, podendo, no segundo caso, ser representadas por títulos de uma, cinco, dez, cem, mil, cinco mil ou dez mil acções.

3 - A sociedade poderá emitir obrigações nos termos permitidos por lei.

4 - Os títulos representativos de acções, definitivos ou provisórios, bem como de obrigações, serão autenticados pelas assinaturas de dois administradores ou de um administrador e de um mandatário com poderes para o acto, as quais poderão ser apostas por chancela ou por meio mecânico, nos termos permitidos pela lei.

ARTIGO 6.º

Acções e obrigações próprias

A sociedade pode adquirir acções e obrigações próprias e realizar sobre elas as operações tidas por mais convenientes e que forem permitidas por lei.

ARTIGO 7.º

Prestações acessórias

Os accionistas obrigam-se perante a sociedade a realizar, na proporção das respectivas participações sociais, prestações acessórias de qualquer espécie e natureza, no montante global de dois milhões e quinhentos mil euros, a efectuar gratuitamente da seguinte forma:

a) No momento da constituição da sociedade, prestações acessórias no montante de um milhão de euros;

b) O remanescente, a solicitação do conselho de administração, nos termos e condições estabelecidos por deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 8.º

Transmissão de acções

1 - A transmissão de acções a favor de terceiros estranhos à sociedade fica sujeita ao direito de preferência dos accionistas não transmitentes, na proporção das respectivas participações no capital social.

2 - O accionista que pretenda transmitir a totalidade ou parte das suas acções deve notificar previamente a sociedade, mediante carta registada com aviso de recepção, endereçada ao presidente da mesa da assembleia geral, comunicando os termos e condições da proposta de transmissão, nomeadamente a identidade do terceiro proposto adquirente, o número de acções pretendidas transmitir e, bem assim, o respectivo preço, condições de pagamento e prazo previsto para a consumação do negócio, o qual não poderá, em caso algum, ser inferior a sessenta e cinco dias a contar da data da recepção pela sociedade da referida notificação.

3 - No prazo de 15 dias a contar da recepção da notificação a que se refere o número anterior, o presidente da mesa da assembleia geral notificará o respectivo teor aos accionistas não transmitentes para que estes exerçam, querendo, os respectivos direitos de preferência, igualmente por escrito, mediante carta enviada ao presidente da mesa da assembleia geral no prazo subsequente de 30 dias.

4 - Caso nenhum accionista tenha exercido o seu direito de preferência ou se os direitos de preferência exercidos não cobrirem a totalidade das acções a transmitir, a projectada transmissão torna-se livre, nos termos inicialmente notificados.

5 - Quando a transmissão de acções sujeita ao direito de preferência for gratuita, ou provando-se que o respectivo preço é simulado, a respectiva aquisição pelos accionistas preferentes será feita pelo valor determinado de acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

5.1 - Para os efeitos do acima disposto, entende-se que o preço de alienação das acções é simulado se o mesmo exceder em mais de quatrocentos por cento o respectivo valor contabilístico, apurado nos termos do último balanço aprovado da sociedade.

ARTIGO 9.º

Oneração de acções

1 - A operação de acções é proibida, salvo se a mesma tiver sido previamente consentida pela assembleia geral, mediante deliberação tomada pela maioria exigida para a alteração do contrato de sociedade.

2 - O accionista que pretenda onerar a totalidade ou parte das suas acções deverá notificar previamente a sociedade para o efeito, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 8.º, mutatis mutandis, devendo o presidente da mesa da assembleia geral convocar, no prazo subsequente de 15 dias, a assembleia geral para deliberar sobre a prestação ou recusa do consentimento à proposta de oneração de acções.

3 - Para os efeitos do disposto no presente artigo, a constituição de usufruto sobre acções equivale a oneração.

ARTIGO 10.º

Amortização de acções

1 - No caso de penhora ou arresto de quaisquer acções que não seja levantado no prazo de 30 dias após a sua constituição, ou verificando-se uma transmissão ou oneração de acções em violação do disposto nos artigos 8.º e 9.º, respectivamente, deste contrato de sociedade, o conselho de administração deverá deliberar, no prazo de 30 dias após conhecimento do facto, a amortização compulsiva e automática das acções em causa, nos termos previstos no artigo 347.º do Código das Sociedades Comerciais e no presente artigo.

2 - A amortização será feita pelo valor nominal das respectivas acções, salvo se a sociedade não dispuser de fundos disponíveis nos termos da lei para o efeito, caso em que a amortização será feita pelo valor apurado nos termos previstos no número três do presente artigo.

3 - Caso os fundos disponíveis não sejam suficientes para assegurar a amortização pelo valor nominal das acções, deverá proceder-se à divisão da verba disponível pela totalidade das acções a amortizar, passando este a constituir o valor definitivo de amortização. Não dispondo a sociedade de fundos disponíveis, a amortização será então feita sem pagamento de qualquer contrapartida aos titulares das acções amortizadas.

ARTIGO 11.º

Transcrição das limitações nos títulos

As limitações à transmissão ou oneração das acções estabelecidas nos artigos 8.º e 9.º, deverão ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções.

CAPÍTULO III

Administração

ARTIGO 12.º

Conselho de administração

1 - A administração da sociedade compete a um conselho de administração composto por cinco membros efectivos, eleitos em assembleia geral para mandatos de quatro anos, os quais designarão o respectivo presidente no caso deste não ter sido designado naquela assembleia.

2 - Os administradores poderão ser reeleitos por uma ou mais vezes.

ARTIGO 13.º

Poderes do conselho de administração

1 - O conselho de administração fica investido dos mais amplos poderes de administração da sociedade podendo, designadamente:

a) Gerir todos os negócios sociais e efectivar todas as operações relativas ao objecto social;

b) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;

c) Aceitar, sacar e endossar letras e outros efeitos comerciais;

d) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, sempre que o entenda conveniente para a sociedade;

e) Contrair empréstimos ou obrigações financeiras equivalentes;

f) Abrir ou encerrar estabelecimentos ou partes dos mesmos;

g) Trespassar ou tomar de trespasse quaisquer estabelecimentos;

h) Tomar e dar de arrendamento quaisquer bens imóveis ou partes dos mesmos;

i) Contratar ou despedir empregados ou colaboradores da sociedade, bem como estabelecer a política geral de retribuições dos empregados e colaboradores;

j) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções judiciais, celebrar convenções de arbitragem, assinar termos de responsabilidade e, de um modo geral, deliberar sobre todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos;

k) Cooptar administradores;

1) Conceder garantias ou cauções ou prestar avales no âmbito da actividade da sociedade, nos termos da lei;

m) Decidir sobre a participação no capital social de outras sociedades e a associação com quaisquer outras pessoas jurídicas ou quaisquer agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios ou entidades de natureza semelhante, podendo participar na sua administração e fiscalização;

n) Desempenhar as demais funções previstas na lei e no presente contrato de sociedade.

O conselho de administração apenas poderá deliberar validamente sobre as matérias identificadas nas alíneas seguintes desde que o faça por unanimidade:

a) Aquisição, incluindo através de contratos de locação financeira, ou alienação, de elementos do activo imobilizado da sociedade de valor igual ou superior

b) a quinhentos mil euros.

c) Oneração de quaisquer activos da sociedade.

d) Denúncia de quaisquer contratos de arrendamento ou de sublocação das instalações correspondentes à sede da sociedade, bem como de prestação de serviços relacionados com a utilização das referidas instalações.

e) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes dos mesmos.

f) Contratação de financiamentos bancários ou outros ou prestação de garantias, cujo valor unitário ou global exceda quinhentos mil euros e um milhão de euros, respectivamente.

g) Delegação de poderes no presidente do conselho de administração para vinculação da sociedade em qualquer das matérias constantes nas alíneas

anteriores.

O conselho de administração poderá constituir procuradores ou mandatários da sociedade, com ou sem faculdade de substabelecimento, para a prática de determinados actos ou categorias de actos referidos no instrumento de representação.

ARTIGO 14.º

Vinculação da sociedade

A sociedade fica vinculada da seguinte forma:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração, no âmbito de delegação de poderes deliberada pelo conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois administradores;

c) Pela assinatura de um mandatário dentro dos limites do respectivo mandato, nos termos da respectiva procuração.

CAPÍTULO IV

Assembleia geral

ARTIGO 15.º

Composição e convocação da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e por um secretário, eleitos pela assembleia geral, por períodos de quatro anos, podendo ser sócios ou terceiros.

As assembleias gerais são convocadas mediante carta registada com aviso de recepção, pelo presidente da mesa, ou nos casos especiais previstos na lei, pelo conselho fiscal ou fiscal único.

Os accionistas podem tomar deliberações unânimes por escrito e, bem assim, reunir em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes ou devidamente representados e manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinados assuntos.

ARTIGO 16.º

Participação na assembleia geral

1 - Os accionistas têm o direito de participar nas assembleias gerais desde que façam prova da sua qualidade, por qualquer meio idóneo.

2 - Nas assembleias gerais, a cada acção corresponde um voto.

3 - Qualquer accionista poderá fazer-se representar na assembleia geral por um mandatário, bastando como instrumento de representação voluntária uma carta assinada pelo mandante, dirigida ao presidente da mesa, contendo a ordem de trabalhos da respectiva assembleia geral e a identificação completa do representante.

4 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados por um membro da sua administração ou direcção ou por quem estas indicarem.

ARTIGO 17.º

Funcionamento da assembleia geral

Salvo disposição legal em contrário, a assembleia geral poderá validamente reunir e deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados.

CAPÍTULO V

Fiscalização

ARTIGO 18.º

Órgão de fiscalização

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou quando os accionistas assim o deliberarem, a um conselho fiscal, que exercerá as funções que lhe são atribuídas pela lei e pelos presentes estatutos, por períodos de quatro anos.

2 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, e o conselho fiscal, quando existente, será composto por três membros efectivos e um suplente.

3 - As deliberações do conselho fiscal, se existente, serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes, tendo o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, voto de qualidade em caso de empate.

4 - O conselho fiscal, quando o houver, reunirá periodicamente nos termos da lei e, além disso, sempre que o respectivo presidente o convoque, quer por iniciativa própria, quer a pedido de qualquer dos restantes membros ou a solicitação do conselho de administração.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação

ARTIGO 19.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos termos previstos na lei.

2 - Uma vez dissolvida a sociedade, proceder-se-á extrajudicialmente à respectiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, serão liquidatários os membros do conselho de administração em exercício.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 20.º

Secretário da sociedade

A sociedade poderá ter um secretário e um suplente, que serão designados pelo conselho de administração, com as competências previstas na lei.

ARTIGO 21.º

Exercício social

Os exercícios sociais coincidirão com os anos civis.

ARTIGO 22.º

Órgãos sociais

1 - Os órgãos sociais terão a seguinte composição durante o quadriénio de 2004 a 2007:

a) Mesa da assembleia geral: presidente - Dr. Fernando Campos Ferreira, casado, residente na Avenida da Liberdade, 224, Lisboa; secretário - Comandante Albano Manuel Alves de Jesus, casado, com residência na Rua do Professor Dr. José Pinto Peixoto, 20, 4.º-A, Talaíde, Porto Salvo.

b) Conselho de administração: presidente - Dr. Carlos Fernando de Carvalho Barbosa Cruz, casado, residente na Rua de Vítor Cordon, 10-A, 5.º, Lisboa; vogais - Dr.ª Laurentina da Silva Martins, viúva, residente na Rua de Custódio Vieira, bloco D, 2-A, Lisboa; Eng.º António Manuel Simões da Silva, casado, residente na Rua de Elias Garcia, 279, 3.º, direito, Amadora; Dr. António Alexandre Pires Brás Monteiro, casado, residente na Rua de D. Francisco Coutinho, 338, Sâo Domingos de Rana, Cascais; Eng.º António Pedro Marques Patrocínio, divorciado, residente na Rua de Duarte Pacheco Pereira, 17, Lisboa.

c) Fiscal único efectivo - Magalhães, Neves & Associados, SROC, SA, Amoreiras, torre 1, 7.º, Lisboa, SROC número noventa e cinco, representada pelo Dr. António Manuel Martins Amaral, Revisor Oficial de Contas número mil cento e trinta; suplente - Freire, Loureiro & Associados, SROC, SA, Amoreiras, torre 1, 7.º, Lisboa, SROC número quarenta e cinco, representada pelo Dr. Carlos Luís Oliveira Melo Loureiro, Revisor Oficial de Contas número quinhentos e setenta e dois.

2 - Os membros dos órgãos sociais referidos no número anterior consideram-se automaticamente empossados no acto da outorga da escritura de constituição da sociedade.

3 - A sociedade assume desde já todas as despesas com a sua constituição e instalação, ficando quaisquer dois membros do conselho de administração autorizados a proceder ao levantamento do respectivo capital social.

4 - Pelo presente ficam desde já autorizados e expressamente mandatados por todos os sócios, quaisquer dois membros do conselho de administração para, em nome e representação da sociedade:

a) Celebrar quaisquer contratos de cessão de posição contratual em contratos de prestação de serviços de impressão gráfica, na qualidade de cessionária, nos termos e condições que considerarem convenientes, assinando e praticando, todos os documentos ou actos que para o efeito se revelarem necessários;

b) Celebrar quaisquer acordos de cessão de posição contratual de trabalhadores, na qualidade de cessionária, nos termos e condições que considerarem convenientes, assinando e praticando, todos os documentos ou actos que para o efeito se revelarem necessários;

c) Celebrar quaisquer contratos de sublocação, na qualidade de Sublocatária, nos termos e condições que considerarem convenientes, assinando e praticando, todos os documentos ou actos que para o efeito se revelarem necessários;

d) Celebrar quaisquer contratos de prestação de serviços, nos termos e condições que considerarem convenientes, assinando e praticando, todos os documentos ou actos que para o efeito se revelarem necessários.

Está conforme o original.

5 de Abril de 2004. - A Primeira-Ajudante, Antónia de Jesus Moita Baptista.

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