(Sem diploma), de 19 de julho

A COLMEIA DO MINHO, SA

Conservatória do Registo Comercial do Seixal. Matrícula n.º 3197/940316; identificação de pessoa colectiva n.º 500001022; inscrição n.º 14; números e data das apresentações: 12 e 13/050729.

Certifico a remodelação total do contrato e a nomeação dos órgãos sociais da sociedade em epígrafe, cujo contrato tem a seguinte redacção:

CAPÍTULO I

Tipo, firma, duração, sede e objecto social.

ARTIGO 1.º

Firma

1 - A sociedade adopta a firma A Colmeia do Minho, SA, e durará por tempo indeterminado a partir do respectivo início.

2 - A sede é na Quinta da Cucena, Aldeia de Paio Pires, freguesia de Nossa Senhora da Anunciada da Aldeia de Paio Pires, concelho do Seixal.

3 - O conselho de administração poderá deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

4 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade estabelecer filiais, sucursais, agências, delegações ou escritórios de representação, em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro, bem como proceder ao seu encerramento.

ARTIGO 2.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto o comércio de mercearias e frutas secas.

2 - A sociedade pode adquirir participações em qualquer outra sociedade ainda que subordinada a um direito estrangeiro ou com objecto diferente do seu, bem como em sociedades reguladas por leis especiais, e participar em agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus e consórcios.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 3.º

Capital social e acções

1 - O capital social, integralmente realizado, é de dois milhões e quinhentos mil euros, dividido em dois milhões e quinhentos mil acções ordinárias, do valor nominal de um euro cada uma.

2 - Haverá títulos de uma, dez, cem, mil e dez mil ou mais acções.

3 - Todas as acções são nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis.

4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou outro tipo de reprodução mecânica.

5 - Por deliberação dos accionistas podem ser emitidas acções preferenciais sem voto e acções preferenciais remíveis, observados os preceitos e limites legais.

ARTIGO 4.º

Aumento de capital

1 - Os accionistas, na proporção directa das acções de que forem titulares, têm direito de preferência na aquisição de novas acções, em futuros aumentos de capital.

2 - O direito reconhecido no número anterior deve ser exercido dentro dos limites legais e sem prejuízo do que vier a ser estabelecido pela assembleia geral.

ARTIGO 5.º

Transmissão de acções

1 - No caso de alienação de acções nominativas a não sócios, os outros accionistas gozam de direito de preferência.

2 - Não pretendendo os accionistas exercer o seu direito de preferência, a transmissão das acções a não sócios fica subordinada ao consentimento da sociedade, prestado em assembleia geral.

3 - Se qualquer accionista pretender transmitir as suas acções a não sócios, deverá comunicar tal pretensão ao presidente da mesa da assembleia geral, por carta registada com aviso de recepção, identificando o nome e residência dos pretensos adquirentes, o número de acções a alienar e todos os termos e condições da transmissão.

4 - O presidente da mesa da assembleia geral deverá comunicar imediatamente, por carta registada com aviso de recepção, a todos os accionistas, os elementos da oferta e que podem exercer a preferência no prazo de 30 dias a contar da recepção da respectiva carta

5 - O presidente da mesa da assembleia geral deverá também convocar imediatamente uma assembleia geral para deliberar nos termos do número nove do presente artigo, sobre o pedido de consentimento para a pretendida transmissão.

6 - Querendo mais do que um accionista preferir, as acções serão divididas entre eles na proporção da respectiva participação no capital social.

7 - Se o preço referido pela transacção for superior ao valor resultante da escrituração da sociedade, qualquer accionista que tenha formalmente manifestado interesse no exercício do seu direito de preferência, pode alegar que o preço é excessivo, e exigir que o preço final da indicada venda seja fixado através de uma arbitragem, julgando-se segundo o critério da equidade, e a ter lugar de acordo com a lei portuguesa. A arbitragem realizar-se-á em Lisboa, por três árbitros, um nomeado pelo accionista interessado na venda, outro pelo interessado na aquisição e o terceiro escolhido por acordo entre ambos, ou por nomeação judicial, caso não haja acordo. O valor a que se chegar na arbitragem, será o valor pelo qual serão transmitidas todas as acções que qualquer accionista preferente deseje adquirir.

8 - No caso da preferência ser exercida, procederão o alienante e o adquirente de imediato às formalidades necessárias à respectiva transmissão, ficando sem efeito a convocação da assembleia geral.

9 - Em caso de nenhum accionista exercer o seu direito de preferência, no mencionado prazo de 30 dias, nem alegar que o preço é excessivo, para efeito de se proceder a arbitragem, deverá a assembleia geral deliberar sobre a transmissão das acções no prazo máximo de 60 dias a contar da comunicação prevista no n.º 3 supra, equivalendo a consentimento o decurso deste prazo sem que qualquer deliberação tenha sido tomada.

10 - No caso da assembleia geral recusar o consentimento, a sociedade deve fazer adquirir as acções por outra pessoa, nas condições de preço e pagamento para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou alegando a sociedade que o preço é excessivo, a transacção far-se-á pelo valor real, calculado nos termos de uma arbitragem a efectuar nas condições referidas no número sete supra.

11 - O disposto nos números antecedentes não se aplica às transmissões por morte.

12 - No caso da sociedade proceder à alienação de acções próprias, os accionistas gozam do direito de preferência na proporção das acções que possuírem à data da deliberação de alienação das acções

ARTIGO 6.º

Obrigações

A sociedade pode emitir obrigações do montante e nas modalidades que forem deliberadas pela assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 7.º

1 - Os órgãos sociais são a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único e o fiscal suplente.

2 - O conselho de administração deverá designar um secretário nos termos do artigo 446.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais, o qual exercerá as competências fixadas por lei.

ARTIGO 8.º

Constituição da assembleia

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas que tenham averbadas em seu nome, nos registos da sociedade, até 10 dias antes da data marcada para a reunião, o número mínimo de acções necessário para conferir voto, devendo estas permanecer averbadas em nome do accionista até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

2 - A cada cem acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar por outro accionista com direito a participar na assembleia geral ou pelas pessoas a quem a lei atribua esse direito. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa designada para esse fim.

4 - Os accionistas deverão comunicar ao presidente da mesa por carta recebida até às dezanove horas do penúltimo dia útil anterior ao fixado para a reunião da assembleia geral, o nome de quem os representa.

ARTIGO 9.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e dois Secretários, eleitos por quatro anos e reelegíveis por uma ou mais vezes.

ARTIGO 10.º

Convocação das reuniões e quórum constitutivo

1 - Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da respectiva mesa, ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei e, em primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir no caso da assembleia não poder funcionar na primeira data marcada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à Assembleia de segunda convocação.

2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital social, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3 - Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a alteração de estatutos, aumento ou redução de capital, consentimento ou transmissão das acções, fusão, transformação e dissolução da sociedade devem estar presentes ou representados, em primeira ou em segunda convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a cinquenta por cento do capital social.

ARTIGO 11.º

Competência

1 - A assembleia geral dos accionistas deve reunir nos três primeiros meses de cada ano, para:

a) Deliberar sobre o relatório da gestão, as contas do exercício e a proposta e aplicação de resultados;

b) Proceder à apreciação geral de administração e fiscalização da sociedade, nos termos da lei;

c) Proceder a eleições, quando for caso disso;

d) Fixar as remunerações de cada um dos administradores, ou, em alternativa, nomear de entre os accionistas uma comissão de remunerações que as fixe.

2 - Na assembleia geral, a apreciação da administração e fiscalização da sociedade deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e fiscalização e respectivos membros, ou por destituição de algum ou alguns destes.

ARTIGO 12.º

Deliberações

1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta dos votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija uma maioria qualificada.

2 - As seguintes deliberações têm de ter o voto conforme de accionistas que representem pelo menos 50% do capital social:

a) Nomeação ou destituição dos corpos sociais;

b) Alteração dos estatutos;

c) Consentimento da sociedade para a transmissão de acções;

d) Aumento ou redução do capital social;

e) Distribuição de dividendos;

f) Pagamento antecipado por conta de dividendos;

g) Quaisquer assuntos que o conselho de administração queira submeter expressamente à assembleia geral.

ARTIGO 13.º

Conselho de administração

1 - a sociedade é administrada por um conselho de administração composto por um número impar de membros, no mínimo de três e no máximo de cinco, eleitos pela assembleia geral, por um período de quatro anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.

2 - Ao presidente do conselho de administração compete dirigir os trabalhos das reuniões e orientar as actividades da sociedade de acordo com a lei, os estatutos e as deliberações da assembleia geral e do próprio conselho.

ARTIGO 14.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez por semestre.

2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido pelo conselho.

3 - O conselho só pode deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

4 - As deliberações do conselho, para serem válidas, devem ser tomadas pela maioria dos membros presentes.

5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substitua, tem voto de qualidade.

6 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente para cada reunião.

ARTIGO 15.º

Competência

1 - Ao conselho de administração competem em especial as atribuições que lhe são conferidas pela lei e por estes estatutos.

2 - O conselho de administração representa a sociedade em todas as circunstâncias, estando nas suas atribuições a prática de todos os actos de gestão e administração da empresa.

3 - O conselho de administração poderá delegar, num ou mais administradores, ou numa comissão executiva formada por um número impar de administradores, a gestão corrente da sociedade, devendo essa deliberação do conselho fixar os limites da delegação e, no caso de criar uma comissão, estabelecer a sua composição e modo de funcionamento.

ARTIGO 16.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se pela intervenção:

a) Do presidente do conselho de administração;

b) De quaisquer dois administradores em conjunto;

c) Do administrador delegado no âmbito da respectiva delegação;

d) De mandatários, no âmbito dos respectivos mandatos.

2 - Nos actos de mero expediente, é suficiente a intervenção de qualquer um dos membros do conselho de administração ou de procurador com poderes bastantes.

3 - Em documentos de assinalável volume a emitir pela sociedade, as assinaturas de quem tem poderes para a obrigar podem ser reproduzidas mecanograficamente, se o conselho de administração assim o deliberar.

ARTIGO 17.º

Fiscal único

A fiscalização da sociedade competirá a um fiscal único efectivo e a um fiscal único suplente, eleitos por um período de quatro anos, ambos revisores oficiais de contas, ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

ARTIGO 18.º

Competência

Competem ao fiscal único e ao fiscal suplente as atribuições que lhes são conferidas por lei.

CAPÍTULO IV

Disposições finais e transitórias

ARTIGO 19.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 20.º

Aplicação de resultados

1 - Os resultados líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que por lei devem ser destinadas à constituição ou reforço de fundos de reserva.

2 - Sob proposta do conselho de administração, a assembleia geral ponderará, em cada ano social, a conveniência e a oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou diminuídas, reservas livres.

3 - A assembleia geral deliberará, anualmente, qual a percentagem do lucro distribuível a ser atribuída como dividendo, sem sujeição a qualquer limite mínimo obrigatório.

4 - Podem ser efectuados adiantamentos sobre lucros no decurso de um exercício, nos termos e com os limites da lei.

ARTIGO 21.º

Dissolução da sociedade

A sociedade só se dissolverá nos casos especiais previstos na lei ou mediante deliberação tomada pela assembleia geral, por accionistas que representem pelo menos cinquenta por cento do capital social, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.

ARTIGO 22.º

Liquidação da sociedade

Havendo dissolução serão liquidatários os membros do conselho de administração que se encontrarem, ao tempo, em exercício, a menos que tratando-se de dissolução extra judicial, diversamente seja deliberado por accionistas possuidores de três quartos do capital social.

ARTIGO 23.º

Foro competente

Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus accionistas, seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não deste contrato, fica estipulado o recurso à arbitragem, a funcionar no Centro de Arbitragens da Ordem dos Advogados e de acordo com os respectivos Regulamentos, com expressa renúncia a qualquer outro.

ARTIGO 24.º

Derrogação de preceitos dispositivos

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados em assembleia geral de accionistas, por simples deliberação, sem necessidade de alteração estatutária.

Designação dos membros do conselho de administração fiscal único e secretario de sociedade para o quadriénio 2005-2008.

Conselho de administração: presidente - António Diogo Jacinto; vogais - Paulo Alexandre Bento Jacinto e Ricardo António dos Santos Ramos.

Fiscal único: efectivo - João Manuel Gonçalves Correia das Neves Martins, casado, revisor oficial de contas; suplente - Carlos Alexandre de Pádua Corte Real Pereira, casado, revisor oficial de contas

Secretario: Virgolino Lino da Silva, casado.

Está conforme o original.

22 de Fevereiro de 2006. - A Segunda-Ajudante, (Assinatura ilegível.)

2010430514