(Sem diploma), de 8 de agosto

HERDADES DO CARAPETAL E ZAMBUJAL, SOCIEDADE AGRO-TURÍSTICA E FLORESTAL, SA

Conservatória do Registo Comercial de Montemor-o-Novo. Matrícula n.º 00632/941227; identificação de pessoa colectiva n.º 503318132; inscrição n.º 9; número e data da apresentação: 00632/941227.

Certifico que, por escritura lavrada a fl. 16 do livro n.º 887-B, datada de 8 de Setembro de 2003, do 4.º Cartório Notarial de Lisboa, foi feito o aumento de capital e sua transformação em SA, a qual se rege pelo seguinte teor:

CAPÍTULO I

Firma, sede e objecto

ARTIGO 1.º

Firma e sede

1 - A sociedade adopta a firma Herdades do Carapetal e Zambujal, Sociedade Agro-Turística e Florestal, SA

2 - A Sociedade tem a sua sede no Monte do Zambujal, freguesia de Santiago do Escoural, concelho de Montemor-o-Novo.

3 - Por simples deliberação da administração pode ser transferida a sede para qualquer outro local no mesmo concelho ou para qualquer outro local situado em concelho limítrofe.

ARTIGO 2.º

Objecto

A Sociedade tem por objecto a exploração agrícola, pecuária, turística, gastronómica, florestal e actividades complementares e afins em propriedades suas ou arrendadas.

CAPÍTULO II

Capital social, acções, obrigações e aplicação de resultados

ARTIGO 3.º

Capital social

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 50 000 e encontra-se representado por 50 000 acções, com o valor nominal de 1 cada.

ARTIGO 4.º

Acções

1 - As acções são ao portador ou nominativas, reciprocamente convertíveis, sendo representadas por títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas mil ou múltiplos de mil acções.

2 - Os títulos definitivos e provisórios são assinados por dois administradores ou pelo administrador único, podendo as assinaturas ser substituídas por chancela autorizada.

3 - A sociedade pode emitir acções escriturais nos termos da lei aplicável, considerando-se aplicáveis às acções escriturais que venham a ser criadas ex novo ou por conversão todas as referências no presente contrato de sociedade relativas às acções ao portador, com as necessárias adaptações.

4 - Podem ser criadas categorias de acções privilegiadas, designadamente acções preferenciais sem direito de voto, eventualmente remíveis.

ARTIGO 5.º

Obrigações

1 - A sociedade pode emitir obrigações, obtidas as necessárias autorizações, até ao limite máximo previsto na lei, na forma que for determinada em assembleia geral em todas as espécies permitidas por lei, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Até metade do limite referido no número anterior, pode a administração deliberar e promover emissões de obrigações pela forma que considerar mais conveniente.

ARTIGO 6.º

Aplicação de resultados

1 - O lucro líquido, legal e contratualmente distribuível, tem a aplicação que, sob proposta da administração, a assembleia geral deliberar, sem prejuízo do disposto na lei aplicável.

2 - A administração pode, obtido o parecer favorável do fiscal único, deliberar, por uma só vez, na segunda metade de cada exercício, conceder adiantamentos sobre lucros previsíveis, observados os limites legais.

CAPÍTULO III

Organização interna da sociedade

SECÇÃO I

Deliberações dos accionistas; assembleia geral

ARTIGO 7.º

Constituição, composição, convocação e funcionamento da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas que demonstrarem perante o presidente da mesa, até cinco dias antes da sua realização, que têm averbadas ou depositadas na Sociedade, depositadas em instituição de crédito, em seu nome, ou na sua posse, pelo menos mil acções.

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um Secretário, eleitos pela assembleia geral, de entre accionistas ou não accionistas, por períodos de quatro anos, renováveis por uma ou mais vezes.

3 - Os accionistas que sejam unicamente titulares de acções sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir e participar nas assembleias gerais.

4 - As assembleias gerais consideram-se constituídas, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes, pelo menos, a metade do capital social, não se contando para o cômputo deste a eventual existência de acções próprias.

5 - A cada grupo de mil acções corresponde um voto.

6 - Os accionistas que não possuam um número de acções suficiente para participar nas assembleias gerais e exercer o direito de voto poderão, para esses fins, agrupar-se de forma a perfazer o número exigido e a fazer-se representar por um dos titulares das acções agrupadas.

7 - Se todas as acções forem nominativas, pode ser convocada a assembleia geral apenas por carta registada, com aviso de recepção, enviada aos accionistas com a antecedência de, pelo menos, 21 dias.

8 - A representação dos accionistas que sejam pessoas colectivas faz-se por quem para o efeito for designado e a dos que sejam pessoas singulares por qualquer outro accionista ou terceiro, através de simples carta dirigida ao presidente da mesa, sem necessidade de reconhecimento notarial da respectiva assinatura.

ARTIGO 8.º

Remuneração de membros dos órgãos sociais

1 - Compete à assembleia geral deliberar sobre a eventual atribuição de remunerações aos diversos titulares dos órgãos sociais, sem prejuízo do disposto no n.º 3.

2 - Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de vencimentos por ela nomeada, constituída por três membros, fixar a remuneração e caução dos administradores.

3 - Se a remuneração dos administradores incluir uma participação nos lucros do exercício, a percentagem global destes a utilizar para esse fim não pode exceder trinta por cento dos lucros do exercício que forem distribuíveis.

4 - A remuneração do fiscal único e do secretário é estabelecida pela administração.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 9.º

Composição

1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por número ímpar de membros, até ao máximo de cinco, ou por um administrador único.

2 - A eleição dos administradores faz-se em assembleia geral para mandatos de quatro anos, renováveis por uma ou mais vezes.

3 - A eleição dos administradores realiza-se por listas, sendo designados aqueles que integrarem a lista mais votada e assumindo as funções de presidente o elemento da lista mais votada que for indicado em primeiro lugar.

4 - Os administradores podem ser dispensados de prestar caução, de acordo com a deliberação da assembleia geral que os eleger e fixar a sua remuneração.

ARTIGO 10.º

Competência

1 - Ao conselho de administração ou ao administrador único, enquanto órgão de representação da sociedade, cabem os mais amplos poderes necessários à prática de actos de gestão e administração, competindo-lhe designadamente, para além dos exemplificativamente previstos na lei e em outras disposições do contrato social:

a) Deliberar a associação com terceiros, sob qualquer forma legal ou contratual, nomeadamente para formar sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresas ou associações em participação, assim como a subscrição, aquisição, alienação ou oneração de participações no capital social de quaisquer outras sociedades, independentemente do respectivo objecto;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, comprometer-se em árbitros, confessar, desistir ou transigir em qualquer processo judicial ou arbitral;

c) Adquirir, onerar ou alienar quaisquer bens móveis ou imóveis;

d) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento que não sejam vedados pela lei ou pelo contrato de sociedade;

e) Definir as políticas gerais de admissão, promoção e remuneração dos funcionários e prestadores de serviços da sociedade.

2 - O conselho de administração pode delegar em comissão executiva composta por um número ímpar de administradores ou em um ou mais administradores a gestão corrente da Sociedade.

ARTIGO 11.º

Vinculação

1 - A sociedade obriga-se plenamente com a assinatura ou intervenção conjunta de quaisquer dois administradores ou do administrador único.

2 - Se a gestão corrente tiver sido delegada pelo conselho de administração um só administrador, a sociedade obriga-se plenamente com a assinatura ou intervenção desse administrador.

3 - Se a gestão corrente tiver sido delegada pelo conselho de administração em mais do que um administrador ou em comissão executiva, a sociedade obriga-se plenamente com a assinatura ou intervenção conjunta de quaisquer dois desses administradores ou de quaisquer dois membros da comissão executiva, consoante o caso.

4 - O conselho de administração ou o administrador único podem delegar em um ou mais mandatários ou procuradores a prática de determinadas categorias de actos, nos termos dos respectivos mandatos.

ARTIGO 12.º

Limites

Ao conselho de administração e aos respectivos membros, isolada ou conjuntamente, ou ao administrador único é vedada a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade, se as mesmas não tiverem em vista a realização do objecto social.

ARTIGO 13.º

Funcionamento do conselho de administração

1 - Havendo conselho de administração, este reúne mensalmente, pelo menos, e funciona nos termos dos números seguintes ou de regulamento expressamente aprovado para o efeito.

2 - O conselho de administração pode reunir sempre que estiverem presentes todos os seus membros e optarem, por unanimidade, deliberar sobre determinados assuntos.

3 - Os administradores devem ser convocados para as reuniões por escrito, pelo presidente ou por quaisquer dois administradores, por carta, telecópia ou correio electrónico, com a antecedência mínima de três dias.

4 - As convocatórias são dispensadas se o conselho de administração designado deliberar reunir em datas fixas.

5 - Qualquer administrador pode fazer representar-se por outro administrador nas reuniões do conselho de administração, mediante carta, telecópia ou correio electrónico dirigido ao presidente, sem prejuízo de cada instrumento de representação só poder ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido criado.

6 - Na falta do presidente, preside à reunião do conselho de administração o membro que se encontrar há mais tempo em funções e, em caso de igualdade, o mais idoso.

7 - É admissível, em qualquer circunstância, o voto por correspondência, por carta, telecópia ou correio electrónico do administrador impedido de estar presente na reunião, desde que a sua assinatura seja abonada pela maioria dos administradores presentes.

SECÇÃO III

Fiscal único

ARTIGO 14.º

Competência

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, eleitos pela assembleia geral para mandatos de quatro anos, renováveis por uma ou mais vezes.

2 - As funções de fiscal único e de suplente são exercidas por revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

SECÇÃO IV

Secretário

ARTIGO 15.º

Competência

1 - A administração elege um secretário e um suplente, para mandatos de quatro anos, renováveis por uma ou mais vezes prazo de quatro anos.

2 - O secretário e o suplente têm as competências previstas na lei.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

ARTIGO 16.º

Derrogação de preceitos supletivos

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação dos accionistas, desde que tomada por dois terços dos votos emitidos e não contrarie qualquer disposição do contrato de sociedade.

O texto actualizado do contrato já se encontra depositado na pasta respectiva.

12 de Setembro de 2003. - A Primeira-Ajudante, Maria José dos Reis Paixão Mantas.

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