(Sem diploma), de 31 de julho

AGRÍCOLA SAN FERNANDO, LDA

Conservatória do Registo Comercial da Vidigueira. Matrícula n.º 00121/040713; identificação de pessoa colectiva n.º 506968421; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 5/040713.

Contrato de sociedade

No dia 2 de Junho de 2004, no 1.º Cartório da Secretária Notarial de Beja, perante mim, Mariana Raquel Tareco Zorrinho Vieira Lima, Notária, compareceram como outorgantes: Eduardo Rodriguez Marañon, contribuinte fiscal n.º 247233579, natural de Sevilha, Espanha, de nacionalidade espanhola, casado com Maria Pilar Lopez de la Puerta Garcia Govantes, no regime da separação de bens, residente em Calle Gustavo Bacarisas, 2, 1-B, em Sevilha, titular do bilhete de identidade n.º 27310446-K de 12 de Novembro de 2003, emitido em Espanha, pelo Ministério do Interior; e Maria Pilar Garcia Govantes, contribuinte fiscal n.º 247233340, natural de Granada, Espanha, de nacionalidade espanhola, casada com Manuel Lopez de la Puerta, residente em Calle Juan XXIII, 2, em Sevilha, titular do bilhete de identidade n.º 28370529-Y de 24 de Abril de 2003 emitido em Espanha, pelo Ministério do Interior.

E disseram:

Que, pela presente escritura, celebram entre si um contrato de sociedade comercial por quotas denominada Agrícola San Fernando, Lda, com sede na Herdade da Cegonha, freguesia de Selmes, concelho de Vidigueira, com o capital social de cinco mil euros e cujo objecto social é o seguinte:

1 - A produção, transformação, distribuição e comercialização de produtos agrícolas, incluindo, nomeadamente, a actividade de exploração de olival e de produtos pecuários, bem como a prática de todos os actos e a realização de quaisquer operações relacionadas, directa ou indirectamente com as actividades prosseguidas.

2 - A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto social diferente do descrito no número anterior, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, novas sociedades, consórcios e associações em participação e, bem assim, constituir ou participar em quaisquer outras formas de associação temporária ou permanente, entre sociedades e ou entidades de outra natureza.

A referida sociedade ficará a reger-se pelos estatutos constantes do documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, que fica a fazer parte integrante da presente escritura e cujo conteúdo é de seu perfeito conhecimento, pelo que foi dispensada a sua leitura. A sociedade poderá entrar imediatamente em actividade, ficando desde já autorizada a gerência a proceder ao levantamento do capital social, depositado nos termos legais, para fazer face às despesas com a constituição da sociedade, seu registo e publicações, e com a respectiva instalação.

Foram-me exibidos:

a) Certificado de admissibilidade da firma adoptada n.º 373651, emitido em 16 de Abril de 2004, pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas;

b) Cartão provisório de identificação de pessoa colectiva n.º P 506968421, com actividade 01300, emitido em 16 de Abril de 2004;

c) Guia de depósito, da totalidade do capital social efectuado em 27 de Maio de 2004, no Banco Nacional de Crédito, Agência em Beja.

Adverti os outorgantes da obrigatoriedade de ser requerido o registo comercial deste acto, no prazo de três meses.

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, referente à escritura lavrada.

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade é uma sociedade do tipo de sociedade por quotas e adopta a denominação de Agrícola San Fernando, Lda

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sede da sociedade é na Herdade da Cegonha, freguesia de Selmes, concelho de Vidigueira, podendo ser transferida, dentro do mesmo concelho ou para qualquer concelho limítrofe, por simples deliberação da gerência.

2 - A gerência poderá criar ou extinguir agências, estabelecimentos, delegações ou outras formas de representação que julgue conveniente, em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a produção, transformação, distribuição e comercialização de produtos agrícolas, incluindo, nomeadamente, a actividade de exploração de olival, e de produtos pecuários, bem como a prática de todos os actos e a realização de quaisquer operações relacionados, directa ou indirectamente, com as actividades prosseguidas.

2 - A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto social diferente do descrito no número anterior, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, novas sociedades, consórcios e associações em participação e, bem assim, constituir ou participar em quaisquer outras formas de associação, temporária ou permanente, entre sociedades e ou entidades de outra natureza.

ARTIGO 4.º

Capital social

O capital social é de cinco mil euros representado pelas seguintes quotas totalmente realizadas em dinheiro:

a) Eduardo Rodriguez Marañon: uma quota de cem euros;

b) Maria Pilar Garcia Govantes: uma quota de quatro mil e novecentos euros.

ARTIGO 5.º

Prestações acessórias e suplementares

1 - A sociedade poderá exigir a todos os sócios a realização de prestações acessórias até ao montante global de dez vezes o capital social.

2 - As prestações acessórias a exigir pela sociedade aos sócios serão proporcionais à participação destes na sociedade, excepto se o sócio visado aceitar obrigar-se a uma prestação de valor diferente, e de idêntica natureza para todos eles, podendo revestir a natureza de:

a) Prestações acessórias gratuitas, pecuniárias ou não;

b) Prestações acessórias onerosas, caso em que a deliberação dos sócios determinar os termos do direito a juros e o momento do respectivo reembolso.

3 - Podem ser exigidas aos sócios prestações suplementares até ao montante global equivalente a dez vezes o valor do capital social.

4 - A exigibilidade das prestações acessórias e suplementares depende de deliberação dos sócios tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

ARTIGO 6.º

Cessão de quotas

1 - A cessão de quotas entre sócios, sócios e seus herdeiros legitimários ou entre sócios e sociedades que com estes estejam em relação de domínio, não carece do consentimento da sociedade em deliberação tomada por quatro quintos dos votos emitidos.

2 - É necessário o consentimento da sociedade para que um sócio possa alienar a sua quota a terceiros.

3 - No caso referido no número anterior, os sócios gozam de direito de preferência.

4 - Para o correcto exercício do direito de preferência dos demais sócios, o sócio que haja recebido de terceiro oferta de compra da sua quota ou quotas deverá, no prazo de 15 dias, informar a gerência da sociedade, por carta registada com aviso de recepção, através da qual informará aquela das condições da oferta recebida.

5 - Uma vez informada nos termos do disposto no número anterior, a gerência notificará, do mesmo modo, os demais sócios para que cada um exerça, no prazo de 15 dias, o seu direito de preferência se assim o pretender.

6 - Os sócios que queiram exercer o seu direito de preferência devem fazê-lo através de oferta idêntica à recebida pelo sócio interessado na venda da sua quota ou quotas que comunicarão à gerência por carta registada com aviso de recepção, valendo a falta desta comunicação, no prazo indicado no número anterior, como renúncia ao direito de preferência.

7 - Se mais do que um sócio exercer o seu direito de preferência, as quotas serão distribuídas ou a quota será dividida, conforme o caso, pelos sócios preferentes de modo proporcional à sua participação no capital social.

ARTIGO 7.º

Amortização das quotas

1 - A sociedade poderá amortizar qualquer quota:

a) Por acordo com o respectivo titular;

b) Em caso de arresto, penhora ou qualquer outra providência judicial que retire a quota da disponibilidade do sócio;

c) No caso do sócio praticar actos que violem o pacto social ou as obrigações sociais;

d) No caso de morte do sócio relativamente ao qual não existem herdeiros legitimários;

e) Quando, em partilha ou execução de garantia, a quota for adjudicada a quem não seja sócio;

f) Por exoneração ou exclusão de um sócio;

g) Quando a quota tiver sido cedida a terceiros sem o prévio consentimento da sociedade, tomado por maioria, em assembleia geral.

2 - A amortização efectua-se por deliberação dos sócios tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

3 - Os sócios podem deliberar que a quota amortizada figure no balanço e que, posteriormente, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns dos sócios ou terceiros. Esta deliberação deverá ser tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

4 - Salvo acordo em contrário ou disposição legal imperativa, a contrapartida da amortização será o valor que resultar do último balanço aprovado.

ARTIGO 8.º

Oneração das quotas

A constituição de usufruto, penhor ou qualquer outra forma voluntária de oneração das quotas, carece de consentimento da sociedade tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

ARTIGO 9.º

Distribuição de lucros

Aos lucros líquidos anualmente apurados será dado o destino que vier a ser determinado, por deliberação em assembleia geral, após deduzida a percentagem para reserva legal.

ARTIGO 10.º

Assembleia geral

1 - As deliberações podem ser tomadas por qualquer forma prevista na lei, incluindo por voto escrito, podendo os sócios nomear um representante nos termos do n.º 5 do artigo 249.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - As assembleias gerais serão convocadas por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de 15 dias, sem prejuízo do disposto no artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - A assembleia geral só pode deliberar em primeira convocação se estiverem presentes ou devidamente representados sócios com um mínimo de dois terços dos direitos de voto.

4 - A presidência da assembleia geral caberá a um dos gerentes, a um dos sócios ou a um terceiro que será designado pela própria assembleia geral.

5 - Sem prejuízo do disposto na lei, ou noutras disposições destes estatutos, as deliberações dos sócios são tomadas por maioria de quatro quintos dos votos presentes ou representados em assembleia geral.

ARTIGO 11.º

Gerência

1 - A sociedade é administrada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos entre estranhos à sociedade e que serão designados por deliberação dos sócios tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

2 - A remuneração, substituição ou destituição dos gerentes estão igualmente sujeitas a deliberação dos sócios tomada por maioria de quatro quintos dos votos emitidos.

3 - A remuneração da gerência poderá consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros na sociedade.

4 - O mandato dos gerentes terá a duração de dois anos, podendo os gerentes ser eleitos para mandatos sucessivos de igual duração.

ARTIGO 12.º

Poderes da gerência e vinculação da sociedade

1 - Compete à gerência, sem prejuízo das demais atribuições que lhe conferem a lei e estes estatutos, gerir, com amplos poderes, todos os negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social.

2 - A sociedade fica vinculada:

a) Pela assinatura de um gerente;

b) Pela assinatura de mandatário ou procurador em cumprimento do respectivo mandato.

ARTIGO 13.º

Fiscalização

1 - A sociedade poderá nomear, devendo fazê-lo logo que por lei a tal esteja obrigada, um fiscal único que será revisor oficial de contas e se encarregará de proceder à revisão legal das contas, bem como de emitir a respectiva certificação legal e relatório.

2 - O fiscal único é designado pela assembleia geral por um período de dois anos.

ARTIGO 14.º

Secretário

1 - A sociedade poderá nomear um Secretário que será designado pela assembleia geral, por um período de dois anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.

2 - Competirá ao secretário, sem prejuízo de outras funções previstas na lei:

a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, bem como lavrar e assinar as respectivas actas, conjuntamente com o presidente da assembleia geral;

b) Expedir as convocatórias das reuniões dos órgãos sociais;

c) Certificar o conteúdo do contrato social em vigor, a identidade dos membros dos órgãos sociais e os poderes de que são titulares, bem como as suas assinaturas nos documentos da sociedade;

d) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.

3 - A remuneração do secretário da sociedade será objecto de deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 15.º

Alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução

1 - As alterações aos estatutos da sociedade dependem de deliberação dos sócios tomada por quatro quintos dos votos emitidos, salvo quando a lei atribuir esta competência cumulativamente a outro órgão social.

2 - A sociedade pode fundir-se com outras sociedades, cindir-se em duas ou mais sociedades e ser dissolvida, mediante qualquer das formas previstas na lei, por deliberação dos sócios, tomada por quatro quintos dos votos emitidos.

ARTIGO 16.º

Resolução de litígios

Para todas as questões emergentes deste contrato, designadamente as relativas à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre os accionistas e a sociedade ou entre esta e os membros dos seus órgãos ou liquidatários, é exclusivamente competente o foro da Comarca de Cuba.

Está conforme o original.

A Segunda-Ajudante, Estela Maria Palma da Rosa Ferro Carvalho.

2004741384