(Sem diploma), de 9 de novembro

BIOVITAMINAS - ACTIVIDADES HOTELEIRAS, SA

Sede: Avenida do Brasil, 33, 1.º B, Lisboa

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 5107/950314; identificação de pessoa colectiva n.º 503378321; inscrição n.º 03; número e data da apresentação: 48/990910.

Certifico que foi registado o seguinte:

Reforço de capital, transformação em sociedade anónima e alteração total do contrato:

ARTIGO 1.º

Firma

A sociedade adopta a firma de Biovitaminas - Actividades Hoteleiras, SA, e rege-se pelos presentes estatutos e pela lei aplicável.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede na Avenida do Brasil, 33, 1.º B. freguesia de Campo Grande, concelho de Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração ou administrador único:

a) A sede pode ser transferida para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe;

b) Podem ser estabelecidas ou encerradas, em território nacional ou no estrangeiro, sucursais agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

ARTIGO 3.º

Objecto social

O objecto social consiste na actividade de restaurante self-service, cafetaria e actividades afins de hotelaria e restaurarão.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e preferência dos accionistas

ARTIGO 4.º

Capital social

1 - O capital social é de dez milhões e cem mil escudos, integralmente subscrito e realizado.

2 - O capital social está dividido em dez mil e cem acções, com o valor nominal de mil escudos cada uma.

3 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais, sem voto ou remíveis.

ARTIGO 5.º

Representação do capital social

1 - As acções serão nominativas ou ao portador.

2 - Salvo se a assembleia geral deliberar que as acções sejam escriturais, haverá títulos de uma dez cinquenta, cem, quinhentas ou mil acções.

3 - Os títulos poderão ser desdobrados por alguma das quantidades referidas no número anterior a pedido dos accionistas

4 - As despesas de conversão das acções bem como as de desdobramento ou concentração títulos correm por conta dos accionistas.

ARTIGO 6.º

Emissão de obrigações

A sociedade poderá emitir obrigações, tituladas ou escriturais. de todos os tipos previstos na lei incluindo as convertíveis em acções, em conformidade com o que for deliberado pela assembleia geral

ARTIGO 7.º

Títulos representativos das acções e das obrigações

Os títulos representativos das acções, bem como os das obrigações, serão assinados por dois membros do conselho de administração ou administrador único, podendo as assinaturas ser reproduzidas por meios mecânicos, desde que autenticadas com o selo branco da sociedade.

ARTIGO 8.º

Preferência na subscrição

1 - Na subscrição de novas acções terão sempre preferência os accionistas na proporção das acções que ao tempo possuírem, ou nos termos definidos pela assembleia geral.

2 - O accionista que não realizar integralmente, nos prazos estabelecidos, o capital que tiver subscrito ficará sujeito aos juros de mora fixados pelo conselho de administração, durante o prazo de tolerância que o mesmo fixar.

3 - Findo o prazo referido no número anterior, sem que o pagamento tenha sido efectuado, o accionista perderá o seu direito à subscrição das novas acções a favor dos restantes accionistas, na proporção das acções que estes já possuirem.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 9.º

Elenco dos órgãos sociais

São órgãos sociais:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração ou administrador único;

c) O conselho fiscal ou fiscal único.

A) Assembleia geral

ARTIGO 10.º

Participação na assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto.

2 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da assembleia geral.

3 - Os accionistas que não possuam o número de acções necessário a terem direito de voto poderão agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representarem na assembleia geral.

4 - Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar por outros accionista ou por quem a lei imperativa atribuir esse direito. Os accionistas estrangeiros poderão fazer-se representar por não accionistas de nacionalidade portuguesa. As pessoas colectivas far-se-ão representar por uma pessoa física que, para o efeito, designarem.

5 - Todas as representações previstas nos números anteriores serão comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral por carta, com a assinatura reconhecida notarialmente ou autenticada pela sociedade.

6 - Os membros dos órgãos sociais, que não sejam accionistas, poderão participar nas reuniões da assembleia geral, mas sem direito a voto.

ARTIGO 11.º

Exercício do direito de voto

1 - Tem direito a voto o accionista titular de, pelo menos, uma acção averbada ou registada em seu nome nos livros da sociedade ou depositada nos cofres desta ou em instituição de crédito e dele façam prova.

2 - A cada acção corresponde um voto.

3 - Todos os arredondamentos dos votos que caibam aos accionistas são determinados por defeito.

ARTIGO 12.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um secretário, accionistas ou não, eleitos pela assembleia geral.

ARTIGO 13.º

Competência da assembleia geral

1 - Ao presidente da mesa da assembleia geral a quem as suas vezes fizer, compete convocar a assembleia para reunir no 1.º trimestre de cada ano, a fim de:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c)Proceder à apreciação geral da administração e da fiscalização da sociedade;

d) Eleger, quando for caso disso, os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração ou administrador único, do conselho fiscal ou fiscal único e da comissão de remunerações e previdência;

e) Tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade, que sejam expressamente: indicados na convocatória.

2 - O presidente da mesa deverá convocar a assembleia geral sempre que tal lhe seja solicitado pelo conselho de administração ou administrado único, pelo conselho fiscal ou fiscal único ou por accionistas que possuam, pelo menos: acções correspondentes ao valor mínimo imposto por lei imperativa ou, na falta dele, correspondentes a 25% do capital social e que lho requeiram em carta com assinatura reconhecida pelo notário em que se indiquem, com precisão, os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.

3 - A assembleia geral convocada a requerimento dos accionistas não se realizará se não estiverem presentes requerentes que sejam titulares de acções que totalizem, no mínimo, o maior exigido para a convocação da assembleia.

4 - Os accionistas que queiram requerer a inclusão de determinados assuntos na ordem do dia e a quem, por lei, assista esse direito, deverão identificar clara e precisamente esses assuntos na carta em que requeiram tal inclusão, a qual deve ter as suas assinaturas notarialmente reconhecidas.

5 - Os assuntos incluídos nos termos do número anterior não serão objecto de apreciação pela assembleia geral, se, dos accionistas requerentes da sua inclusão na ordem do dia, se não encontrar na reunião o número exigido para tal requerimento.

6 - A exigência de a acta da assembleia ser lavrada por notário, quando a lei o permita, deverá ser formulada com a antecedência mínima de cinco dias sobre a data da assembleia, em carta dirigida ao conselho de administração ou administrador único e com a assinatura reconhecida por notário.

7 - Salvo se a assembleia geral deliberar outra forma do exercício do direito a voto, os votos serão emitidos por ordem crescente do número de votos que cada accionista possua, começando pelo titular de menor número de votos.

ARTIGO 14.º

Convocação da assembleia geral

As convocatórias para a reunião da assembleia geral devem ser feitas com a antecedência mínima e a publicidade impostas por lei e, na convocatória, pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para reunir, no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

B) Conselho de administração ou administrador único

ARTIGO 15.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por três, cinco ou sete membros, um dos quais será o presidente, eleitos pela assembleia geral, e que estão dispensados de prestar caução, salvo disposição de norma imperativa em contrário.

2 - A assembleia geral que proceder à eleição pode designar, de entre os vogais, um vice-presidente que substituirá o presidente nas suas faltas ou impedimentos.

3 - Optando a assembleia geral por administrador único o mesmo está dispensado de prestar caução, salvo disposição de norma imperativa em contrário.

ARTIGO 16.º

Atribuições do conselho de administração ou administrador único

Compete ao conselho de administração ou administrador único, para além do mais consignado na lei e nestes estatutos:

a) Definir as políticas gerais da sociedade e aprovar os planos e orçamentos anuais e plurienais, bem como os relatórios trimestrais de execução;

b) Estabelecer a organização interna da sociedade e delegar os poderes ao longo da cadeia hierárquica;

c) Conduzir as actividades da sociedade, praticando todos os actos que a lei ou estes estatutos não reservem a outros órgãos sociais;

d)Executar as deliberações da assembleia geral;

e) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, comprometendo-se em arbitragens, propondo pleitos judiciais ou defendendo-se deles, podendo confessar, desistir ou transigir em quaisquer processos judiciais;

f) Apresentar à assembleia geral, para apreciação e votação, nas épocas legalmente determinadas, os relatórios, balanços e contas dos exercícios sociais;

g) Adquirir, alienar e onerar quaisquer direitos ou bens, móveis ou imóveis, incluindo participações em outras sociedades, mesmo com objecto diferente do da sociedade, e em agrupamentos complementares de empresas, associações em participação, consórcios ou outros de natureza semelhante;

h) Contrair quaisquer obrigações, nomeadamente empréstimos ou outras obrigações financeiras semelhantes;

i) Contratar e despedir empregados e outros prestadores de serviços;

j) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos;

l) Prestar cauções ou garantias;

m) Celebrar contratos de arrendamento, de aluguer de longa duração, de leasing, quer quanto a bens móveis quer quanto a imóveis;

n) Proceder, no caso de falta ou impedimento definitivos de algum administrador, à sua substituição, por cooptação, dentro dos 60 dias a contar da sua falta, cessando o administrador designado as suas funções no fim do período para o qual os outros administradores.

ARTIGO 17.º

Delegações de competência do conselho de administração ou do administrador único

Nos casos em que a lei não o proíba, o conselho de administração pode delegar as suas competências em qualquer dos seus membros.

2 - Em especial, o conselho de administração ou administrador único pode incumbir uma comissão de exercer permanente e colectivamente a gestão corrente da sociedade, que tomará o nome de comissão executiva e que será constituída no máximo por três elementos.

ARTIGO 18.º

Vinculação da sociedade

A sociedade fica obrigada pela assinatura:

a) De qualquer um dos membros do conselho de administração ou do administrador único;

b) De um procurador, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

ARTIGO 19.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reunirá obrigatoriamente uma vez: por trimestre e extraordinariamente sempre que for convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou à pedido de, pelo menos, dois dos seus membros.

2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.

3 - As deliberações do conselho de administração, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.

4 - Em caso de empate nos votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.

5 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em reunião por outro mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de mandato não poderá ser utilizado mais do que uma vez.

ARTIGO 20.º

Secretário da sociedade

1 - O conselho de administração ou o administrador único pode deliberar, nos termos do n.º 1 do artigo 446.º-D do Código das Sociedades Comerciais, sobre a existência do cargo de secretário.

2 - As funções de secretário terão de ser exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das mesmas, competindo-lhe, entre outras, as de:

a) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração;

b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros da administração e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;

c) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;

d) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais nos documentos da sociedade, bem como certificar que todas as cópias, ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;

e) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação;

f) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade, e quais os poderes de que são titulares;

g) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.

3 - A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos membros do conselho de administração, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

4 - O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

C) Conselho fiscal ou fiscal único

ARTIGO 21.º

Composição do conselho fiscal ou fiscal único

1 - O conselho fiscal é eleito em assembleia geral e será composto por três membros efectivos, um dos quais presidente, e dois suplentes, sendo um dos membros efectivos e um dos suplentes revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, enquanto a lei o impuser.

2 - Cabe ao presidente convocar e dirigir as reuniões do Sonselho, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações.

3 - Optando a assembleia geral por fiscal único o mesmo tem de ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, enquanto a lei o impuser.

ARTIGO 22.º

Reuniões do conselho fiscal

1 - O conselho fiscal reúne-se obrigatoriamente, pelo menos, uma vez por trimestre.

2 - O conselho reúne-se sempre por iniciativa do seu presidente ou a solicitação de qualquer dos seus membros.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 23.º

Aplicação de resultados

1 - Anualmente será dado um balanço com referência a 31 de Dezembro e os lucros apurados terão a seguinte aplicação:

a) A percentagem que a lei mandar afectar obrigatoriamente ao fundo de reserva legal;

b) O montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário que for devido às acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido;

c) O montante necessário para pagamento da remuneração variável do conselho de administração ou do administrador único, se a ela houver lugar;

d) O restante, para dividendo a todos os accionistas, salvo se a assembleia geral deliberar, por simples maioria, afectá-lo, total ou parcialmente, à constituição e reforço de quaisquer reservas ou destiná-lo a outras aplicações específicas do interesse da sociedade.

2 - A sociedade poderá distribuir aos accionistas adiantamentos sobre lucros exercícios sociais, observadas as disposições legais aplicáveis.

3 - A assembleia geral delibera livremente por maioria simples em matéria de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição a qualquer distribuição obrigatória.

ARTIGO 24.º

Remuneração e regime da previdência social

1 - Os membros dos órgãos sociais eleitos terão as remunerações fixas e ou variáveis, que lhes forem fixadas por uma comissão de remunerações, composta por três membros, eleitos trienalmente pela assembleia geral, que escolherá o presidente, o qual terá voto de qualidade.

2 - Os administradores poderão ter direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas contratualmente com cada um deles pela comissão referida no n.º 1 deste artigo.

ARTIGO 25.º

Mandato dos órgãos sociais

1 - Os órgãos sociais eleitos sê-lo-ão por quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades.

ARTIGO 26.º

Dissolução da sociedade

A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado.

ARTIGO 27.º

Liquidação

A liquidação do património, em consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos membros do conselho de administração ou administrador único em exercício, se a assembleia geral não ou a outros membros dos órgãos sociais é competente o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.

ARTIGO 29.º

Derrogação de disposições supletivas

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação em assembleia geral dos sócios.

ARTIGO 30.º

Designação dos órgãos sociais

São, desde já, designados, para os órgãos sociais e para o quadriénio de 1999-2002, os seguintes membros:

Assembleia geral: presidente - José Pedro Aguiar Branco, casado, natural de Lordelo do Ouro, Porto, residente na Rua de José Falcão, 100, 2.º, Porto; secretário - Maria Augusta Fernando, casada, natural de Santo Ildefonso, Porto, residente na Rua de José Falcão, 100, 2.º, Porto.

Administrador único: António Llorens Tubau, em representação da sociedade Serunion Colectividades SA

Fiscal único: Velosa, Nadais & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Avenida da Boavista, 957, 5.º, frente, Porto, pessoa colectiva n.º 502500662, representada por José Manuel Varandas Marques; suplente - Paulo Manuel Carvalho Silva, revisor oficial de contas com domicílio profissional na Rua de Vereda Um, 66, Quinta de Sardoal, Vila Nova de Gaia, contribuinte n.º 107181932.

Relatório justificativo da transformação da sociedade por quotas Biovitaminas - Actividades Hoteleiras, Lda, em sociedade anónima

Em cumprimento do preceituado no Código das Sociedades Comerciais, vimos expor de forma sintética as razões justificativas da transformação da sociedade Biovitaminas - Actividades Hoteleiras, Lda, em sociedade anónima.

A empresa insere-se num grupo empresarial que opera no mercado da restauração colectiva e apesar da sua actuação estar confinada à concessão de áreas de restauração, a Biovitaminas tem sentido a necessidade de se dotar de meios técnicos e, jurídicos que permitam um reforço da sua competitividade e um crescimento concertado com o mercado onde actua.

A sociedade anónima com o seu cunho capitalístico está vocacionada para servir de suporte jurídico ao crescimento empresarial projectado, porquanto permite gerir a multiplicidade de interesses que a coenvolvem a par com uma política de flexibilização na subscrição das respectivas participações sociais.

Assim, a transformação em sociedade anónima, enquanto manifestação da vida da sociedade e acto de adequação dá forma jurídica aos intentos práticos e uma opção totalmente justificada, ou não correspondesse a transformação a uma escolha das regras jurídicas que melhor se adaptam ao papel que a sociedade pretende desempenhar no tecido económico e social.

Desde logo porque no quadro dos objectivos assinalados - crescimento da empresa e reforço da sua competitividade - surge a necessidade de realizar investimentos adicionais os quais poderão não encontrar resposta adequada no auto-financiamento dos actuais sócios.

A transformação em sociedade anónima ao permitir uma maior flexibilidade na utilização das participações sociais amplia as formas de financiamento da empresa necessárias no quadro dos seus objectivos.

Ainda no que concerne às formas de financiamento, assinale-se que o mercado de capitais em Portugal, apresenta algumas inovações, sendo de salientar, no presente contexto, a criação de um mercado secundário de acções - interessante como eventual forma de financiamento da empresa - mas cujo acesso a adopção da forma sociedade anónima.

Do exposto verifica-se que a transformação da empresa em sociedade anónima é a única opção que, com escasso dispêndio de meios materiais e humanos, acautela os actuais interesses da sociedade.

Por último cumpre assinalar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu alterações significativas após a data a que se reporta o balanço elaborado para efeitos do disposto no artigo 132.º do Código das Sociedades Comerciais.

A Escriturária Superior, Maria Irene Dias Emídio Palma.

3000218346