(Sem diploma), de 9 de novembro

MEDIA CAPITAL - TELECOMUNICAÇÕES, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 08695/991230; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 51/991230.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo contrato cuja extracto é o seguinte por: Dr. Nuno António de Moser Leitão, contribuinte fiscal n.º 149949910, natural da freguesia da Lapa, de Lisboa, solteiro, maior, com domicílio profissional na Rua de José Estêvão, 87, 2.º, em Lisboa; Dr.ª Madalena Oliveira Caldeira, contribuinte fiscal n.º 209990074, natural da freguesia de São Lourenço, concelho de Setúbal, solteira, maior, com domicílio profissional em Lisboa, na Avenida da República, 9, 6.º, em Lisboa; Dr.ª Filipa Alexandra de Jesus Fraga Gonçalves, contribuinte fiscal n.º 212214195, natural da freguesia de São Jorge de Arroios, de Lisboa, solteira, maior, com domicílio profissional na Avenida da República, 9, 6.º, em Lisboa; Dr. Pedro Zanartu Gubert Morais Leitão, contribuinte fiscal n.º 158756734, natural da freguesia de Nossa Senhora de Fátima, de Lisboa, com domicílio na Rua de António Pedro, 111, 2.º, direito, em Lisboa, casado com Ana Caldeira Passanha Sobral Morais Leitão no regime de separação de bens, que outorga por si e em representação da sociedade comercial anónima que usa firma C. I. G. M. - Companhia Independente de Gestão de Media, S.G.P.S., SA, pessoa colectiva número 502816481, com sede em Lisboa, na Rua de Silva Carvalho, 347, 1.º, freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1891, com o capital social de trezentos e sessenta milhões e quinhentos e setenta e sete mil escudos, como consta de uma procuração, que arquivo.

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação Media Capital - Telecomunicações, SA

ARTIGO 2.º

Sede social e outros locais de representação

1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Rua do Padre António Vieira, 5, 1.º, freguesia de São Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa.

2 - A sociedade pode, mediante deliberação do conselho de administração, deslocar ou transferir a sua sede social para o mesmo concelho ou para concelho limítrofe, quando o considerar conveniente, e quando o julgar necessário para os interesses sociais, pode estabelecer sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social em qualquer ponto do território ou no estrangeiro.

3 - O conselho de administração pode determinar, quando o julgue conveniente, que os corpos sociais funcionem e reúnam em qualquer das delegações da sociedade.

ARTIGO 3.º

Objecto

A sociedade tem por objecto a transferência de informação de um remetente para um ou mais destinatários, utilizável sob a forma de som, imagem, textos, dados e através de cabo, rádio, internet, satélite ou a combinação de um ou mais sistemas de transmissão, exploração de suportes de ligações especializadas e a manutenção de redes.

2 - Nos termos do artigo 11.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais, a sociedade pode adquirir participações em sociedades cujo objecto não seja igual ao estipulado no parágrafo anterior desta cláusula, mediante aprovação do conselho de administração.

ARTIGO 4.º

Duração

A duração da sociedade será por tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir da data da sua constituição.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

Capital social

1 - O capital da sociedade, integralmente subscrito e realizado, é de cinquenta mil euros, dividido em dez mil acções com o valor nominal de cinco euros cada.

ARTIGO 6.º

Espécie de títulos

1 - As acções podem ser nominativas ou ao portador e reciprocamente convertíveis duma espécie noutra, sendo a conversão feita a pedido e a expensas dos interessados.

2 - Podem existir títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e 5000 acções, os quais são assinados por dois administradores, podendo ser de chancela uma das assinaturas.

3 - As acções podem revestir a forma meramente escritural.

ARTIGO 7.º

Amortização de acções

1 - A sociedade pode amortizar as acções detidas por accionistas que utilizarem as informações solicitadas aos órgãos competentes, nos termos previstos no artigo 288.º do Código das Sociedades Comerciais, para, através delas, colherem abusivamente vantagens pessoais ou patrimoniais, provocando, dessa forma, prejuízos à sociedade ou a outros accionistas.

2 - As acções serão amortizadas pelo seu valor contabilístico, aferido pelo último balanço.

ARTIGO 8.º

Emissão de obrigações

A sociedade pode emitir obrigações ou outros valores mobiliários, nos termos da lei, e efectuar sobre obrigações próprias ou outros valores mobiliários por si emitidos as operações legalmente permitidas.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 9.º

Órgãos sociais

São órgãos sociais:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O conselho fiscal ou o fiscal único.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

Mesa

1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.

2 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo seu presidente, ou, na sua ausência ou impedimento, pelo secretário.

ARTIGO 11.º

Participação e direito de voto

1 - A cada acção corresponde um voto.

2 - Podem participar em assembleia geral os accionistas que até oito dias antas da data designada para a respectiva realização, comprovem o depósito ou custódia das acções de que forem titulares, na sociedade ou em instituição financeira autorizada, ou, caso as acções sejam nominativas ou ao portador registadas, o averbamento das mesmas em seu nome ou no livro de registo de acções da sociedade.

3 - Os accionistas podem fazer-se representar por qualquer pessoa da respectiva escolha, bastando, como instrumento de representação, escrito assinado pelo accionista, identificando o representante, o âmbito dos poderes conferidos e o valor da participação social.

ARTIGO 12.º

Deliberações

1 - A assembleia geral pode iniciar os seus trabalhos, funcionar e deliberar, em primeira convocação, desde que se encontrem presentes ou representados accionistas possuidores de acções representativas de, pelo menos, mais de metade do capital.

2 - Em segunda convocação, a assembleia geral pode funcionar e deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados, e da percentagem de capital que traduzem.

ARTIGO 13.º

Competência da assembleia geral

À assembleia geral compete, designadamente:

a) Eleger os órgãos sociais;

b) Apreciar o relatório de gestão, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do fiscal único ou do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

d) Deliberar sobre alterações estatutárias e aumentos ou redução do capital;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros que integram os órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de remunerações;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

ARTIGO 14.º

Reuniões

A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez, anualmente e sempre que os conselhos de administração e fiscal ou fiscal único requeiram a sua convocação, e ainda, quando essa convocação for requerida por accionistas que representem, pelo menos, o mínimo do capital legalmente previsto para esse efeito.

ARTIGO 15.º

Convocatória

A convocação da assembleia geral é feita com a antecedência e nos termos legais.

SECÇÃO II

Administração da sociedade

ARTIGO 16.º

Conselho de administração

O conselho de administração é constituído por três, cinco ou sete membros, eleitos em assembleia geral, que designará também, o respectivo presidente.

ARTIGO 17.º

Poderes do conselho de administração

São atribuídos ao conselho de administração os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, praticando todos os actos relativos à concretização do objecto social e que não sejam estatutária ou legalmente da competência de outro órgão.

ARTIGO 18.º

Relações com a assembleia geral

Nos termos e limites legais, o conselho de administração deve satisfazer e respeitar as orientações e directrizes provenientes da assembleia geral.

ARTIGO 19.º

Caução

Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

ARTIGO 20.º

Deliberações

1 - O conselho de administração não pode funcionar sem que se encontrem presentes ou representados a maioria dos seus membros em exercício.

2 - O conselho de administração reunirá, ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por administradores ou pelo conselho fiscal ou fiscal único.

3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em reunião por outro administrador, mediante carta registada ao respectivo presidente.

ARTIGO 21.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se pela assinatura de:

a) Dois administradores;

b) Um administrador ou um mandatário, dentro dos poderes que lhe tenham sido conferidos, respectivamente, em acta do conselho de administração ou em procuração;

c) Um administrador e um mandatário, nos termos precisos do respectivo mandato.

ARTIGO 22.º

Incompetência

É expressamente vedado aos administradores ou mandatários obrigar a sociedade, em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.

ARTIGO 23.º

Remuneração

1 - A remuneração dos administradores será fixada pela assembleia geral e subsistirá até deliberação em contrário.

2 - Pode a assembleia delegar esta atribuição numa comissão constituída por três accionistas, um dos quais será o presidente da mesa da assembleia geral.

SECÇÃO III

Fiscalização

ARTIGO 24.º

Conselho fiscal ou fiscal único

1 - A fiscalização dos negócios sociais compete ao fiscal único ou a um conselho fiscal, composto por presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - O conselho fiscal reunirá sempre que convocado pelo seu presidente ou pelos seus dois membros, e ainda, a pedido do conselho de administração, para dar parecer sobre assuntos que este lhe submeta.

SECÇÃO IV

ARTIGO 25.º

Duração dos mandatos

1 - Os membros dos órgãos sociais serão eleitos pela assembleia geral, por períodos de dois anos, sendo sempre permitida a reeleição.

2 - Os membros dos órgãos sociais manter-se-ão cm funções, até que sejam eleitos os que os devam substituir.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais

ARTIGO 26.º

Aplicação de resultados

Os lucros líquidos anuais, uma vez aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) Uma percentagem não inferior a 5% será destinada à constituição da reserva legal, até este atingir o montante legalmente exigível;

b) A assembleia geral deliberará sobre o fim ou os fins a dar ao valor remanescente.

ARTIGO 27.º

Dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação, aumento e redução de capital

1 - As assembleias gerais que tenham por fim deliberar sobre a dissolução da sociedade, fusão, cisão, transformação, aumento ou redução do capital social necessitam, para poderem deliberar em primeira convocação, que estejam presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos 60% do capital.

2 - Os usufrutuários de acções só poderão tomar parte nas deliberações das assembleias gerais referidas no corpo do artigo, com autorização escrita dos respectivos proprietário de raiz.

CAPÍTULO V

Disposições finais

ARTIGO 28.º

Disposições finais e transitórias

1 - O conselho de administração, fica desde já, autorizado a exercer de imediato a exploração da empresa agora constituída, bem como a levantar as entradas depositadas, para fazer face às obrigações a assumir, em consequência da actividade social.

2 - São, desde já eleitos os seguintes elementos para preencher os órgãos sociais:

Assembleia geral - presidente, Carlos Mendonça Amaro; secretária, Madalena Oliveira Caldeira;

Conselho de administração: presidente - Miguel Maria de Sá Paes do Amaral, casado, com domicílio profissional na Rua de Silva Carvalho, 347, 1.º, em Lisboa; vogais - Eduardo Gonzalo Fernandez Espinar Fernandez, casado, com domicílio profissional na Rua de José Estevão, 87, em Lisboa, e Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão, casado, com domicílio na Rua do Padre António Vieira, 5, 1.º, em Lisboa.

Fiscal único - Freire, Loureiro e Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, titular da inscrição n.º 45, registada na CMVM sob o n.º 232, pessoa colectiva n.º 501829288, com sede em Lisboa, nas Amoreiras, torre 1, 7.º

Suplente - António Dias e Associados, SROC, titular da inscrição n.º 43, registada na CMVM sob o n.º 231, pessoa colectiva n.º 501776311, com sede em Lisboa, nas Amoreiras, torre 1, 7.º

1 de Fevereiro de 2000. - A Segunda-Ajudante, Maria Olívia de Sousa Rebelo.

3000218269