(Sem diploma), de 9 de agosto

NORÁREA - SOCIEDADE DE CONSTRUÇÕES, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 16 777/20041118; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 25/20041118.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, tendo sido efectuado o registo do contrato de sociedade, cujos artigos são os seguintes:

Relação integral dos estatutos da sociedade comercial anónima NORÁREA - Sociedade de Construções, SA, elaborada nos termos do artigo 64.º do Código do Notariado

CAPÍTULO I

Firma, objecto, rede e duração

ARTIGO 1.º

A firma da sociedade é NORÁREA - Sociedade de Cons-truções, SA

ARTIGO 2.º

1 - O objecto da sociedade consiste no exercício da actividade de construção, reparação, alteração e manutenção de imóveis, compra venda de imóveis.

2 - A sociedade pode ainda exercer as actividades que, nos termos das disposições legais que lhe forem aplicáveis a cada momento, puderem ser exercidas cumulativamente com a actividade mencionada no número anterior.

3 - A sociedade pode associar-se com outras pessoas jurídicas, nomeadamente para formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua do D. Frei Gonçalo Pais, 65, 5.º, direito, Leça do Balio, Matosinhos.

2 - Sem necessitar do consentimento de qualquer outro órgão social para esse efeito, o conselho de administração pode:

a) Transferir a sede social para qualquer outra parte do território nacional, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe;

b) Estabelecer, manter e encerrar filiais, sucursais, agências, delegações, dependências, escritórios ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 4.º

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

O capital da sociedade é de cinquenta mil euros, encontrando-se integralmente subscrito e realizado quanto a 30% do seu valor.

1 - O capital da sociedade está dividido em cinquenta mil acções ordinárias, com valor nominal de um euro cada uma.

2 - Nos aumentos de capital da sociedade por incorporação de reservas a emissão de novas acções respeitará a proporção entre as várias categorias de acções existentes, sendo sempre atribuídas a cada accionista acções da categoria ou categorias de acções por ele detida, na proporção respectiva.

ARTIGO 6.º

As acções representativas do capital da sociedade serão nominativas ou ao portador, sendo livremente convertíveis a expensas do accionista que solicitar a conversão.

1 - As acções representativas do capital da sociedade podem ser tituladas ou escriturais.

2 - Quando tituladas, as acções representativas do capital da sociedade poderão ser representadas por títulos de uma acção, cinco acções, ou múltiplos de cinco.

3 - Os títulos representativos das acções da sociedade serão assinados por dois administradores, podendo a assinatura de uni destes ser de chancela por ele autorizada, ou por mandatários da sociedade designados para o efeito.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade pode emitir acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial, fixo ou variável, nomeadamente acções preferenciais sem voto.

2 - A assembleia geral pode deliberar que as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial, nomeadamente as acções preferenciais sem voto, fiquem sujeitas a remissão, em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar, podendo a remissão ser feita pelo valor nominal das acções ou por este valor acrescido de um prémio, o qual, a existir, será fixado ou calculado nos termos estabelecidos pela assembleia geral que deliberar a emissão ou a remissão das acções.

ARTIGO 8.º

1 - A sociedade poderá emitir warrants autónomos, nos termos da lei e nas condições estabelecidas por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração.

2 - Aplica-se aos warrants autónomos, corri as necessárias adaptações, o estabelecido no artigo sexto, números dois a quatro.

ARTIGO 9.º

1 - A sociedade poderá emitir qualquer espécie de obrigações.

2 - A emissão de obrigações pode ser deliberada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, neste último caso apenas depois de obtido o parecer favorável do órgão de fiscalização da sociedade.

3 - Na hipótese de ser deliberada pelo conselho de administração a emissão de obrigações convertíveis em acções da sociedade ou de obrigações que confiram o direito a adquirir ou receber acções da sociedade deverão existir acções da categorias daquelas em que se converterão ou a cujo recebimento ou aquisição darão direito as obrigações a emitir.

4 - Aplica-se às obrigações, com as necessárias adaptações, o estabelecimento no artigo 6.º, n.os 2 a 4.

ARTIGO 10.º

1 - A sociedade pode emitir qualquer categoria de valores mobiliários ou monetários que a lei permitir, nos termos e condições em que a lei o permitir.

2 - Por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração, os sócios que votem favoravelmente tal deliberação ou que, não sendo esse o caso, aceitem fazê-lo, podem efectuar empréstimos, designadamente suprimentos, ou outras prestações a favor da sociedade, nas condições que vierem a ser estabelecidas.

3 - Os empréstimos e as prestações previstas no número anterior serão efectuados, por regra, com base na participação de cada um dos sócios no capital social da sociedade.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 11.º

Os órgãos da sociedade são a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 12.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral, de entre accionistas ou não.

ARTIGO 13.º

1 - Têm direito a estar presentes na assembleia geral e nela discutir e votar os accionistas que possuam um número de acções não inferior a três mil, registadas cm seu nome em conta de valores mobiliários, se escriturais, ou depositadas em seu nome junto da sociedade ou numa instituição financeira, se tituladas, pelo menos três dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral.

2 - Os Accionistas que, face ao estabelecido rio número anterior, não possuam o número de acções necessário para estar presentes, participar e votar assembleia geral poderão agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na assembleia geral.

3 - Excepto se tal for solicitado pelo conselho de administração, por accionistas que representem, pelo menos, vinte por cento do capital social da sociedade ou pelo presidente da mesa da assembleia geral, os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns.

4 - Os accionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista ou pelas pessoas a quem lei imperativa o permitir.

5 - Os accionistas que forem pessoas colectivas far-se-ão representar na assembleia geral pela pessoa que designarem para o efeito.

6 - Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral e entregues na sociedade até ao dia útil imediatamente anterior à data designada para a reunião da assembleia geral.

ARTIGO 14.º

1 - Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes estatutos, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos.

2 - Dependem de deliberação dos sócios, tomada por maioria superior a dois terços dos votos correspondentes ao capital social, as deliberações sociais sobre as seguintes matérias: as deliberações sociais sobre a chamada e a restituição de prestações acessórias ou suplementares, a aquisição, alienação, oneração e amortização de valores mobiliários próprios, a destituição de administradores, a aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a apreciação da actuação da administração, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos, a proposição de acções pela sociedade contra administradores, e bem assim a desistência e transacção nessas acções, a alteração os estatutos, designadamente por efeito de aumento e redução do capital social, a fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, a emissão de warrants e de outros valores mobiliários que confiram o direito a adquirir ou a receber acções da sociedade, a estrutura e remuneração dos órgãos sociais, bem como as deliberações em que exista um conflito entre os interesses e o de qualquer um dos seus sócios, directa ou indirectamente.

3 - A cada cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem acções do número de acções que possuam.

SECÇÃO II

Conselho de administração

ARTIGO 15.º

O conselho de administração e composto por um número ímpar de membros, entre três e onze, consoante o que for deliberado em assembleia geral, adoptando porém a estrutura de administrador único, durante todo o período em que reunir o requisitos para tal.

ARTIGO 16.º

1 - Os membros do conselho de administração serão eleitos pela assembleia geral, a qual escolherá o presidente.

2 - No caso de a sociedade vir a ser obrigada a adoptar regras especiais de eleição dos seus administradores, e na medida em que o mecanismo aqui previsto seja legalmente admitido, a eleição de um administrador será efectuada prévia e isoladamente, cabendo a propositura de lista a grupos de accionistas que detenham acções representativas de mais de dez por cento e menos de vinte por cento do capital social.

3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais do que uma lista.

4 - Se forem apresentadas listas por mais do que um grupo, a votação incide sobre o conjunto destas listas.

ARTIGO 17.º

1 - O conselho de administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os actos necessários ou convenientes à prossecução do objecto social, com excepção daqueles que, nos termos do artigo décimo quarto, número dois, sejam da competência dos sócios.

2 - O conselho de administração pode;

a) Delegar em um ou mais dos seus membros poderes e competências para a prática de determinados actos ou categorias de actos de gestão dos negócios sociais;

b) Delegar em um ou mais dos seus membros, numa comissão executiva, composta por dois terços ou menos dos seus membros, ou em mandatário a gestão corrente da sociedade;

c) Nomear mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos, no âmbito dos respectivos instrumentos de mandato.

ARTIGO 18.º

1 - O conselho de administração reunirá, pelo menos, uma vez por trimestre, e só pode deliberar validamente se estiver presente ou representada, pelo menos, a maioria dos seus membros.

2 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria dos votos emitidos, tendo o presidente voto de qualidade, excepto sobre as matérias a seguir identificadas, as quais só podem ser decididas por unanimidade dos administradores (que não apenas os presentes, representados e que hajam votado por correspondência):

a) Alienação e oneração do património social;

b) Matérias previstas no artigo 406.º do Código das Sociedades Comerciais;

c) Contratação de empréstimos;

d) Constituição, aquisição, alienação e oneração de participações sociais bem corno estabelecimento, modificação ou extinção de qualquer forma de cooperação empresarial duradoura ou significativa;

e) Negócios sobre bens incorpóreos, nomeadamente marcas e patentes, seja qual for o seu valor;

f) Negócios sobre valores mobiliários legalmente qualificados como valores mobiliários próprios, seja qual for o seu valor;

g) Celebração de quaisquer negócios com sócios, ou colaboradores que se afigurem geradores de conflitos entre os interesses do e os interesses de qualquer um dos seus sócios ou colaboradores, directa ou indirectamente, ou com condições diferentes das habituais de mercado e sem que ocorra justificação para tanto;

h) Alteração dos estatutos que sejam da sua competência;

i) Adiantamentos sobre lucros do exercício;

3 - Qualquer membro do conselho de administração pode votar por correspondência e fazer-se representar por outro administrador.

4 - Cada membro do conselho de administração não pode representar mais de um administrador.

5 - Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta, ou por qualquer outro meio de comunicação escrita, dirigida ao presidente do conselho de administração.

ARTIGO 19.º

1 - A sociedade fica obrigada:

a) Pela assinatura do administrador;

b) Pela assinatura de um ou mais mandatários, administradores ou não, em conformidade com os respectivos instrumentos de mandato;

c) Pela assinatura de um administrador e um mandatário, este último em conformidade com o respectivo instrumento de mandato;

d) Pela assinatura de um administrador ou de um mandatário, se para intervir no acto ou actos tiver sido designado pelo conselho de administração ou por qualquer administrador com poderes para o designar.

2 - Os documentos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador ou por um dos mandatários.

SECÇÃO III

Fiscal único

ARTIGO 20.º

A fiscalização dos negócios sociais é confiada a um. fiscal único, que terá um suplente.

CAPÍTULO IV

Aplicação de resultados

ARTIGO 21.º

1 - Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:

a) Cobertura de prejuízos transitados;

b) Formação ou reconstituição de reserva legal;

c) Formação ou reconstituição de reservas especiais;

d) Pagamento do dividendo prioritário que for devido às acções privilegiadas, nomeadamente preferenciais sem voto, que a sociedade porventura haja emitido;

e) Pagamento da remuneração variável do conselho de administração, se a ela houver lugar;

f) Distribuição a todos os accionistas, salvo se a assembleia geral deliberar, pela maioria estabelecida no artigo 14.º, número um, afectar, no todo ou em parte e parte, a parcela dos lucros líquidos a distribuir pelos accionistas à constituição e/ou reforço de quaisquer reservas, ou à realização de quaisquer outras aplicações específicas de interesse da sociedade.

2 - No decurso do exercício, o conselho de administração, depois de obter o parecer favorável do órgão de fiscalização da sociedade e com observância das demais prescrições legais, pode deliberar fazer adiantamentos sobre os lucros aos accionistas.

CAPÍTULO V

Disposições gerais

ARTIGO 22.º

1 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos cada quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que sejam eleitos e permanecerão no exercício das suas funções até à eleição dos que os vierem a substituir.

ARTIGO 23.º

1 - Os membros dos órgãos sociais terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de remunerações composta por três membros, eleita conjuntamente com os demais órgãos sociais por aquela, que escolherá o presidente, o qual tem voto de qualidade.

2 - As remunerações variáveis do conselho de administração podem ser constituídas por uma participação, globalmente não superior a 20% dos lucros líquidos consolidados do exercício.

3 - Os membros do conselho de administração estão dispensados de prestar a caução prevista na lei.

Está conforme.

22 de Novembro de 2004. - A Primeira-Ajudante, Susana Maria Silva Ribeiro.

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