(Sem diploma), de 6 de dezembro

SPIE BATIGNOLLES, ETERMAR - EQUIPAMENTOS CONSTRUÇÃO, ACE

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 00069/041230; identificação de pessoa colectiva n.º 507160525; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 50/041230.

Certifico que foi constituído o agrupamento complementar de empresas em epígrafe a qual se rege pelo seguinte contrato:

ARTIGO 1.º

Denominação e membros

O agrupamento complementar de empresas adopta a denominação de Spie Batignolles, Etermar - Equipamentos Construção ACE, e é constituído por Spie Batignolles Europe., com sede em Parc Saint Christophe 10 avenue de l'Entreprise, 95863 Cergy Pontoise (França), com o capital social de 2 740 000 euros, com sucursal em Lisboa, na Avenida do Marechal Craveiro Lopes, 8-B, 7.º e número de pessoa colectiva 980272610, doravante designada abreviadamente por SBE; e ETERMAR, Empresa de Obras Terrestres e Marítimas, SA, com sede em Setúbal, na estrada da Graça. Apartado 38, titular do cartão de pessoa colectiva n.º 500101531, com o capital social de 10 000 000 euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Setúbal sob o n.º 621, adiante designada abreviadamente por ETERMAR.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - O agrupamento tem a sua sede na Avenida do Marechal Craveiro Lopes, 8-B, 7.º, Lisboa, freguesia de São João de Brito.

2 - O conselho da gerência poderá transferir a sede para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - O agrupamento tem por objecto a actividade de aquisição, aluguer ou qualquer tipo de exploração, bem como a revenda, dos equipamentos necessários para a execução das empreitadas de obras de construção civil que tenham lugar na Região Autónoma da Madeira.

2 - Acessoriamente, o agrupamento tem por objecto a realização e a partilha de lucros resultantes da sua actividade.

ARTIGO 4.º

Duração

O agrupamento extingue-se após a liquidação final dos trabalhos das empreitadas e a libertação das garantias prestadas, assumindo os membros responsabilidade pessoal e solidária por todas as obrigações ou responsabilidades para com terceiros ou entre os seus membros a partir dessa data.

ARTIGO 5.º

Capital

O agrupamento não tem capital próprio.

ARTIGO 6.º

Participações dos membros e transmissão da posição contratual

1 - A participação de cada um dos membros do agrupamento é a seguinte:

a) SBE - 62%;

b) ETERMAR - 38%

2 - Nenhum membro poderá transmitir ou ceder, total ou parcialmente, os seus direitos ou obrigações no agrupamento ou fazer-se substituir por terceiros no cumprimento das suas obrigações, senão nos termos da lei, sem o prévio consentimento de todos os restantes membros, o qual deverá ser concedido em assembleia geral.

3 - Para efeitos do ponto anterior não serão considerados terceiros empresas com relação de grupo com a SBE.

ARTIGO 7.º

Contribuições

Os membros obrigam-se a contribuir financeiramente para os custos e despesas do agrupamento nos termos que forem deliberados pelo conselho de gerência.

ARTIGO 8.º

Responsabilidade

1 - Os membros do agrupamento são solidariamente responsáveis perante terceiros por quaisquer dívidas ou responsabilidade do agrupamento, salvo cláusula em contrário inserta em contrato celebrados com determinados terceiros.

2 - Sem prejuízo da responsabilidade solidária perante terceiros, quando esta ocorrer, será repartida pelos membros do Agrupamento na proporção da respectiva participação, conforme definida no artigo 6.º do presente Contrato, salvo se a mesma resultar de incumprimento ou atitude faltosa de determinado membro ou membros, casos em que esta será inteiramente imputada a este ou estes na proporção adequada ou, enquanto esta proporção não for determinada, a responsabilidade será imputada aos membros faltosos em partes iguais.

ARTIGO 9.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os membros do agrupamento e, excepto disposição em contrario da Lei ou dos presentes estatutos, será o único órgão social competente para deliberar sobre as seguintes matérias:

a) A nomeação ou exoneração dos membros do conselho de gerência;

b) Aprovação do relatório da gestão anual do conselho de gerência, e das contas do exercício;

c) Aplicação dos resultados;

d) Qualquer alteração aos presentes estatutos;

e) A exclusão de qualquer membro do agrupamento nos termos do artigo 22.º;

f) Consentimento à cessão da participação de qualquer membro no agrupamento;

g) A redução da participação de qualquer membro e o reajustamento da participação de outros membros ou admissão de novos membros;

h) A dissolução e liquidação do agrupamento;

i) Quaisquer outras matérias que não sejam da competência exclusiva do conselho de gerência, ou que lhe sejam submetidas por esse órgão ou que os membros do agrupamento unanimemente decidam incluir na sua esfera de competência ou submeter, caso a caso, a deliberação da assembleia.

2 - Os membros do agrupamento serão representados por pessoas singulares designadas por simples carta ou telefax dirigidas ao presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 10.º

Reuniões

1 - A assembleia geral reunirá obrigatoriamente no primeiro trimestre de cada ano e sempre que para tal seja convocada pelo presidente do conselho de gerência, por sua iniciativa ou a requerimento dos restantes membros do conselho de gerência ou de qualquer um dos membros do agrupamento.

2 - A convocação das assembleias gerais será efectuada através de carta registada com aviso de recepção, telefax ou carta entregue com protocolo enviado para a morada de cada um dos membros com dez dias de antecedência sobre a data da sua realização, indicando a respectiva ordem dos trabalhos.

3 - Não obstante o disposto nos números anteriores do presente artigo, os membros do agrupamento poderão tomar deliberações unânimes por escrito; de igual forma podendo, a todo o tempo, reunir em assembleia geral sem observância de formalidades prévias, desde que todos se encontrem presentes ou devidamente representados, e manifestem expressamente a intenção de que a assembleia possa validamente considerar-se constituída e deliberar.

4 - Os membros do conselho de gerência deverão assistir às reuniões da assembleia geral, sem direito a voto, salvo no caso de intervirem na qualidade de representantes de membros agrupados.

ARTIGO 11.º

Quórum

1 - A assembleia geral não poderá reunir e deliberar validamente em primeira convocação se não estiverem presentes ou devidamente representados todos os membros do agrupamento.

2 - Não sendo possível reunir a assembleia em primeira convocatória e estando todos os membros devidamente convocados, marcar-se-á desde logo nova reunião, a ter lugar no prazo de dois dias sobre a primeira, marcação esta que constará da primeira convocatória.

3 - Em segunda convocatória a assembleia geral deliberará validamente qualquer que seja o número de membros presentes ou representados, e as deliberações vincularão todos os restantes membros.

ARTIGO 12.º

Votações

1 - Nas reuniões de assembleia geral cada membro do agrupamento terá direito a um voto.

2 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por unanimidade dos membros presentes ou devidamente representados.

3 - Caso não seja possível obter a unanimidade, será marcada uma nova reunião, num prazo de dois dias; não sendo possível, uma vez mais, a unanimidade, a deliberação passa a ser tomada de acordo com o estipulado no artigo 24.º dos presentes estatutos.

ARTIGO 13.º

Composição e designação

1 - A administração do ACE incumbe a um conselho de gerência composto por um presidente efectivo e um presidente suplente, e um vogal efectivo e um vogal suplente.

2 - O presidente efectivo do conselho de gerência e o presidente suplente serão designados pelo membro SBE, sendo o vogal efectivo e o vogal suplente designados pelo membro ETERMAR.

3 - Perde automaticamente a qualidade de gerente aquele dos membros que for excluído do agrupamento nos termos dos presentes estatutos.

4 - A nomeação ou a substituição dos membros do conselho de gerência serão aprovadas pela assembleia geral.

5 - Os gerentes não auferirão qualquer remuneração pelo desempenho do seu cargo.

ARTIGO 14.º

Competência

1 - Sem prejuízo dos poderes conferidos à assembleia geral, o conselho de gerência terá plenos poderes para dirigir, administrar e representar o ACE com as limitações impostas por lei ou pelos presentes estatutos, competindo-lhe, designadamente:

a) Executar todas as deliberações da assembleia geral;

b) Contratar subempreiteiros, fornecedores, prestadores de serviços e trabalhadores;

c) Assegurar a contabilidade e a manutenção em boa ordem de toda a documentação relativa à actividade do ACE;

d) Contratar os seguros que se mostrem necessários e adequados à realização do objecto;

e) Chamada e determinação dos montantes e prazos das contribuições financeiras a efectuar pelos membros do ACE;

f) Gerir o pessoal afectado à manutenção do equipamento;

g) Deliberar sobre o regime de aquisição e utilização de equipamentos ou meios auxiliares;

h) Nomear mandatários;

i) Nomear o director do ACE, sob proposta do seu presidente, e transmitir a este as suas instruções relativas à realização do objecto.

Ao abrigo da delegação de competências, o conselho de gerência poderá delegar as competências definidas nas alíneas c), d), e), e f) no director do ACE.

2 - O director do ACE deverá, para todas as matérias importantes definidas pelo conselho de gerência, exercer as referidas competências no quadro das instruções do referido conselho.

ARTIGO 15.º

Deliberações

1 - O conselho de gerência reunirá ordinariamente uma vez por trimestre, excepto durante o primeiro ano de actividade do ACE, em que as reuniões do conselho deverão ser mensais e sempre que seja convocado por qualquer dos gerentes.

2 - As convocatórias far-se-ão por meio de telefax expedido com, pelo menos, oito dias de calendário de antecedência, salvo se todos os gerentes estiverem presentes e aceitarem deliberar sobre as matérias em causa.

3 - O conselho de gerência deliberará por unanimidade e cada gerente terá direito a um voto. Não havendo unanimidade e tratando-se de matéria susceptível de criar prejuízo directo e imediato ao ACE, quer em termos de cumprimento das suas obrigações perante o cliente e terceiros quer em termos financeiros, a deliberação será tomada exclusivamente pelo presidente vinculando o agrupamento e todos os membros deste que nela sejam visados.

4 - Sempre que o presidente do conselho de gerência exerça a competência que lhe é conferida pelo número anterior, qualquer dos membros do agrupamento poderá requerer a convocação de uma assembleia geral para deliberar sobre o assunto, mas ficando até à decisão da assembleia geral vinculados ao cumprimento da deliberação tomada.

5 - Na assembleia geral convocada para os efeitos do número anterior a representação dos membros não poderá ser confiada a qualquer dos gerentes, sendo os respectivos representantes nomeados pelos presidentes do conselho de administração ou os directores gerais das sociedades membros do ACE.

6 - Se o litígio não for amigavelmente resolvido nesta assembleia geral, as agrupadas que se considerem lesadas terão direito a recorrer ao previsto no artigo 24.º destes estatutos.

7 - No final da empreitada, e sem acordo dos membros para continuar esta forma de colaboração para aquisição, aluguer ou qualquer tipo de exploração, dos equipamentos, os equipamentos serão postos a venda e, salvo outra decisão unânime dos membros, um leilão será organizado entre os membros com as seguintes regras:

O valor de venda dos equipamentos será limitado ao valor de compra dos mesmos pelo ACE;

Em caso de proposta idêntica pela tuneladora, o membro com a participação mais elevada terá direito de opção.

ARTIGO 16.º

Quórum

1 - Em primeira convocação, o conselho de gerência só poderá reunir e deliberar validamente se todos os gerentes estiverem presentes ou devidamente representados.

2 - Se o quórum estabelecido no número anterior não se mostrar preenchido em primeira convocação, o presidente do conselho, ou o vogal que o substitua em tais funções, informará por telefax os restantes membros do conselho que se realizará a reunião em segunda convocação no mesmo local dois dias úteis depois, a qual poderá deliberar validamente independentemente do número de membros presentes ou devidamente representados, sendo as deliberações aí tomadas inteiramente vinculativas do agrupamento.

ARTIGO 17.º

Representação

O ACE será validamente representado e ficará obrigado com duas assinaturas, a do presidente do conselho de gerência e a de um vogal, ou por procurador agindo dentro dos poderes que lhe sejam especificamente conferido por aquele conselho.

ARTIGO 18.º

Fiscalização das contas

A assembleia geral poderá proceder à designação de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade de auditoria para fiscalizar as contas do ACE.

ARTIGO 19.º

Admissão de novos membros

Os membros poderão acordar por unanimidade na admissão de novos membros para o ACE desde que tais novos membros satisfaçam os requisitos legais para a execução da empreitada sem necessidade de outras formalidades e desde que haja acordo do dono da obra.

ARTIGO 20.º

Redução de participações

1 - As participações dos membros poderão ser reduzidas por deliberação da assembleia geral no caso de incumprimento das obrigações referidas no artigo 7.º destes estatutos.

2 - A redução da participação do membro em causa far-se-á na proporção dos valores das contribuições em mora relativamente ao total das contribuições que lhe hajam sido solicitadas, determinando-se o valor da participação objecto de redução nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 22.º, dos presentes estatutos.

3 - Quando delibere a redução da participação do membro em causa, a assembleia geral aprovará uma nova distribuição das participações pelos demais membros, em princípio na proporção das participações iniciais dos mesmos.

4 - A agrupada faltosa não pode votar sobre este assunto.

ARTIGO 21.º

Exoneração e exclusão de membros

1 - Um membro só poderá exonerar-se do ACE:

a) Com o consentimento unânime dos restantes membros;

b) Nos restantes casos previstos na lei.

2 - Serão excluídos os membros do ACE:

a) Que forem dissolvidos ou deixarem de exercer a actividade económica para a qual o Agrupamento serve de complemento;

b) Que forem declarados falidos ou insolventes ou entram em processo especial de recuperação de empresas;

c) Que não cumprirem as obrigações contidas no artigo 7.º ou qualquer outra obrigação fundamental emergente dos presentes estatutos, e que, depois de terem sido notificados por carta registada expedida pelo presidente do conselho de gerência para cumprir as mesmas dentro do prazo não inferior a 30 dias que o presidente estabeleça não o fizerem. (Se o membro faltoso for o do presidente do conselho de gerência poderá esta carta ser enviada por um vogal.)

3 - O valor da participação do membro exonerado ou excluído será calculada e paga nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil tendo em consideração as seguintes regras:

a) Não serão consideradas como activos os créditos de cobrança duvidosa e quaisquer outros créditos meramente eventuais como tal inscritos nas contas do ACE;

b) Ao valor apurado serão deduzidas as perdas estimadas pelo conselho de gerência na conclusão da obra tomando em consideração o custo previsível de execução da obra até ao final com base nas condições contratadas até a data da exclusão ou exoneração e excluindo expressamente os efeitos de pagamentos complementares do cliente ou de terceiros relativos a trabalhos já executados ou por executar e também as perdas ocasionadas por incumprimento do faltoso;

c) Quando o valor da participação apurado for negativo, a obrigação de pagamento do respectivo valor pelo membro exonerado ou excluído, vence-se no quinto dia após a recepção da interpelação que, para o efeito, lhe será remetida pelo conselho de gerência;

d) Quando o valor da participação apurado for positivo, o pagamento ao membro exonerado ou excluído apenas terá lugar quando a tesouraria do agrupamento apresentar excedentes que permitam ao conselho de gerência reembolsar os demais membros das contribuições em dinheiro e em espécie que tenham efectuado para o ACE, ou, em último caso, na data da liquidação do agrupamento.

4 - A exoneração ou exclusão de qualquer membro nos termos dos n.os 1 e 2 deste artigo, ou a redução da sua participação no ACE nos termos do artigo 20.º, não liberam o membro faltoso de qualquer responsabilidade em que haja incorrido até à data que tal exoneração, exclusão ou redução se tome efectiva.

5 - O membro faltoso não pode votar estas deliberações.

ARTIGO 22.º

Lucros

A assembleia geral poderá deliberar a distribuição da totalidade ou parte dos lucros líquidos anuais e, bem assim, estabelecer condições à distribuição dos lucros até à dissolução do ACE.

ARTIGO 23.º

Partilha

A liquidação e partilha do respectivo saldo reguem-se pelas normas legais aplicáveis, devendo tomar-se como participações dos membros as referidas no artigo 6.º destes estatutos, eventualmente modificadas.

ARTIGO 24.º

Lei aplicável - arbitragem

1 - Qualquer litígio ou diferendo entre os membros do agrupamento relativo à interpretação, integração, execução ou cumprimento do presente contrato que não seja amigavelmente resolvido no âmbito do conselho de gerência ou da assembleia geral, será, em primeira instância, obrigatoriamente objecto de uma tentativa de conciliação a realizar pelos respectivos presidentes dos conselhos de administração dos membros do agrupamento ou quem estes indicarem para o efeito.

2 - O diferendo será apresentado aos referidos administradores por qualquer dos membros do agrupamento, os quais deverão decidir por unanimidade no prazo máximo de 15 dias de calendário.

3 - Frustada a tentativa prevista nos números anteriores, os litígios serão definitivamente resolvidos por arbitragem, decidindo os árbitros por equidade e renunciando desde já as partes a recorrer da decisão para qualquer outra instância.

4 - A arbitragem será realizada por um tribunal constituído nos termos da presente cláusula e, supletivamente, de acordo com o disposto na lei n.º 31186, de 26 de Agosto.

5 - O tribunal será constituído por um árbitro único, se as partes em litígio acordarem na sua designação ou, na falta desse acordo, cada uma das partes litigantes nomeará um árbitro, no prazo de 10 dias, designando estes um terceiro, no mesmo prazo, que presidirá; na falta de acordo, o árbitro presidente será designado pelo presidente do Tribunal da Relação de Lisboa a requerimento de qualquer uma das Partes.

6 - Se decorrerem mais de três meses sobre a data da indicação do primeiro árbitro sem que o tribunal arbitral esteja constituído, pode qualquer das partes recorrer aos tribunais comuns, considerando-se então devolvida a jurisdição a esses tribunais para a questão concretamente em causa.

7 - Se não houver acordo quanto ao objecto do litígio, o mesmo será o que resultar da petição da parte demandante e da reconvenção, se a houver, da parte demandada.

8 - O tribunal arbitral funcionará em Lisboa no local que for escolhido pelo árbitro único ou pelo árbitro presidente e julgará segundo a equidade, devendo a respectiva decisão ser proferida no prazo de três meses a contar do termo da instrução do processo ou do encerramento da audiência de discussão e julgamento, se a houver.

9 - O cumprimento das presentes estatutos e da execução da empreitada não serão suspensas enquanto decorrer o processo arbitral.

Está conforme o original.

11 de Janeiro de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.

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