(Sem diploma), de 6 de dezembro

RPGSI - REENGENHARIA DE PROCESSOS, GESTÃO E SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 15 554/050808; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 15/050808.

Certifico que, foi constituída a sociedade em epígrafe, a qual se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto, duração

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação de RPGSI - Reengenharia de Processos, Gestão e Sistemas de Informação, S. A, e regula-se pelos presentes estatutos e pela legislação geral aplicável.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sede social é na Avenidas das Forças Armadas, 4, 3.º E, 1600-082 Lisboa, freguesia de Campo Grande, concelho de Lisboa.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, pode a sede ser deslocada dentro do mesmo concelho para sitio diferente, ou para concelho limítrofe, bem como poderão ser criadas ou encerradas filiais, sucursais ou quaisquer outras formas legais de representação em território nacional ou estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto

A Sociedade tem por objecto a prestação de serviços de organização, consultoria, gestão e reengenharia de processos a empresas e instituições; comercialização, representação e desenvolvimento de software e hardware.

ARTIGO 4.º

Duração

A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 5.º

Participações sociais

A sociedade poderá adquirir ou por qualquer forma participar no capital de outras sociedades, bem como adquirir participações em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas bem como agrupamentos europeus de interesse económico, por simples decisão do conselho de administração.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 6.º

Capital social e acções

1 - O capital social é de cinquenta mil euros, integralmente subscrito e parcialmente realizado em dinheiro.

2 - O capital a realizar, no montante de vinte cinco mil euros, corresponde a 50% do valor do capital social, devendo as restantes entradas ser realizadas em datas a fixar por deliberação do conselho de administração, no prazo máximo de cinco anos a contar da data de constituição da sociedade.

3 - O capital social pode ser aumentado, em dinheiro, uma ou mais vezes, por deliberação do conselho de administração, até ao limite máximo de cento e cinquenta mil euros.

4 - Na subscrição em dinheiro de novas acções resultantes do aumento do capital social, têm preferência os accionistas, na proporção das respectivas participações.

5 - Sempre que num aumento de capital, alguns dos accionistas renunciem à subscrição das acções a que tenham direito em virtude daquele aumento, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas na proporção das suas participações, os quais manterão a preferência de subscrição quanto à totalidade das acções a emitir.

ARTIGO 7.º

Acções

1 - O capital social encontra-se dividido em 50 000 acções, com o valor nominal de um euro cada.

2 - As acções são nominativas ou ao portador.

3 - Caso as acções sejam nominativas, são as mesmas convertíveis em acções ao portador, a pedido e a expensas dos accionistas e de acordo com os termos definidos em assembleia geral.

4 - Poderá haver títulos de 10, 50, 100, 500 ou 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados, provisórios ou definitivos, representativos de quaisquer número de acções.

5 - As assinaturas dos membros do conselho de administração nos títulos e certificados provisórios poderão ser apostas por chancela. As assinaturas serão autenticadas com o carimbo da sociedade.

6 - As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requererem.

ARTIGO 8.º

Transmissão de acções

A transmissão de acções nominativas da sociedade depende do consentimento prévio da sociedade e do exercício do direito de preferência dos accionistas, nos termos do disposto nos artigos seguintes.

ARTIGO 9.º

Consentimento da sociedade

1 - A transmissão de acções nominativas da sociedade carece de prévio consentimento da sociedade.

2 - A concessão ou recusa do consentimento compete à assembleia geral.

3 - O consentimento será recusado, sempre que a assembleia geral assim o delibere por uma maioria de dois terços do capital social.

4 - O accionista que pretenda transmitir, por título gratuito ou oneroso, uma parte ou a totalidade das suas acções, deverá comunicar a sua intenção à sociedade, por carta dirigida ao presidente da Mesa da assembleia geral, na qual indicará o adquirente, o número de acções a transmitir, o respectivo preço, condições de pagamento e demais condições da transacção, ou, tratando-se de transmissão a título gratuito, o valor que lhe for atribuído.

5 - Para deliberar sobre o consentimento para a transmissão de acções, deverá ser convocada assembleia geral da sociedade, a realizar no prazo máximo de 20 dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número anterior.

6 - O presidente da mesa da assembleia geral comunicará a deliberação da assembleia geral, ao accionista proponente, no prazo máximo de 8 dias a contar da data da respectiva deliberação.

7 - É livre a transmissão se a sociedade não se pronunciar dentro dos prazos acima referidos.

8 - No caso de a transmissão não ser autorizada, a sociedade deverá promover e fazer adquirir as acções, dentro do prazo de 60 dias, a contar da comunicação referida no n.º 6 deste artigo, por outra ou outras pessoas e ou entidades, nas condições e preço do negócio para que foi solicitado o consentimento.

9 - Todas as comunicações previstas neste artigo serão obrigatoriamente feitas por carta registada com aviso de recepção ou, sendo esta devolvida, por notificação judicial avulsa para a sede da sociedade e para o domicilio do accionista proponente.

ARTIGO 10.º

Direito de preferência

1 - Prestado o consentimento à transmissão, nos termos do disposto no artigo anterior, poderão os accionistas, querendo, exercer o respectivo direito de preferência.

2 - O direito de preferência só poderá ser exercido em relação à totalidade das acções a transmitir.

3 - Os accionistas interessados em exercer o direito de preferência deverão comunicar essa sua intenção no prazo de 30 dias, contados da deliberação referida no n.º 6 do artigo anterior, mediante carta registada com aviso de recepção dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

4 - No caso do presidente da mesa da assembleia geral verificar que existem dois ou mais accionistas interessados na aquisição, informará os accionistas de tal facto por forma a que seja aberto rateio entre eles.

ARTIGO 11.º

Emissão de obrigações

A sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da lei.

ARTIGO 12.º

Suprimentos

Qualquer dos accionistas poderá fazer à Sociedade suprimentos de que esta careça, nos termos e condições que forem estabelecidos em assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 13.º

Órgãos sociais

1 - Os órgãos sociais são: a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - Os membros dos órgãos sociais auferem ou não remuneração, consoante o que for deliberado em assembleia geral.

3 - A actividade dos membros dos órgãos sociais não carece de caução.

SECÇÃO I

Da assembleia geral

ARTIGO 14.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, cabendo um voto a cada 20 acções representativas do capital social, não podendo porém o accionista votar nas deliberações, em que exista um conflito de interesses entre ele e a Sociedade.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria simples de votos, sempre que a lei ou os estatutos não exijam qualquer outra maioria.

3 - Poderão participar na assembleia geral, embora sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.

4 - Os accionistas podem fazer-se representar na assembleia geral, contando que o representante seja um membro do conselho de administração seu cônjuge, ascendente ou descendente, ou outro accionista, devendo para esse efeito fazer chegar ao presidente da mesa da assembleia geral, uma carta, que deverá ser entregue na sede da sociedade, com cinco dias de antecedência em relação à data da realização da Assembleia geral, na qual designará o seu representante.

5 - Os accionistas que detenham acções ao portador, e se 'apresentem para participar e votar em assembleia geral, deverão fazer prova da sua qualidade de accionistas.

ARTIGO 15.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas, ou outras pessoas estranhas à sociedade, por um período de quatro anos, renovável por períodos iguais e sucessivos.

ARTIGO 16.º

Convocatórias

1 - As assembleias gerais serão convocadas com, pelo menos, trinta dias de antecedência em relação à data da sua realização.

2 - As convocatórias para a realização das assembleias gerais serão enviadas aos accionistas por carta registada com aviso de recepção, ou comunicadas por anúncios publicados nos termos da Lei.

3 - A assembleia deverá reunir pelo menos uma vez por ano, e ainda sempre que os membros do conselho de administração ou do fiscal único o julgarem conveniente.

SECÇÃO II

Do conselho de administração

ARTIGO 17.º

Conselho de administração

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros, eleitos em assembleia geral, de entre os accionistas ou não.

2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de quatro anos, renovável uma ou mais vezes, por igual período.

3 - De entre os membros eleitos do conselho de administração, deverá ser designado um presidente.

4 - A actividades dos membros do conselho de administração, fica desde já expressamente dispensada de caução.

ARTIGO 18.º

Competência

Compete ao conselho de administração gerir os negócios sociais e representar a sociedade, praticando para o efeito todos os actos que caibam no âmbito do objecto social, nos termos da lei e dos presentes Estatutos, nomeadamente:

a) Escolher o seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Cooptação de administradores;

c) Pedir a convocação de assembleia gerais;

d) Elaborar relatórios de gestão e as contas anuais;

e) Adquirir, vender, arrendar, ou por qualquer outra forma de oneração, alienação ou aquisição, quaisquer bens moveis ou imóveis, tendo como limite o disposto no artigo 29.º do Código das Sociedades Comerciais;

f) Prestar cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;

g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

i) Modificações importantes na organização da empresa;

j) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, nomeadamente sobre o pessoal e eventuais remunerações;

k) Transferir a sede, bem como abrir ou encerrar representações da sociedade, nos termos dos presentes estatutos;

i) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.

ARTIGO 19.º

Reuniões

1 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente, ou por quaisquer dois administradores.

2 - Para que o conselho de administração possa deliberar é indispensável que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.

3 - Qualquer administrador não presente poder-se-á fazer representar por outro administrador.

4 - As deliberações do conselho de administração, deverão ser consignadas em acta e serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes, tendo o presidente voto de qualidade.

5 - No caso de cessação do mandato dos administradores pelo decurso do respectivo prazo inicial ou de suas renovações, manter-se-ão aqueles no pleno exercício das suas funções até que a assembleia geral designe os seus sucessores.

6 - Os administradores poderão livremente renunciar aos seus cargos, devendo comunicar tal renúncia ao presidente da mesa da assembleia geral com, pelo menos sessenta dias de antecedência.

7 - Os administradores não podem votar sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade, sendo que em caso de conflito o administrador em causa deverá informar o presidente sobre ele.

ARTIGO 20.º

Forma de obrigar a sociedade

1 - A sociedade obriga-se, em todos os seus actos e contratos:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura conjunta de 2 dos membros do conselho de administração;

c) Pela assinatura conjunta de 2 dos seus mandatários nos termos dos respectivos mandatos.

2 - Em assuntos de mero expediente interno da sociedade, é suficiente a assinatura de um qualquer membro do conselho de administração.

SECÇÃO III

Do fiscal único

ARTIGO 21.º

Fiscal único

1 - A fiscalização da actividade da sociedade compete a um fiscal único, necessariamente revisor oficial de contas, eleito em assembleia geral, por um período de quatro anos, renovável uma ou mais vezes por períodos iguais e sucessivos.

2 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

ARTIGO 22.º

Competências

O fiscal único tem as atribuições e competências que se encontram determinadas na lei e nos presentes estatutos.

CAPÍTULO IV

Aprovação de contas, distribuição de lucros e dissolução da sociedade

ARTIGO 23.º

Aprovação das contas e distribuição dos lucros

1 - O ano fiscal coincide com o ano civil, encerrando-se as contas e o balanço com referência ao fim de cada ano.

2 - Os lucros de exercício, depois de deduzida a reserva legal, terão a aplicação que for deliberada em assembleia geral, por maioria simples dos votos emitidos.

ARTIGO 24.º

Dissolução da sociedade

1 - A sociedade dissolve-se, nos casos e nos termos estabelecidos na lei.

2 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, serão liquidatários os membros do conselho de Administração em exercício à data da dissolução.

3 - Se a acta de deliberação a determinar a dissolução for lavrada no Notário, fica dispensada a realização da respectiva escritura pública.

Designação dos órgãos sociais, em 21 de Dezembro de 2001:

Período: quadriénio 2002/2005.

Conselho de administração: presidente - João Paulo Grácio Sampaio, Rua de Manuel Marques, 12, 10.º-D, Lisboa; vogais - Luís Manuel Afonso Fernandes, Rua de Frederico de Freitas, 20, 3.º, esquerdo, Charneca da Caparica, Almada; Ricardo Miguel Bonniz O'Conner Shirley, Rua de Mariano Pina, 7, 12.º, Lisboa.

Fiscal único: efectivo - José Manuel de Paiva Gomes, Avenida dos Combatentes da Grande Guerra, 26-F, rés-do-chão, esquerdo, Alcochete (ROC); suplente - Francisco Adriano Baptista de Castro Torres, Rua de Luís Mendes, 183, Murtal, Parede, Cascais (ROC).

Está conforme o original.

16 de Agosto de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.

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