(Sem diploma), de 6 de dezembro

WISE - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 08 505/980426; identificação de pessoa colectiva n.º 504192442; inscrição n.º 07; números e data da apresentação: 24 e 26/050218.

Certifico que, com relação à sociedade em epígrafe, foi registada a fusão, foi aumentado o capital social de 500 000 euros para 4 000 000 euros e foi alterado totalmente o pacto, passando a reger-se pelo seguinte contrato:

ARTIGO 1.º

Denominação, duração, dissolução, sede

1 - A sociedade é do tipo anónima, adopta a denominação de WISE - Investimentos Imobiliários, SA e reger-se-á pelo presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável.

2 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Rua de Mem Rodrigues, 4, A, freguesia de São Francisco de Xavier. Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

3 - Também por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá estabelecer, quer em território nacional, quer no estrangeiro, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação permanente.

4 - A sociedade pode adquirir livremente participações noutras sociedades, mesmo que estas tenham objecto diverso do seu e integrar agrupamentos complementares de empresas, associações em participação e consórcios. Fica porém vedado ao conselho de administração a aquisição de acções cotadas ou não em Bolsa pertencentes a empresas que não tenham qualquer relação directa com a sociedade, sem prévio consentimento da assembleia geral.

ARTIGO 2.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto o exercício da actividade de compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim, promoção, gestão e arrendamento de imóveis incluindo time sharing, construção civil, empreendimentos hoteleiros, turísticos e lazer.

ARTIGO 3.º

Capital social, acções e obrigações

1 - O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de quatro milhões de euros, representado por oitocentas mil acções de cinco euros cada uma, sendo as acções nominativas.

2 - As acções serão representadas por títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 e 5000 ou mais acções, podendo o conselho de administração, quando o julgar conveniente e lhe for solicitado, emitir títulos, provisórios ou definitivos, representativos de qualquer número de acções.

3 - Os títulos representativos das acções, bem como os das obrigações, serão assinados por dois administradores.

4 - As acções podem revestir forma escritural.

5 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações e adquirir acções e obrigações próprias, nos termos previstos na lei, e realizar sobre uma e outras operações que se mostrem convenientes para a prossecução dos interesses sociais.

ARTIGO 4.º

Aumento de capital

1 - Qualquer deliberação de aumento de capital, deverá ser aprovada, em primeira convocatória, por deliberação de, pelo menos, dois terços da totalidade do capital da sociedade.

2 - Em caso de aumento de capital por novas entradas, os accionistas têm direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção daquelas que já possuírem.

3 - Se algum dos accionistas renunciar aquele seu direito, a parte das novas acções que lhe caberia poderá ser subscrita por quaisquer outros accionistas.

4 - Havendo uma pluralidade de accionistas interessados em subscrever as acções referidas no número anterior, serão as mesmas por eles rateadas, igualmente na proporção das acções de que já forem titulares.

ARTIGO 5.º

Transmissão das acções nominativas

1 - A transmissão das acções nominativas, entre os accionistas ou a favor de terceiros está sujeita ao direito de preferência dos restantes accionistas e depende ainda do consentimento da sociedade, a conceder pelo conselho de administração.

2 - Em caso de alienação de acções a não accionistas, os restantes accionistas gozam do direito de preferência, na proporção do número de acções de que forem possuidores.

3 - A notificação da preferência será feita por intermédio da sociedade; o alienante informará o conselho de administração da sua intenção, indicando a quantidade de acções, a contrapartida, o interessado na aquisição e as demais condições de negócio; no prazo de cinco dias a contar da recepção da notificação, o conselho de administração expedirá cópias da mesma para todos os accionistas.

4 - Os accionistas deverão fazer chegar ao conselho de administração comunicação sobre se exercem direito de preferência no prazo de 10 dias a contar da recepção da cópia da notificação para a preferência.

5 - Não tendo sido exercido o direito de preferência a sociedade, através do conselho de administração decidirá, dentro do prazo de 10 dias contados a partir do termo do prazo referido no número anterior se concede ou não consentimento para a transmissão.

6 - Se for recusado o consentimento à projectada transmissão deve a sociedade fazer adquirir as acções em causa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o seu consentimento, se se tratar de transmissão a título gratuito ou provando a sociedade que no negócio proposto há simulação de preço, a aquisição será feita pelo valor real das acções determinado nos termos do artigo 105, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais.

7 - Dentro do prazo de 60 dias a contar da data de recepção do aviso do pedido de alienação das acções o conselho de administração informará o alienante e todos os demais accionistas, incluindo os não preferentes do processo de preferência e do consentimento.

ARTIGO 6.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas que, com a antecedência mínima de 10 dias sobre a data da respectiva assembleia, possuam cem ou mais acções em seu nome, averbadas no livro de registo da sociedade, ou tratando-se de acções ao portador não registadas, façam prova do seu depósito numa instituição de crédito.

2 - Os accionistas possuidores de um número de acções inferiores a cem poderão agrupar-se de forma a completar esse número, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.

3 - Os accionistas ou representantes dos grupos accionistas, com direito a tomar parte nas assembleias gerais, poderão fazer-se representar por quem indicarem.

4 - O mandato previsto no número anterior, poderá ser conferido por carta, assinada pelo mandante, dirigida ao Presidente da mesa da assembleia geral e da qual deverá constar a ordem de trabalhos da assembleia geral e a identidade do representante.

ARTIGO 7.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral por um período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou não, e que poderão ser reeleitos.

ARTIGO 8.º

Convocação da assembleia geral

1 - As convocatórias para as reuniões da assembleia geral, devem ser feitas com antecedência mínima e a publicidade impostas por lei e, na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir, no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

2 - Ao presidente da mesa da assembleia geral, ou a quem as suas vezes fizer, compete convocar a assembleia geral para reunir no primeiro trimestre de cada ano, a fim de deliberar sobre as matérias previstas na lei e, ainda, para tratar de quaisquer assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.

3 - O presidente da mesa deverá convocar extraordinariamente a assembleia geral, sempre que tal seja solicitado pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal, ou por accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, três por cento do capital social e que requeiram através de carta, e na qual se indiquem, precisamente, os assuntos a incluir na ordem de trabalhos se justifique a necessidade de a assembleia geral reunir. A assembleia geral convocada a requerimento dos accionistas não se realizará se não estiverem presentes os accionistas que sejam titulares de acções que totalizem, no mínimo, o valor exigido para a convocação da assembleia.

ARTIGO 9.º

Deliberação da assembleia geral

1 - A assembleia geral só poderá funcionar em primeira convocação desde que estejam presentes, ou devidamente representados, accionistas cujas acções correspondam a mais de metade do capital social. Em segunda convocação, a assembleia geral pode funcionar e validamente deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o quantitativo do capital a que as respectivas acções correspondam.

2 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos apurados em cada reunião, salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem maioria qualificada.

3 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto.

ARTIGO 10.º

Conselho de administração

1 - A administração da sociedade e a sua representação, incumbem ao conselho de administração, o qual será composto por três ou cinco membros, um dos quais será o presidente, eleitos por um período não superior a quatro anos e que podem ser sempre reeleitos.

2 - Os membros dos conselho de administração não serão remunerados, salvo se o contrário for deliberado pela assembleia geral.

3 - Na falta ou impedimentos definitivos de um administrador, os demais Administradores procederam à cooptação dum substituto, no prazo máximo de 60 dias. O mandato do novo administrador terminará no final do período para o qual os demais Administradores forem eleitos.

4 - A eleição de um administrador poderá fazer-se, isoladamente, de entre pessoas propostas em listas subscritas por accionistas ou grupos de accionistas. A eleição isolada deverá ser requerida ao presidente da mesa da assembleia geral, por escrito nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória.

5 - A assembleia geral que elegeu os administradores podem dispensá-los de caução.

ARTIGO 11.º

Reuniões e deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores e, em princípio, quatro vezes por ano. Os administradores poderão ser convocados por escrito ou por qualquer outra forma adequada e permitida por lei.

2 - O conselho de administração poderá fixar as datas ou periodicidade das suas reuniões ordinárias, caso em que não haverá lugar a convocação nos termos do número anterior.

3 - O conselho de administração poderá deliberar desde que na respectiva reunião se encontre presente a maioria dos seus membros.

4 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes, ou devidamente representados, salvo para os efeitos previstos no artigo 13.º, n.º 2.

5 - Um administrador poderá fazer-se representar em reunião do conselho de administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de representação não poderá ser utilizado mais de uma vez.

ARTIGO 12.º

Competência do conselho de administração

1 - O conselho de administração fica investido dos poderes necessários para o efeito de assegurar a representação e gestão da sociedade, podendo designadamente: celebrar contratos no âmbito da gestão corrente da sociedade e dentro dos limites impostos pelo seu objecto;

Abrir e movimentar contas bancárias;

Aceitar livranças a instituições de crédito;

Contratar e despedir pessoal;

Comprar e vender bens imóveis e móveis, incluindo veículos automóveis; Adquirir, alienar, hipotecar ou onerar bens imóveis;

Contrair empréstimos ou assumir obrigações financeiras equivalentes;

Conceder garantias ou cauções e prestar avales equivalentes aos valores de bens e serviços;

Confessar, desistir ou transigir em qualquer acção ou processo, tanto judicial como arbitral;

2 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da Sociedade num administrador delegado, ou na comissão executiva, constituída por três administradores, sem prejuízo da sua competência para deliberar sobre os mesmos assuntos;

3 - O conselho de administração poderá constituir procuradores ou mandatários da Sociedade, fixando com toda a precisão os actos ou categorias de actos que estes podem praticar e a duração do respectivo mandato.

ARTIGO 13.º

Representação da sociedade

1 - A sociedade fica obrigada, nos seus actos e contratos:

Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

Pela assinatura de quaisquer dois administradores.

Pela assinatura do administrador delegado, no âmbito da delegação de competência. Pela assinatura de um administrador e de um procurador da sociedade constituído para fins específicos e determinados, dentro dos poderes que lhe forem conferidos para esse efeito.

2 - Em assuntos de mero expediente, bastará a assinatura de um administrador ou de um mandatário devidamente autorizado.

3 - A Sociedade poderá ser representada por qualquer dos seus Administradores nas assembleias gerais das Sociedades em que tenha participação.

4 - Os administradores da sociedade ficam expressamente proibidos de prestar em nome da sociedade garantias reais a dívidas de entidades salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

ARTIGO 14.º

Conselho fiscal

A fiscalização dos negócios sociais compete a um fiscal único e um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas que serão eleitos em assembleia geral, por um período não superior a quatro anos e poderão ser reeleitos.

ARTIGO 15.º

Lucros

Os lucros apurados em cada exercício terão a seguinte afectação:

Constituição ou reintegração da reserva legal, nos termos previstos na lei;

O restante será distribuído aos accionistas, no montante que a assembleia geral, em seu exclusivo critério, deliberar.

ARTIGO 16.º

Representação de pessoas colectivas

Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados, no exercício dos seus direitos sociais, pela pessoa que para tanto indicarem, mediante carta registada dirigida à sociedade.

ARTIGO 17.º

Foro

Para todas as questões emergentes deste contrato social, designadamente as relativas à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos órgãos sociais, é exclusivamente competente o foro da Comarca de Lisboa.

Disposições complementares

Nomeação da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e fiscal único.

Ficam desde já designados para compor a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e como fiscal único para o primeiro quadriénio: 2004-2007

Mesa da assembleia geral

Presidente - Ana Maria Rodrigues Nunes, solteira, maior, residente no Largo Frederico de Freitas, 8, 1.º, esquerdo, 2795 Carnaxide-Oeiras. Secretário - Pedro Alexandre Rodrigues Nunes, solteiro, maior, residente no Largo de Frederico de Freitas, 8, 1.º, esquerdo, 2795 Carnaxide-Oeiras.

Conselho de administração, sendo os respectivos membros dispensados de caução:

Presidente - Manuel Maria Rodrigues, casado, residente na Rua do Monte Flor, 11, 2795 Carnaxide, Oeiras.

Administradores: António Manuel de Melo Rodrigues, casado, contribuinte n.º 187387125, residente na Rua do Marquês de Pombal (Condomínio do Moinho) porta três, 2750 Murches, Cascais e Isabel Maria de Melo Rodrigues, solteira, maior, residente na Rua do Monte Flor, 11, 2795 Carnaxide, Oeiras.

Fiscal único efectivo - Francisco Manuel espinha de Almeida, casado, residente na Avenida de Nuno Alvares, 2, 4400 Vila Nova de Gaia, contribuinte n.º 147799414, revisor oficial de contas inscrito na Câmara dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 167.

Suplente - Marques Branco e Teixeira Cardoso, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede no Porto, representada pelo sócio Manuel Hildeberto Rodrigues Marques Branco, revisor oficial de contas.

Está conforme o original.

3 de Junho de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.

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