(Sem diploma), de 6 de dezembro

CLARIDEN BANK AG

(Escritório de representação)

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 14 317/050603; identificação de pessoa colectiva n.º 980226961; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 04/050603.

Certifico que foi constituída a representação permanente em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

01 - Apresentação n.º 04/050603.

Constituição de representação permanente.

Firma: Clariden Bank (Banque Clariden) (Banca Clariden).

Sede: Claridenstrasse 26, 8002 Zurique, Suíça.

Objecto:

a) Aceitação de quantias segundo as práticas usuais dos bancos, incluindo a recepção de depósitos;

b) Operações bancárias relativas a descontos, letras de câmbio, câmbios de moeda estrangeira, cobranças, transferências, empréstimos e contas correntes;

c) Concessão de créditos com ou sem garantia, penhores e fianças;

d) Compra e venda de valores, títulos, metais preciosos e bens para sua própria conta ou por conta e em representação de terceiros;

e) Guarda de títulos e outros bens;

f) Gestão de activos, aconselhamento de investimentos incluindo todos os serviços profissionais com tal relacionamento;

g) Subscrição e corretagem de títulos de dívida e obrigações e colocação de valores emitidos;

h) Subscrição e colocação de emissões de acções e obrigações;

i) Assistência relativa à constituição e participação em sociedades.

A sociedade poderá adquirir, onerar e vender bens imóveis na Suíça e no estrangeiro.

Capital: 10 000 000 francos suíços.

Sede do escritório: Lisboa, Avenida do Engenheiro Duarte Pacheco, torre 2, 4.º, sala 10, freguesia de Santa Isabel.

Representante designado: Gonçalo de Macedo Vaz Pinto, casado, Avenida de França, 457, Estoril, Portugal.

Estatutos

CAPÍTULO I

Denominação social, sede social, duração e objecto da sociedade

1.º

Sob a designação social Clariden Bank (Banque Clariden) (Banca Clariden) a sociedade existe com sede social em Zurique, Suiça. A duração da Sociedade é indeterminada. A Sociedade pode abrir sucursais, filiais e escritórios de representação na Suíça assim como no estrangeiro.

2.º

O objecto da sociedade é a prossecução com todo o tipo de actividades bancárias na Suiça e no estrangeiro.

Em particular a sociedade pode exercer as seguintes actividades:

a) Aceitação de quantias segundo as práticas usuais dos bancos, incluindo a recepção de depósitos;

b) Operações bancárias relativas a descontos, letras de câmbio, câmbios de moeda estrangeira, cobranças, transferências, empréstimos e contas correntes;

c) Concessão de créditos com ou sem garantia, penhores e fianças;

d) Compra e venda de valores, títulos, metais preciosos e bens para sua própria conta ou por conta e em representação de terceiros;

e) Guarda de títulos e outros bens;

f) Gestão de activos, aconselhamento de investimentos incluindo todos os serviços profissionais com tal relacionados;

g) Subscrição e corretagem de títulos de dívida e obrigações e colocação de valores emitidos.

h) Subscrição e colocação de emissões de acções e obrigações;

i) Assistência relativa à constituição e participação em sociedades.

A sociedade poderá adquirir, onerar e vender bens imóveis na Suiça e no estrangeiro.

CAPÍTULO II

Capital social, fundo de reserva

3.º

O capital social da sociedade ascende a 10 000 000 francos suíços; está dividido em 100 000 acções integralmente realizadas e registadas no valor de 100 francos suíços cada uma.

A sociedade tem poderes para emitir títulos representativos de várias acções.

A sociedade reconhece apenas um titular por acção.

As pessoas registadas no livro de registo de acções serão consideradas como accionistas.

4.º

O Fundo Geral de Reserva exigido pela Lei Federal sobre Bancos e Fundos Bancários está previsto para equilíbrio de situações deficitárias e de desvalorização de activos. A utilização do fundo de reserva deverá ser decidido em reunião de assembleia geral após proposta do conselho de administração.

O investimento e utilização de reservas adicionais deverá ser decidido em assembleia geral de accionistas.

CAPÍTULO III

Os órgãos executivos da sociedade

5.º

Os órgãos executivos da sociedade são:

a) A assembleia geral de accionistas;

b) O conselho de administração;

c) A direcção executiva;

d) Os auditores.

a) A assembleia geral de accionistas;

6.º

A assembleia geral de accionistas deve, como regra, ser convocada pelo conselho de administração.

A assembleia geral de accionistas deve ser marcada se, um ou mais accionistas, cujo conjunto de acções representem pelo menos 10% do capital social a solicitarem por requerimento assinado por estes e especificando claramente os pontos a deliberar.

7.º

A assembleia geral ordinária deve ser marcada nos primeiros quatro meses de cada ano para aprovação das contas anuais e do relatório anual de actividades do conselho de administração, assim como para decidir relativamente à distribuição dos lucros, do balanço social e da aprovação de votos de confiança aos membros do conselho de administração e da comissão executiva relativamente à gestão da sociedade.

8.º

Cabe à assembleia geral de accionistas, eleger e destituir os membros do conselho de administração, eleger os auditores da sociedade, alterar o contrato de sociedade, dispor do fundo geral de reserva assim como das reservas adicionais acumuladas, e utilização destas, dissolver a sociedade, deliberar sobre outras matérias reservadas à assembleia geral de accionistas por lei, ou quando lhe forem submetidas pelo conselho de administração.

9.º

A convocatória da assembleia geral de accionistas, comunicando os pontos da agenda e propostas que serão discutidos na reunião, deverá ser enviada aos accionistas constantes do livro de registo de acções, por carta registada enviada pelo menos vinte dias antes da data da reunião.

10.º

Os titulares ou representantes de acções que perfaçam a totalidade do capital podem, se nenhuma objecção for levantada, realizar uma assembleia de accionistas sem observar as formalidades exigidas para a convocação da assembleia geral de accionistas. Desde que os titulares da totalidade das acções estejam presentes ou representados, podem ser validamente discutidas e posteriormente decididas nessa reunião, todas as matérias inseridas no âmbito de actividade da assembleia geral de accionistas.

11.º

A cada acção cabe um voto.

12.º

A assembleia geral de accionistas deverá aprovar as deliberações e eleições com base na maioria absoluta dos votos expressos, na medida em que nem a lei nem o contrato de sociedade disponham de outro modo. No caso de empate, o presidente terá um voto de desempate.

No que respeita a eleições, em segunda votação a decisão será tomada por maioria relativa.

De acordo com o artigo 704.º, § 1.º, subsecção 8 do Código das Obrigações suíço, para a dissolução da sociedade é necessária deliberação aprovada por pelo menos dois terços da totalidade dos votos.

b) O conselho de administração

13.º

O conselho de administração é constituído por três a sete membros, devendo a maioria destes ser cidadãos suíços residentes na Suiça. Os membros do conselho de administração não devem ser simultaneamente membros da direcção executiva.

Cada membro do conselho de administração será eleito por um mandato de um ano. A reeleição é permitida.

14.º

As eleições novas ou intercalares deverão ter lugar em assembleia de accionistas ordinária; no entanto, se o número de membros do conselho de administração estiver reduzido a menos de três, por motivo de morte ou renúncia, uma assembleia de accionistas extraordinária deverá ser convocada para a realização de eleições intercalares.

15.º

O conselho de administração é o órgão executivo com decisão final na sociedade assim como relativamente à supervisão e controlo da direcção.

O conselho de administração deverá deliberar relativamente a todas as matérias que por lei ou por este contrato de sociedade não estejam delegados ou reservados a outro órgão executivo da sociedade.

O conselho de administração poderá nomear comissões de administração de entre os seus membros e delegar nestes alguns dos seus poderes.

No caso de estarem envolvidos interesses pessoais de um membro do conselho de administração, este deverá abster-se de votar.

16.º

Em particular, ter a decisão final na sociedade engloba:

1 - Emissão de regulamentos relativos à organização e gestão, incluindo estratégias da sociedade e competências individuais assim como regulação relativa a auditoria interna;

2 - Organização de contabilidade, controlo e planeamento financeiros;

3 - Nomeação e destituição dos membros da direcção executiva e da direcção assim como do chefe de auditoria interna;

4 - Nomeação destas pessoas autorizadas a assinar em nome da Sociedade e determinação no âmbito dos seus poderes de representação, com excepção dos procuradores e dos mandatários comerciais que são nomeados pela direcção executiva;

5 - Nomeação de auditores de acordo com a Lei Bancária;

6 - Aprovação de deliberações relativamente à constituição de sociedades por meio de participação no capital social, abertura de sucursais, filiais e escritórios de representação;

7 - Aprovação de deliberações respeitantes à emissão de títulos de dívida pública;

8 - Aprovação de deliberações relativas a matérias reservadas ao conselho de administração relativas à regulação da gestão e da organização.

17.º

A supervisão e controlo em particular engloba:

1 - Preparação do relatório anual e das contas anuais assim como das assembleias gerais de accionistas e implementação de deliberações aprovadas;

2 - Supervisão e controlo com respeito pela lei, pelo contrato de sociedade, pelos regulamentos e directivas emanadas;

3 - Conhecimento dos relatórios periódicos elaborados pela direcção executiva relativos ao decurso normal da actividade e da situação da sociedade assim como dos balanços financeiros trimestrais.

4 - Actuar relativamente aos relatórios providenciados pelos auditores legais bancários.

18.º

O conselho de administração deverá ser convocado quando a actividade o exija, no mínimo uma vez em cada três meses.

A reunião da administração deverá ser convocada pelo presidente. Cada membro do conselho de administração e da comissão executiva poderá requerer a convocação de uma reunião do conselho através de requerimento dirigido ao presidente informando das razões justificativas da reunião.

O conselho de administração poderá transmitir as suas decisões por meio de circulares desde que se tratem de decisões unânimes e que nenhum membro requeira deliberação em reunião.

19.º

Com excepção das resoluções circulares, as deliberações do conselho devem ser aprovadas apenas quando a maioria dos membros do conselho de administração esteja presente. O conselho de administração deverá aprovar as suas deliberações com a maioria absoluta dos votos. No caso de empate, o voto do presidente conta duas vezes.

20.º

As deliberações do conselho de administração devem ser registadas. O secretário deve ser nomeado pelo conselho de administração e não deve ser membro do conselho de administração. As actas deverão ser assinadas pelo presidente e pelo secretário.

21.º

Todas as deliberações aprovadas pelo conselho de administração deverão ser assinadas pelo presidente ou pelo vice-presidente.

22.º

O conselho de administração elegerá o presidente e o vice presidente. Tanto o presidente como o vice-presidente deverão ser residentes na Suiça.

c) A direcção executiva

23.º

A direcção executiva será composta por um ou mais membros.

24.º

Os membros da direcção executiva poderão ter competência consultiva relativamente às deliberações do conselho de administração ou das comissões de administração e têm direito de apresentar propostas.

25.º

As competências e os deveres da direcção executiva estão descritas nos regulamentos de organização e de gestão.

26.º

Se o assunto em causa estiver relacionado com interesse pessoal de membro do conselho de administração, este deverá abster-se de votar.

d) Os auditores

27.º

Os auditores da sociedade serão constituídos por um auditor individual ou uma empresa de auditoria e o mandato terá a duração de um ano.

Os auditores da sociedade terão as responsabilidades previstas na lei.

CAPÍTULO IV

Assinaturas autorizadas da sociedade

28.º

Em regra, para vincular por assinatura a sociedade é necessária a assinatura de duas pessoas devidamente autorizadas para assinar em nome da sociedade.

Os titulares de mandatos comerciais de acordo com o artigo 462.º do Código das Obrigações suíço não deverão assinar conjuntamente mas apenas juntamente com um membro do conselho de administração ou da direcção ou então com um procurador.

Pessoas residentes no exterior e autorizadas a assinar em nome da sociedade não deverão assinar juntamente com outra pessoa na mesma condição.

As pessoas autorizadas a assinar em nome da sociedade são nomeadas pelo conselho de administração, com excepção dos titulares de procuração e de mandatos comerciais que são nomeados pela direcção executiva.

O conselho de administração poderá permitir que certos documentos relativos a actividades correntes da sociedade sejam assinados apenas por uma assinatura autorizada ou mesmo que não sejam assinados de todo.

Todos os clientes deverão ser devidamente notificados de qualquer mudança relativa ao princípio da assinatura conjunta.

O presidente e o vice-presidente do conselho de administração assim como os membros da gestão executiva estão autorizados a conjuntamente, em grupo de dois, atribuir poderes a outro membro do conselho de administração ou a membro da direcção executiva ou a terceiro para vincular legalmente a sociedade com apenas uma assinatura, para situações ou actos específicos.

CAPÍTULO V

Contas anuais e distribuição dos lucros

29.º

O ano de actividade encerra no dia 31 de Dezembro de cada ano. Nessa data o balanço comercial e o balanço de lucros e perdas deverá estar elaborado de acordo com as normas dos estatutos relativas à matéria.

30.º

O lucro anual deverá ser distribuído do seguinte modo:

1 - 5% deverá ser remetido para o fundo de reserva geral estatutário enquanto esse mesmo fundo tiver menos que 20% do capital accionário.

2 - A utilização posterior de qualquer lucro existente deverá ser decidida pela assembleia geral de accionistas discricionariamente, embora sujeita às regras imperativas da legislação bancária.

CAPÍTULO IV

Liquidação da sociedade

31.º

Sendo decidida a dissolução da sociedade, independentemente dos fundamentos invocados, o conselho de administração deverá prosseguir com os trâmites liquidatários, excepto se de outro modo for decidido pela assembleia geral de accionistas. Os liquidatários estão autorizados a dispor de qualquer bem imóvel por meio de contrato de direito privado.

CAPÍTULO VII

Anúncios

32.º

O meio de publicações da sociedade é o Jornal Oficial do Comércio Suíço. Anúncios aos accionistas deverão ser feitos em correio normal para os seus últimos endereços conhecidos pela sociedade ou por publicação no Jornal Oficial do Comércio Suíço, sujeitas às normas estatutárias que determinem outro modo.

Está conforme o original.

19 de Julho de 2005. - A Primeira-Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.

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