(Sem diploma), de 16 de novembro

AIR GLOBAL - TRANSPORTES AÉREOS, SA

Sede: Rua de Augusto dos Santos, 2, 2.º, Lisboa

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 7986/981228; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 45/981228.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação de Air Global - Transportes Aéreos, SA

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Rua de Augusto dos Santos, 2, 2.º, freguesia de São Sebastião da Pedreira, em Lisboa.

2 - Por simples deliberação da administração pode a sede ser transferida para qualquer outro local dentro do concelho de Lisboa ou concelho limítrofe, ou para qualquer outro local onde a Sociedade detenha bens imóveis.

3 - Para além dos casos previstos no número anterior, a transferência da sede para qualquer outro local estará apenas dependente de deliberação maioritária da assembleia geral.

4 - Também por simples deliberação da administração podem ser adquiridos, locados, vendidos ou dados em garantia os imóveis necessários ao exercício da actividade da Sociedade.

ARTIGO 3.º

Objecto

A sociedade tem por objecto a comercialização de voos charter, não regulares e representação de companhias aéreas.

CAPÍTULO II

Capital social, acções, obrigações e aplicação de resultados

ARTIGO 4.º

Capital social

O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de 5 000 000$, sendo representado por cinco mil acções com o valor nominal de mil escudos cada.

ARTIGO 5.º

Acções

1 - As acções são ao portador sendo representadas por títulos de uma, dez, cem, mil e múltiplos de mil acções.

2 - Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um administrador, podendo as assinaturas ser de chancela por ele autorizada.

3 - Poderão ser criadas categorias de acções privilegiadas, designadamente acções preferenciais sem direito de voto, eventualmente remíveis.

ARTIGO 6.º

Obrigações

1 - A Sociedade poderá, obtidas as necessárias autorizações, emitir obrigações até ao limite máximo previsto na lei, na forma que for determinada em assembleia geral e em todas as espécies permitidas por lei, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Até metade do limite referido no número anterior, pode a administração deliberar e promover emissões de obrigações pela forma que considerar mais conveniente.

ARTIGO 7.º

Aplicação de resultados

1 - O lucro líquido, legal e contratualmente distribuível, terá a aplicação que, sob proposta da administração, a assembleia geral determinar.

2 - A administração pode, obtido o parecer favorável do fiscal único, decidir, por uma só vez, na segunda metade de cada exercício, conceder adiantamentos sobre lucros previsíveis, observados os limites legais.

CAPÍTULO III

Orgânica da Sociedade

SECÇÃO I

Deliberações dos accionistas, assembleia geral

ARTIGO 8.º

Constituição, composição, convocação e funcionamento da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas que tiverem averbadas em seu nome nos respectivos livros da Sociedade, nos cinco dias que imediatamente antecederem a sua realização, pelo menos cem acções ou que as representem nos termos dos n.os 6, 9 e 10 e que estejam em condições de exercer o direito de voto ou, tratando-se de acções ao portador não registadas, se encontrem, com a mesma antecedência, depositadas em qualquer instituição de crédito ou no cofre da Sociedade.

2 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário a eleger pela assembleia geral, de entre accionistas ou não accionistas, por um período de dois anos renovável.

3 - Os accionistas que sejam unicamente titulares de acções sem direito de voto não podem assistir e participar nas assembleias gerais.

4 - As assembleias gerais considerar-se-ão constituídas, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes, pelo menos, a metade do capital social, não se contando para o cômputo deste a eventual existência de acções próprias.

5 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto.

6 - Os accionistas que não possuírem número de acções suficiente para participarem na assembleia geral e exercerem o direito de voto poderão, para esses fins, agrupar-se de forma a perfazerem o número exigido e a fazerem representar-se por um dos titulares das acções agrupadas.

7 - Se a Sociedade vier a ter um único accionista; as respectivas deliberações sociais poderão ser tomadas em assembleia geral não convocada ou constar do livro de actas, nos termos exigidos para as deliberações unânimes por escrito, sendo dispensada a convocatória formal do accionista único.

8 - Se todas as acções forem nominativas, poderá a assembleia geral ser convocada apenas por carta registada, com aviso de recepção, enviada aos accionistas com a antecedência de, pelo menos, 21 dias, sem prejuízo de a administração decidir promover a publicação da convocatória.

9 - A representação dos accionistas que sejam pessoas colectivas far-se-á por quem para o efeito for designado e a dos que sejam pessoas singulares por qualquer outro accionista, pelo cônjuge ou qualquer parente na linha recta.

10 - Os instrumentos de representação deverão revestir a forma de cartas dirigidas ao presidente da mesa da assembleia geral, sem que a assinatura esteja reconhecida, embora sendo feita prova da qualidade de accionista ou de titular de órgão executivo de accionista que seja pessoa colectiva.

ARTIGO 9.º

Remuneração de membros dos órgãos sociais

1 - Compete à assembleia geral deliberar sobre a eventual atribuição de remunerações aos diversos titulares dos órgãos sociais, sem prejuízo do disposto no n.º 3.

2 - Uma vez deliberada, pela assembleia geral, a remuneração, ou não, dos diversos titulares dos órgãos sociais, compete àquela assembleia, ou a uma comissão de vencimentos por ela nomeada, e constituída por três membros, fixar essa remuneração.

3 - A remuneração do revisor oficial de contas será estabelecida pela administração.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 10.º

Composição

1 - O conselho de administração é composto por um administrador único, enquanto o capital social não for superior a trinta mil contos e a assembleia geral não deliberar que o órgão de administração seja plural, caso em que será composto por um número ímpar de membros até um máximo de nove, e com ou sem remuneração, conforme for deliberado em assembleia geral.

2 - A designação do administrador único, ou administradores, far-se-á em assembleia geral, para mandatos de dois anos, renováveis por uma ou mais vezes, com os votos favorável de, pelo menos, 40% do capital social.

3 - Os administradores são dispensados de prestar caução.

4 - Os membros do conselho de administração designarão de entre si o presidente.

5 - Em caso de administração plural, a eleição dos administradores realizar-se-á por listas, sendo designados aqueles que integrarem a lista mais votada, aprovada pelos votos correspondentes à maioria prevista na parte final do n.º 2, assumindo as funções de presidente do conselho de administração, o elemento da lista mais votada que for indicado em primeiro lugar. As listas apresentadas a sufrágio poderão indicar suplentes.

ARTIGO 11.º

Competência

1 - À administração, enquanto órgão de representação da Sociedade, cabem os mais amplos poderes necessários à prática de actos de gestão e administração da Sociedade, competindo-lhe designadamente, para além dos exemplificativamente previstos na lei e em outras disposições deste contrato:

a) Deliberar o aumento do capital social, por entradas em dinheiro, desde que não ultrapasse o montante de quinhentos ? milhões de escudos;

b) Deliberar a associação com terceiros, sob qualquer forma legal ou contratual, nomeadamente para formar Sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresas ou associações em participação, assim como a subscrição, aquisição, alienação ou oneração de participações no capital social de quaisquer outras Sociedades, independentemente do respectivo objecto.

2 - Sendo constituído por uma pluralidade de membros, o conselho de administração pode delegar em um ou mais administradores a gestão corrente da Sociedade, ou a execução de tarefas determinadas de administração, dentro dos limites fixados na respectiva deliberação.

3 - O conselho de administração pode ainda constituir mandatários da Sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, dentro dos limites fixados em procuração.

ARTIGO 12.º

Vinculação

1 - A Sociedade obriga-se com a assinatura:

a) Do administrador único ou, em caso de pluralidade de administradores, pela intervenção de dois administradores ou do administrador delegado, dentro dos poderes da delegação.

b) De um ou mais mandatários, em conformidade com os respectivos poderes de mandato.

2 - Os administradores em exercício poderão sempre delegar num ou mais mandatários ou procuradores, nos termos dos respectivos mandatos, a prática de uma ou mais categoria de actos.

3 - Na execução de deliberações da assembleia geral, que constem de acta da Sociedade, é suficiente a intervenção de um administrador, como em todos os documentos de mero expediente; considerando-se como tais, designadamente, o endosso de cheques, vales e outros valores a depositar em conta da Sociedade aberta em instituição de crédito e simples correspondência.

ARTIGO 13.º

Funcionamento

1 - Quando composto por uma pluralidade de membros, o conselho de administração reúne, pelo menos, semestralmente e funciona nos termos dos números seguintes.

2 - Os administradores devem ser convocados por escrito, nomeadamente por carta, telecópia ou telex, com a antecedência mínima de 10 dias.

3 - As convocatórias são dispensadas se o conselho designado deliberar reunir em datas fixas. Neste caso, tal deverá ser lavrado em acta do conselho e formalmente comunicado aos seus membros.

4 - Quando esteja em causa deliberação sobre os assuntos expressamente referidos nos n.os 2 e 4 do artigo 2.º, no n.º 2 do artigo 6.º e nos n.os 1 e 2 do artigo 11.º deste contrato, a convocação do conselho de administração terá de ser obrigatoriamente realizada por meio de carta registada com aviso de recepção, ou com protocolo, enviada com a antecedência mínima de 10 dias, a menos que todos os seus membros estejam presentes.

5 - Qualquer administrador pode fazer representar-se por outro na reunião do conselho de administração, mediante carta, telecópia ou telex cifrado dirigido ao presidente, sem prejuízo de cada instrumento de representação só poder ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido criado.

6 - Na falta do presidente do conselho de administração, presidirá à reunião da administração o membro que se encontrar há mais tempo em funções e, em caso de igualdade, o mais idoso.

7 - É admissível, em qualquer circunstancia, o voto por correspondência, por carta, telecópia ou telex do administrador impedido de estar presente na reunião, contanto que a sua assinatura esteja notarialmente reconhecida ou seja reconhecida pela maioria dos administradores presentes.

SECÇÃO III

Fiscal único

ARTIGO 14.º

Composição e funcionamento

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, designados pela assembleia geral para mandatos de dois anos, renováveis.

2 - O fiscal único apreciará a situação social e actua, em geral, nos termos da lei.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

ARTIGO 15.º

Cláusula arbitral

Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre os accionistas e a Sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos ou liquidatários, devem ser dirimidas por um tribunal arbitral a criar, funcionar e decidir nos termos da lei portuguesa da arbitragem voluntária, lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

ARTIGO 16.º

Derrogação de preceitos supletivos

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação dos accionistas desde que tomada por dois terços dos votos correspondentes ao capital social e não contrarie qualquer disposição deste contrato.

CAPÍTULO V

Disposições transitórias

ARTIGO 17.º

Designação dos membros dos órgãos sociais

Ficam desde já designados, para desempenharem as suas funções para o biénio de 1998-1999, os seguintes membros dos vários órgãos sociais:

a) Assembleia geral: presidente - Dr. Rui Carlos Fraga Simões Fontes, casado, residente na Avenida de António Augusto de Aguiar, 100, 1.º direito, Lisboa; secretária - Dr.ª Ana Paula de Pina Tinoco Fraga Fontes, casada, Avenida de António Augusto de Aguiar, 100, 1.º, direito, Lisboa, residente na Avenida de António Augusto de Aguiar, 100, 1.º direito, Lisboa.

b) Administrador único: Dr. Rui Carlos Fraga Simões Fontes, casado, residente na Avenida de António Augusto de Aguiar, 100, 1.º direito, Lisboa.

c) Fiscal único: Maia, Margarida & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Avenida de Infante Santo, 40, 1.º, direito, em Lisboa, com o n.º 61; suplente - Dr. Gabriel Fernando Martins Mesquita, com domicílio na Avenida de Infante Santo, 40, 1.º, direito, em Lisboa, com o n.º 227.

ARTIGO 18.º

Despesas e autorização para movimentar o capital social

1 - Todas as despesas com a constituição da Sociedade, designadamente as da escritura, registos e publicações legais, são da responsabilidade da Sociedade.

2 - A Sociedade assume as despesas efectuadas ou a efectuar pelos accionistas antes da constituição e que sejam relativas à sua criação e instalação.

3 - O administrador único designado neste contrato fica autorizado, entre esta data e a do registo definitivo da Sociedade, a:

a) Adquirir para esta quaisquer bens, móveis e imóveis, necessários ao exercício da sua actividade, assim como celebrar contratos de locação, simples ou financeira, sobre esses bens e adquirir por trespasse estabelecimentos necessários à actividade social;

b) Proceder à contratação de trabalhadores e à celebração de contratos de prestação de serviços, bem como efectuar os respectivos pagamentos;

c) Liquidar todas as despesas que tenham sido necessárias para a criação e constituição da Sociedade;

d) Adquirir, para a carteira da Sociedade, participações sociais, bem como quaisquer valores mobiliários;

e) Contrair empréstimos, inclusivamente sob a forma de suprimentos, que se destinem a financiar os actos expressamente autorizados.

4 - Fica desde já igualmente autorizado o administrador único designado neste contrato a movimentar e levantar livremente a totalidade do capital social depositado em Instituição de crédito, à ordem da Sociedade, para satisfação de todas as despesas autorizadas e previstas, bem como daquelas que sejam necessárias ao normal funcionamento da Sociedade.

Está conforme o original.

20 de Janeiro de 2000. - A Primeira-Ajudante, Cristina Nazaré Leitão Silva.

3000218256