Despacho Conjunto n.º 936-A/2000, de 14 de setembro

Despacho conjunto n.º 936-A/2000. - O Decreto-Lei n.º 219/2000, de 9 de Setembro, aprovou a operação de reestruturação empresarial da Portugal Telecom, S. A., através da constituição de uma nova sociedade - a PT Comunicações, S. A. -, transferindo para ela os meios activos e passivos afectos às actividades operacionais da Portugal Telecom, S. A., e também, uma vez efectuado o destaque, mediante a transformação desta última em sociedade gestora de participações sociais.

Considerando que o aludido diploma autorizou a transferência para a PT Comunicações, S. A., da posição contratual de concessionária de serviço público de telecomunicações de que a Portugal Telecom, S. A., era titular, impondo concomitantemente a transferência do acervo patrimonial, constituído pelos activos e passivos afectos à sua actividade operacional, onde se incluem todos os direitos e obrigações constantes do contrato de concessão vigente;

Considerando que o referido acervo consta da relação, elaborada pelo conselho de administração da Portugal Telecom, S. A., que também aí relacionou discriminadamente todos os bens, direitos e obrigações que permanecerão na esfera jurídica desta sociedade;

Considerando que a relação foi objecto de relatório elaborado por um revisor oficial de contas independente, de parecer favorável do conselho fiscal da Portugal Telecom, S. A., e aprovada na reunião de assembleia geral desta sociedade de 27 de Abril de 2000;

Considerando que, tal como reconheceram expressamente as entidades que a apreciaram e aprovaram, a relação procede, correcta e rigorosamente, à triagem dos activos e passivos que são transferidos para a PT Comunicações, S. A., aí incluindo os meios (activos e passivos) afectos às actividades operacionais que têm por objecto principal o estabelecimento, a gestão e a exploração de infra-estruturas de telecomunicações, a prestação do serviço público de telecomunicações, bem como o exercício das actividades complementares, subsidiárias ou acessórias daquelas; bem como descreve o remanescente dos meios (activos e passivos) que, por permanecerem na titularidade da Portugal Telecom, S. A., ingressarão na futura sociedade gestora de participações sociais:

Nestes termos, ao abrigo do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 219/2000, de 9 de Setembro, é aprovada a relação anexa a que se refere o n.º 2 do artigo 2.º do diploma.

11 de Setembro de 2000. - O Ministro do Equipamento Social, Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho. - O Ministro das Finanças, Joaquim Augusto Nunes Pina Moura.

Relação dos meios - activos e passivos - afectos à actividade operacional da Portugal Telecom, S. A., correspondentes às entradas em espécie para constituição da PT Comunicações S. A.

A constituição da PT Comunicações, S. A. ("PT Comunicações"), é pautada por critérios simples e transparentes, perfeitamente aderentes à legislação comercial e fiscal em vigor, bem como às regras financeiras e contabilísticas aplicáveis a estas situações. De facto, tendo em vista a consecução de um objectivo empresarial (a reestruturação do Grupo Portugal Telecom), há também que assegurar a conformidade com a legislação em vigor e que acautelar interesses de terceiros e, ainda, que assegurar a neutralidade fiscal da operação, nos termos previstos no Despacho n.º 1467/99, do Ministro das Finanças.

Neste contexto, será transferido para a PT Comunicações o acervo de activos e passivos afectos directamente às actividades operacionais da PT, S. A., de que se destacam o estabelecimento, a gestão e a exploração das infra-estruturas de telecomunicações, a prestação do serviço universal e de outros serviços de telecomunicações e ainda de outras actividades complementares, subsidiárias e acessórias daquelas. Este acervo é suportado em inventário detalhado e valorizado com base nos registos da Portugal Telecom, S. A. (PT, S. A.), reportados a 31 de Dezembro de 1999.

Mais concretamente, são transferidos para a PT Comunicações os seguintes activos e passivos:

Imobilizado incorpóreo relativo a despesas com investigação e desenvolvimento, com direitos de propriedade industrial e outras, pelo valor de PTE 1 958 597 734, coincidente com o respectivo valor líquido contabilístico constante do balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Imobilizado corpóreo constituído por todos os bens afectos às actividades operacionais acima referidas, bem como imóveis, equipamento administrativo e de transporte e outro que se entende como necessário e afecto àquelas actividades. Atendendo a que parte destes bens foram reavaliados no passado (ao abrigo da legislação aplicável), de forma a cumprir com os termos desta legislação, estes bens são transferidos considerando os respectivos valores reavaliados e as respectivas amortizações acumuladas no montante total líquido de PTE 506 963 867 531, constante do balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Investimentos financeiros em títulos e outras aplicações financeiras, no valor de PTE 3 465 673 098, igualmente coincidente com o valor do balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999 e essencialmente respeitantes a terrenos e edifícios arrendados;

Dívidas de terceiros a médio e longo prazos, no montante de PTE 7 878 461 564, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Existências de matérias-primas, subsidiárias e de consumo e de mercadorias, no montante total de PTE 3 496 609 252, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999, líquidos de provisões para depreciação de existências, à mesma data;

Dívidas de terceiros a curto prazo, no montante total de PTE 90 324 348 603, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999, líquidos de provisões para créditos de cobrança duvidosa, à mesma data;

Disponibilidades, relativas a saldos de caixa e de depósitos bancários, no montante de PTE 4 866 776 022, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Acréscimos de proveitos e custos diferidos, no montante total de PTE 93 837 542 079 correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

As responsabilidades para com terceiros expressas nas rubricas de provisões para riscos e encargos, no montante de PTE 224 897 786 834, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Dívidas a terceiros a curto prazo (excluída a dívida à Portugal Telecom, SGPS, S. A.), no montante total de PTE 105 162 491 047, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Acréscimos de custos e proveitos diferidos, no montante total de PTE 59 535 642 626, correspondente aos respectivos valores de balanço na PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999;

Um empréstimo da PT, S. A., no montante de PTE 229 530 143 542 (sendo PTE 197 112 727 393 a médio e longo prazos e PTE 32 417 416 149 a curto prazo), correspondente à parte do financiamento obtido por esta, e constante do seu balanço em 31 de Dezembro de 1999, para financiamento de investimentos efectuados em infra-estruturas que constituem a rede básica de telecomunicações. Este empréstimo - deduzido do montante de PTE 86 000 000 000 a converter em prestações acessórias aquando da constituição da PT Comunicações, conforme abaixo explicado - vencerá juros à taxa anual de 5%, com pagamentos trimestrais (em 15 de Março, 15 de Junho, 15 de Setembro e 15 de Dezembro), sendo esta taxa revista no final de cada ano, atentas as condições de mercado. Esta dívida será reembolsada em 10 anos, em prestações semestrais e sucessivas, de acordo com o plano de amortização constante do ponto 12 do anexo relativo às notas explicativas aos balanços reportados a 31 de Dezembro de 1999 da PT Comunicações e da PT, SGPS. O plano de amortização poderá, contudo, ser alterado por acordo entre as duas empresas;

A diferença entre o valor total dos activos e dos passivos supra-mencionados ascende a PTE 93 665 811 834, correspondente ao valor inicial dos capitais próprios da PT Comunicações;

Atendendo a que o capital da PT Comunicações foi fixado em 150 000 000 de euros (PTE 30 072 300 000), representado por 150 000 000 de acções ordinárias de valor nominal unitário de 1 euro, o diferencial entre este valor e o referido valor inicial dos capitais próprios corresponde a reservas de reavaliação, no montante de PTE 63 593 511 834, relativas aos activos imobilizados corpóreos transferidos;

Com vista a que os capitais próprios da PT Comunicações representem, pelo menos, 25% do valor do seu activo, aquando da constituição da PT Comunicações, a PT, S. A., procederá à conversão de PTE 86 000 000 000 de empréstimos em prestações acessórias. Assim, logo após a sua constituição, o total dos capitais próprios da PT Comunicações ascenderá a PTE 179 665 811 834, o que equivale a 25,2% do activo total da sociedade, sendo o montante da dívida da PT Comunicações à PT, S. A. [futura Portugal Telecom, SGPS, S. A. ("PT, SGPS")], reduzido para PTE 143 530 143 542 (dos quais PTE 111 112 727 393 a médio e longo prazos e PTE 32 417 416 149 a curto prazo).

Por sua vez, e consequentemente, o balanço da PT, SGPS, incluirá apenas os activos e passivos não directamente afectos às actividades operacionais da PT, S. A., expressos pelos valores constantes do respectivo balanço em 31 de Dezembro de 1999, a saber:

Imobilizações incorpóreas, no montante de PTE 2 188 574 878, relativas às despesas incorridas com o aumento de capital da PT, S. A., realizado em 12 de Julho de 1999;

Imobilizado financeiro, no montante global de PTE 1 083 489 403 697, correspondente às partes de capital na PT Comunicações e na Portugal Telecom Investimentos, SGPS, S. A., e a empréstimos de financiamento e a prestações suplementares concedidos a estas empresas, bem como a outros empréstimos concedidos, no valor de PTE 660 000 000, e respectivas provisões de igual montante;

Empréstimos remunerados a empresas do Grupo, no montante de PTE 34 617 416 149, que inclui o empréstimo de curto prazo à PT Comunicações acima referido, no montante de PTE 32 417 416 149;

Títulos negociáveis - outras aplicações financeiras, no valor de PTE 263 077 772;

Acréscimos de proveitos relativos a juros das Floating Rate Notes emitidas pela Ptelecom Brasil, S. A., no montante de PTE 2 608 508 677, e custos diferidos relativos a encargos financeiros pagos antecipadamente pela PT, S. A., no montante de PTE 2 121 935 344;

Empréstimos por obrigações e dívidas a curto, a médio e a longo prazos a instituições de crédito, no montante total de PTE 557 985 714 713;

Empréstimo remunerado obtido de uma empresa associada, no montante de BRL 53 608 847,36 e com o contravalor de PTE 5 985 213 372;

Dívida relativa à cobertura de risco cambial de activos em moeda estrangeira, no montante de PTE 854 991 691;

Encargos financeiros vencidos e não pagos, no montante de PTE 7 517 212 241;

O valor do capital próprio é igual ao constante do balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999, diferenciando-se apenas na inerente regularização da reserva de reavaliação.

Esta tinha um valor de PTE 115 383 090 729 na PT, S. A., ao qual foram deduzidos PTE 63 593 511 834 por transferência para a PT Comunicações, por se tratar de um valor associado aos activos imobilizados corpóreos reavaliados no passado e a esta entregues. A transferência do valor da reserva de reavaliação para a PT Comunicações implica um acréscimo de igual valor na rubrica de ajustamentos de partes de capital, tal como disposto na Directriz Contabilística. n.º 9. O remanescente da reserva de reavaliação, no montante de PTE 51 789 578 895, por se encontrar realizado em 31 de Dezembro de 1999, foi transferido para resultados transitados, tal como dispõe a Directriz Contabilística n.º 16.

Informação mais detalhada sobre a apresentação dos balanços da PT, SGPS, e da PT Comunicações, bem como os próprios balanços, encontram-se anexas a esta relação.

PT Comunicações, S. A., e Portugal Telecom, SGPS, S. A.

Notas explicativas aos balanços reportados a 31 de Dezembro de 1999

1 - Bases de apresentação. - Os balanços da Portugal Telecom, SGPS, S. A., sociedade que actualmente adopta a denominação Portugal Telecom, S. A. ("PT, S. A."), e da PT Comunicações, S. A. ("PT Comunicações") (empresa a constituir), resultam do destaque de activos e passivos constantes do balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999. O critério que presidiu a este destaque foi o de transferir para a PT Comunicações todos os activos e passivos afectos directamente às actividades operacionais da PT, S. A., de que se destacam o estabelecimento, a gestão e a exploração das infra-estruturas de telecomunicações, a prestação do serviço universal e de outros serviços de telecomunicações e ainda de outras actividades complementares, subsidiárias e acessórias daquelas.

Estes activos e passivos foram transferidos aos valores por que se encontravam expressos no balanço da PT, S. A., em 31 de Dezembro de 1999.

2 - Critérios de valorimetria:

1 - Imobilizações incorpóreas. - As imobilizações incorpóreas são constituídas basicamente por trespasses, licenças de utilização de software e despesas de investigação e desenvolvimento.

Estas imobilizações estão registadas ao custo de aquisição e são amortizadas pelo método das quotas constantes, num período de três anos, com excepção dos trespasses decorrentes da aquisição de participações financeiras, que são amortizados a partir da data de aquisição, em períodos correspondentes ao da recuperação esperada do investimento respectivo.

2 - Imobilizações corpóreas. - As imobilizações corpóreas estão registadas ao custo de aquisição ou de produção, reavaliado de acordo com as disposições legais, com base em coeficientes oficiais de desvalorização monetária.

As amortizações são calculadas sobre o valor do custo histórico ou reavaliado, a partir do início do ano de entrada em funcionamento/utilização dos bens, pelo método das quotas constantes, ao longo da vida útil estimada dos activos. Os bens afectos à concessão, incluindo terrenos, cuja vida útil seja superior ao período da concessão são integralmente amortizados nesse período, dado que no final do contrato de concessão, e em caso da sua não renovação, tais bens revertem de forma gratuita e automática para o Estado Português.

3 - Investimentos financeiros. - Os investimentos financeiros encontram-se registados pelo método de equivalência patrimonial. A diferença entre o custo de aquisição dos investimentos financeiros e o correspondente valor proporcional dos capitais próprios da empresa filial ou associada é registada como "Trespasse", na rubrica "Imobilizações incorpóreas", e amortizada, a partir da data de aquisição, no período de recuperação esperada dos investimentos.

As prestações acessórias ou suplementares concedidas a empresas do Grupo são registadas ao valor nominal na rubrica "Empréstimos a empresas do Grupo".

4 - Títulos negociáveis. - Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria encontram-se registados ao mais baixo do custo de aquisição ou do valor de mercado.

5 - Locação financeira. - Os activos imobilizados utilizados ao abrigo de contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, encontram-se reflectidos no balanço; estas imobilizações são amortizadas de acordo com o critério referido na nota 2, acima. As rendas relativas aos contratos de locação financeira são registadas como redução daquelas responsabilidades, na componente de capital, e como custos financeiros, na parcela dos juros.

6 - Existências. - As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao mais baixo do custo médio de aquisição ou do valor de mercado.

7 - Contas a receber. - As contas a receber estão registadas ao seu valor presente, sendo deduzidas de uma provisão para dívidas de cobrança duvidosa, a qual é constituída/reforçada tendo em consideração a avaliação dos riscos estimados de incobrabilidade das contas a receber de clientes e de outros devedores.

8 - Saldos em moeda estrangeira. - Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira, para os quais não há acordos de fixação de câmbio, foram convertidos para escudos às taxas de câmbio vigentes à data do balanço.

9 - Especialização de exercícios. - As despesas e as receitas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, segundo o qual as despesas e as receitas são reconhecidas à medida que são geradas, independentemente do momento em que são pagas ou recebidas. As diferenças entre os valores recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos.

10 - Responsabilidades com pensões e com cuidados de saúde do pessoal. - As responsabilidades por pagamentos de pensões e de complementos de pensões de reforma, bem como de cuidados de saúde, do pessoal e dos seus familiares elegíveis são determinadas com base em estudos actuariais, assentes em critérios internacionalmente aceites, e são registadas à medida que os serviços são prestados pelos empregados beneficiários, tal como disposto na Directriz Contabilística n.º 19.

11 - Classificação no balanço. - Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data do balanço são classificados, respectivamente, no realizável e no passivo exigível a médio e longo prazos.

12 - Plano de amortização da dívida da PT Comunicações à PT, SGPS. - Na sequência da conversão de PTE 86 000 000 000 de empréstimos em prestações acessórias, aquando da constituição da PT Comunicações, a dívida remanescente da PT Comunicações à PT, SGPS, no total de PTE 143 530 143 542 (dos quais PTE 111 112 727 393 a médio e longo prazos e PTE 32 417 416 149 a curto prazo), vence-se de acordo com o seguinte plano de amortização:

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