(Sem diploma), de 13 de dezembro

ALFASOM, SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial da Amadora. Matrícula n.º 14 736; identificação de pessoa colectiva n.º 507168267; inscrições n.os 2 e 3; números e data das apresentações: 08 e 09/050808.

Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foram efectuados os seguintes actos de registo:

Alteração parcial do contrato com reforço de capital e redenominação em euros.

O capital foi reforçado com 11 978 571 em dinheiro e o seu artigo 6.º e 7.º foram modificados e ficaram com as seguintes redacções:

ARTIGO 6.º

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de doze milhões setenta e oito mil quinhentos e setenta e um euros.

ARTIGO 7.º

1 - O capital social está representado por doze milhões setenta e oito mil quinhentas e setenta e uma acções, com o valor nominal de um euro cada uma, representadas por acções escriturais nominativas.

2 - Sendo tituladas, as acções poderão ser agrupadas em títulos de uma, dez e múltiplos de dez acções, sendo permitida a concentração ou divisão.

3 - Os encargos emergentes de quaisquer averbamentos, conversões, substituições ou concentrações de títulos serão suportados pelos accionistas que requeiram tais operações.

4 - No caso de venda de acções a terceiros os restantes accionistas têm direito de preferência na sua aquisição.

Facto: nomeação de dois novos membros do conselho de administração:

Conselho de administração: vogais - Rodrigo Manuel Gaspar Nobre Marques Guimarães, Avenida da República, 1910, casa 73, Alcoitão, Alcabideche; Elizabeth Anne Marie Rothfield, Rua do Patrocínio, 17, Lisboa.

Duração do mandato: até final do quadriénio em curso.

Data da deliberação: 29 de Julho de 2005.

Relatório do revisor oficial de contas independente nos termos do disposto nos artigos 28.º e 89.º do Código das Sociedades Comerciais

I - Âmbito do relatório.

Está previsto um aumento de capital social da empresa ALFASOM, SGPS, SA, de 100 000 para 12 078 571 por entradas em espécie (entrada de activos) no montante global de 11 978 571 a efectuar pelas duas únicas accionistas TOTALMULTIMÉDIA, SGPS, SA e SOM-SGPS, SA

Esse aumento de capital social, na modalidade de novas entradas, será realizado da seguinte forma:

a) O montante de 6 109 071 pela accionista TOTALMULTIMÉDIA, SGPS, pela emissão de 6 109 071 novas acções, no montante de 1, por entradas em espécie a realizar aquando da outorga da própria escritura de aumento do capital social;

b) O montante de 5 869 500 pela accionista SOM-SGPS, SA, pela emissão de 5 869 500 novas acções, no montante de 1 cada, por entradas em espécie a realizar aquando da outorga da própria escritura de aumento do capital social.

As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório efectuado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios.

Tendo em conta a deliberação social de designação do signatário, elabora-se o presente relatório para os devidos efeitos legais.

II - Descrição dos bens:

Trata-se da transmissão de participações sociais de que os accionistas da TOTALMULTIMÉDIA, SA, e da SOM-SGPS. SA, são titulares, tendo como contrapartida as novas acções a emitir pela ALFASOM SGPS no valor nominal idêntico ao da avaliação das entradas.

As participações a transmitir pelo accionista TOTALMULTIMEDIA, SA, são as seguintes:

i) 3 605 700 acções da sociedade anónima denominada ALFASOM - Sonorização e Audiovisuais, SA, com sede na Amadora, na Rua de Francisco Simões Carneiro, 4, freguesia da Venda Nova, com o capital social de 101 000, representado por 10 100 000 acções com o valor nominal de 0,01 cada, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora, sob o n.º 13 698, número de identificação de pessoa colectiva 501664653 às quais foi atribuído o valor de 4 686 613,50;

ii) 2 145 570 acções da sociedade comercial anónima denominada TECNIAUDIO - Audiovisuais, SA, com sede na Amadora, na Rua de Francisco Simões Carneiro, 6, freguesia da Venda Nova, com o capital social de 60 100, representado por 6 010 000 acções, com o valor nominal de 0,01 cada, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o n.º 13 697, número de identificação de pessoa colectiva 502667940, às quais foi atribuído o valor de 642 600;

iii) 1 788 570 acções da sociedade comercial anónima denominada TECNILASER - Equipamento e Tecnologia Laser, SA, com sede em Louras, na Rua de 25 de Abril, 7.º-C, freguesia do Prior Velho, com o capital social registado de 50 100, representado por 5 010 000, com o valor nominal de 0,01 cada, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 17 397, número de identificação de pessoa colectiva 501832629, às quais foi atribuído o valor de 779 857,50;

As participações a transmitir pelo accionista SOM - SGPS, SA, são as seguintes:

i) 3 464 300 acções da sociedade anónima denominada ALFASOM - Sonorização e Audiovisuais, SA, às quais foi atribuído o valor de 4 502 824,77;

ii) 2 061 430 acções da sociedade comercial anónima denominada TECNIAUDIO - Audiovisuais, S. A,, às quais foi atribuído o valor de 617 400,30;

iíi) 1 718 430 acções da sociedade comercial anónima denominada TECNILASER - Equipamento e Tecnologia Laser, SA, às quais foi atribuído o valor de 749 274,93;

III - Identificação dos titulares.

Os titulares das novas entradas são os dois únicos actuais accionistas da Alfasom, SGPS, SA

IV - Avaliação dos bens.

Os bens correspondentes às entradas em espécie, a entregar no aumento de capital previsto, foram avaliados pelos valores acima mencionados, ou seja:

i) 5 869 500 relativamente às entradas em espécie a entregar pela accionista SOM - SGPS, S. .A;

ii) 6 109 071 relativamente às entradas em espécie a entregar pela sociedade accionista TOTALMULTIMÉDIA, SGPS, SA

A avaliação dos bens resulta de uma avaliação das três sociedades -ALFASOM - Sonorização e Audiovisuais, SA, TECNIAUDIO -Audiovisuais, SA, e TECNILASER - Equipamento e Tecnologia Laser, SA, pelo método dos cash-flows descontados, de acordo com o relatório elaborado pelo Dr. João António Carvalho Careca, revisor oficial de contas n.º 849, com domicilio profissional em Lisboa, na Rua de Joshua Benoliel, 1, 2.º-D, com o qual concordo.

Tal valor da avaliação resulta também comprovado por transacção acordada entre um investidor institucional, a Explorer 1 - Fundo de investimento de Capital de Risco para Investidores Qualificados, SA e os anteriores accionistas das sociedades ALFASOM - Sonorização e Audiovisuais, SA, TECNIAUDIO -Audiovisuais, SA, e TECNILASER - Equipamento e Tecnologia Laser, SA, em Contrato-Promessa celebrado em 20 de Junho de 2005.

V - Declaração prevista no n.º 3 do artigo 28.º do Código das Sociedade Comerciais.

Declaro para os devidos efeitos que o valor encontrado para as entradas a efectuar pelos titulares referidos em III antecedente, atinge o valor nominal das novas acções a atribuir, não existindo qualquer contrapartida a pagar pela sociedade ALFASOM, SGPS, SA, para além das novas acções a emitir.

Mais declaro, porque o valor das novas entradas corresponde integralmente ao valor do aumento do capital social que irá ser realizado, que as novas acções a emitir serão subscritas sem qualquer ágio.

O texto completo actualizado ficou depositado na pasta respectiva.

22 de Setembro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria da Luz Moreira.

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