Decreto Legislativo Regional n.º 8/2009/M, de 13 de março

Decreto Legislativo Regional n.º 8/2009/M

Cria a IGSERV - Investimentos, Gestão e Serviços, S. A.

A política ambiental constitui uma das prioridades do Governo Regional da Madeira, o qual, nesse sentido, havia já implementado sistemas integrados ao nível da gestão e exploração das actividades de distribuição de água em alta e de transferência, triagem, valorização e tratamento de resíduos, modelo este que pretende agora alargar às actividades de gestão de águas residuais em alta, de distribuição e saneamento básico «em baixa» e de recolha e transporte de resíduos e, bem assim, ao sector do regadio.

Para o efeito, proceder-se-á à criação dos competentes sistemas multimunicipais, prevendo-se a respectiva concessão a sociedades, cujo capital será detido integral ou maioritariamente pela Região Autónoma da Madeira, tendo, neste contexto, o Governo Regional optado por atribuir a uma sociedade de capitais exclusivamente públicos a missão de deter as respectivas participações nas sociedades concessionárias da gestão e exploração dos referidos sistemas, bem como a de proporcionar a estas empresas por si participadas, de forma eficiente e a preços competitivos, um conjunto de serviços de suporte comuns que são necessários para o seu funcionamento, potenciando, assim, a obtenção de economias de escala, disponibilizando soluções tecnologicamente avançadas, incorporando boas práticas de gestão e garantindo a prossecução de objectivos corporativos do grupo.

Assim:

A Assembleia Legislativa da Região Autónoma da Madeira decreta, ao abrigo da alínea a) do n.º 1 do artigo 227.º e do n.º 1 do artigo 228.º, ambos da Constituição da República Portuguesa, e da alínea i) do n.º 1 do artigo 37.º do Estatuto Político-Administrativo da Região Autónoma da Madeira, aprovado pela Lei n.º 13/91, de 5 de Junho, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 130/99, de 21 de Agosto, e pela Lei n.º 12/2000, de 21 de Junho, o seguinte:

Artigo 1.º

Constituição da sociedade

1 - É constituída a sociedade IGSERV - Investimentos, Gestão e Serviços, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, incluindo os seus estatutos, pelo regime jurídico aplicável ao sector empresarial da Região Autónoma da Madeira, pelo Código das Sociedades Comerciais e demais legislação que lhe seja aplicável.

Artigo 2.º

Estatutos da sociedade

1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que constam do anexo i ao presente diploma.

2 - A constituição da sociedade produz efeitos relativamente a terceiros a partir da data da entrada em vigor do presente diploma e independentemente do registo, o qual deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 90 dias seguintes àquela data.

3 - As alterações aos estatutos serão efectuadas nos termos da lei comercial, carecendo de autorização prévia mediante despacho conjunto dos membros do Governo Regional que tutelem os sectores das finanças e do ambiente.

Artigo 3.º

Objecto da sociedade

1 - A sociedade tem por objecto social a prestação às sociedades participadas de serviços de suporte e apoio ao negócio e à gestão, designadamente nas seguintes áreas:

a) Planeamento estratégico e controlo de gestão;

b) Gestão de fundos comunitários;

c) Estruturação do modelo organizacional e assessoria na implementação de boas práticas ao nível da organização, processos, informação e sistemas;

d) Definição e implementação de políticas no domínio do ambiente;

e) Planeamento e controlo de qualidade;

f) Marketing e comunicação;

g) Serviços financeiros e de contabilidade;

h) Compras, logística e serviços administrativos gerais;

i) Recursos humanos e formação;

j) Sistemas de informação;

l) Apoio na área comercial;

m) Gestão de activos e recursos não operacionais;

n) Planeamento orientado para o desenvolvimento e optimização dos sistemas concessionados;

o) Gestão de cadastro;

p) Planeamento e execução de projectos de investimento;

q) Controlo de qualidade da água.

2 - A sociedade poderá adquirir ou por qualquer forma participar no capital de outras sociedades com objecto similar ou complementar do seu, bem como adquirir participações em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas, bem como em agrupamentos europeus de interesse económico, desde que previamente autorizada mediante resolução do Conselho do Governo Regional.

Artigo 4.º

Capital social da sociedade

1 - O capital social é de (euro) 750 000, integralmente subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira.

2 - O capital social será realizado nos seguintes termos:

a) (euro) 225 000 serão realizados em dinheiro e no acto de constituição da sociedade;

b) O remanescente, no montante de (euro) 525 000, será realizado, em dinheiro ou espécie, por uma ou mais vezes, no prazo máximo de três anos, contados da data do registo definitivo da sociedade.

3 - O capital social é representado por 150 000 acções, com o valor nominal de (euro) 5 cada.

Artigo 5.º

Mobilidade do pessoal

1 - Os funcionários e agentes da administração pública central, regional ou local, incluindo dos institutos públicos, podem exercer funções na sociedade ao abrigo dos instrumentos de mobilidade legalmente aplicáveis.

2 - Os trabalhadores da sociedade podem, ao abrigo dos instrumentos de mobilidade legalmente aplicáveis, ser chamados a exercer funções em qualquer serviço da administração pública regional, central ou local, incluindo os institutos públicos.

Artigo 6.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em sessão plenária da Assembleia Legislativa da Região Autónoma da Madeira em 10 de Fevereiro de 2009.

O Presidente da Assembleia Legislativa, José Miguel Jardim d'Olival Mendonça.

Assinado em 10 de Março de 2009.

Publique-se.

O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Antero Alves Monteiro Diniz.

ANEXO I

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º

Tipo, denominação e regime

A sociedade adopta a denominação de IGSERV - Investimentos, Gestão e Serviços, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que se rege pelos presentes estatutos, pelo regime jurídico aplicável às empresas públicas regionais, pelo Código das Sociedades Comerciais e demais legislação geral ou especial que lhe seja aplicável.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede social na Rua dos Ferreiros, 148-150, no Funchal.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá deslocar a sua sede para outro local dentro do território nacional.

3 - Por simples deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação na Região Autónoma da Madeira ou em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3.º

Duração

A sociedade durará por tempo indeterminado.

Artigo 4.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto social a prestação às sociedades participadas de serviços de suporte e apoio ao negócio e à gestão, designadamente nas seguintes áreas:

a) Planeamento estratégico e controlo de gestão;

b) Gestão de fundos comunitários;

c) Estruturação do modelo organizacional e assessoria na implementação de boas práticas ao nível da organização, processos, informação e sistemas;

d) Definição e implementação de políticas no domínio do ambiente;

e) Planeamento e controlo de qualidade;

f) Marketing e comunicação;

g) Serviços financeiros e de contabilidade;

h) Compras, logística e serviços administrativos gerais;

i) Recursos humanos e formação;

j) Sistemas de informação;

l) Apoio na área comercial;

m) Gestão de activos e recursos não operacionais;

n) Planeamento orientado para o desenvolvimento e optimização dos sistemas concessionados;

o) Gestão de cadastro;

p) Planeamento e execução de projectos de investimento;

q) Controlo de qualidade da água.

2 - A sociedade poderá adquirir ou por qualquer forma participar no capital de outras sociedades com objecto similar ou complementar do seu, bem como adquirir participações em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas, bem como em agrupamentos europeus de interesse económico, desde que previamente autorizada mediante resolução do Conselho do Governo Regional.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Artigo 5.º

Capital social

1 - O capital social é de (euro) 750 000, o qual será integralmente subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira.

2 - O capital social será realizado nos seguintes termos:

a) (euro) 225 000 serão realizados em dinheiro e no acto de constituição da sociedade;

b) O remanescente, no montante de (euro) 525 000, será realizado, em dinheiro ou espécie, por uma ou mais vezes, no prazo máximo de três anos, contados da data do registo definitivo da sociedade.

Artigo 6.º

Acções

1 - O capital social é representado por 150 000 acções, com o valor nominal de (euro) 5 cada.

2 - As acções são nominativas e inconvertíveis, revestindo a forma escritural.

3 - As acções poderão ser representadas por títulos de 1, 10, 100, 1000 e múltiplos de 1000 unidades, numeradas a partir de 1, sendo permitido aos accionistas requerer, a suas expensas, o agrupamento e divisão dos mesmos.

4 - Os títulos serão assinados por dois membros do conselho de administração, podendo as assinaturas ser de chancela.

Artigo 7.º

Obrigações

1 - A sociedade poderá emitir obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos accionistas ou deliberação do conselho de administração nos termos previstos na lei e nos presentes estatutos e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.

2 - Os títulos representativos das obrigações serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser reproduzidas por chancela desde que por eles autorizada.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposição gerais

Artigo 8.º

Órgãos sociais

São órgãos sociais da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O conselho fiscal.

Artigo 9.º

Mandato

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 21.º, os membros da mesa da assembleia geral, do conselho fiscal e do conselho de administração são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

2 - Terminado o mandato para que foram eleitos, os membros dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à realização de novas eleições.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 10.º

Competência

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência.

2 - Compete, em especial, à assembleia geral:

a) Aprovar orientações específicas de gestão da sociedade, atendendo às orientações estratégicas gerais definidas para os sectores da água e dos resíduos;

b) Deliberar sobre o relatório de gestão do conselho de administração e as contas de exercício;

c) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados, dentro dos limites legais aplicáveis;

d) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;

e) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

f) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, indicando, quanto a este, o presidente, e os membros do conselho fiscal, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 21.º;

g) Deliberar sobre as remunerações dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho fiscal e do conselho de administração;

h) Deliberar sobre alterações aos estatutos, depois de obtida prévia autorização mediante despacho conjunto dos membros do Governo Regional que tutelem os sectores das finanças e do ambiente;

i) Deliberar sobre os aumentos de capital social, depois de obtida prévia autorização do Governo Regional da Madeira;

j) Deliberar sobre a emissão de títulos de dívida nos termos legais;

l) Autorizar a constituição e a participação em sociedades, bem como a subscrição, aquisição, oneração e alienação de participações sociais, depois de obtida prévia autorização do Governo Regional;

m) Autorizar o endividamento ou a assunção de responsabilidades de natureza similar fora do balanço, a curto, médio ou longo prazo, não aprovados nos respectivos orçamento ou plano de investimentos;

n) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas por 51 % dos votos correspondentes ao capital social.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar as assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberações dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 12.º

Participação e representação na assembleia geral

1 - Têm direito a estar presentes na assembleia geral e a aí discutir e votar os accionistas que tiverem direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada grupo de 10 acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por 10 do número de acções de que sejam titulares.

3 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação um documento escrito, com assinatura, dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 13.º

Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral reunirá no 1.º trimestre subsequente ao encerramento do exercício anterior.

2 - A assembleia geral deverá ser convocada quando o conselho de administração ou o conselho fiscal o entendam necessário ou conveniente.

Artigo 14.º

Convocação das reuniões e quórum constitutivo

1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

SECÇÃO III

Conselho de administração

Artigo 15.º

Composição

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais, os quais se encontram sujeitos ao estatuto do gestor público em vigor na Região Autónoma da Madeira.

2 - O exercício do cargo de administrador é dispensado da prestação de caução, até deliberação em contrário da assembleia geral.

Artigo 16.º

Competência do conselho de administração

Ao conselho de administração compete gerir e representar a sociedade, e, sem prejuízo das demais competências que lhe forem conferidas por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas, cabe-lhe:

a) Definir os objectivos e as políticas de gestão da sociedade, tendo em conta as orientações estratégicas de gestão emitidas nos termos do regime jurídico aplicável ao sector empresarial da Região Autónoma da Madeira;

b) Elaborar os planos de actividades e financeiros e os orçamentos anuais e plurianuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;

c) Gerir a sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as regras do seu funcionamento interno, designadamente em matéria de pessoal e da sua remuneração;

e) Atribuir suplemento remuneratório aos seus trabalhadores que, independentemente da respectiva categoria ou carreira, desempenhem as suas funções em condições de reconhecido risco;

f) Proporcionar ao seu pessoal, quando tal se justifique e ou nos termos legalmente aplicáveis, acções de formação profissional e bolsas de estudo, bem como apoiar pós-graduações de reconhecido interesse, em condições que possam valorizar a actividade da sociedade;

g) Adquirir, alienar, onerar e ceder o gozo de direitos e bens móveis e ainda adquirir os imóveis estritamente necessários à instalação e funcionamento da sociedade, bem como aliená-los e onerá-los, devendo para o efeito obter autorização prévia do Governo Regional da Madeira;

h) Constituir e participar em sociedades, bem como subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais, sem prejuízo do disposto na alínea l) do n.º 2 do artigo 10.º;

i) Decidir sobre a emissão de obrigações e outros títulos de dívida, sem prejuízo do disposto na alínea j) do n.º 2 do artigo 10.º, bem como contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;

j) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

l) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem.

Artigo 17.º

Delegação de poderes de gestão

1 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade em qualquer dos seus membros ou numa comissão executiva, definindo em acta os limites e as condições de tal delegação.

2 - Para além das demais excluídas por lei, as matérias previstas nas alíneas a), g), h) e i) do n.º 1 do artigo 16.º não se incluem nos poderes delegáveis.

Artigo 18.º

Presidente do conselho de administração

1 - Compete ao presidente do conselho de administração:

a) Convocar e presidir às reuniões;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração;

c) Representar o conselho de administração em juízo e fora dele, representação que poderá delegar nos termos e condições que a lei consinta;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - O presidente será substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo membro do conselho de administração por si designado ou, não havendo designação, pelo membro do conselho de administração mais antigo e, em caso de igual antiguidade, pelo mais idoso.

Artigo 19.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e sempre que convocado pelo presidente ou por outros dois administradores.

2 - Os membros do conselho de administração serão convocados, por escrito, com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões em datas prefixadas, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

3 - O conselho de administração não poderá funcionar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, ou quem o substitua, em caso de empate, de voto de qualidade.

4 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por telecópia, mas cada instrumento de representação não poderá ser utilizado mais de uma vez.

5 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes na reunião poderão, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

6 - De todas as reuniões do conselho de administração deverá ser lavrada uma acta no livro respectivo, a qual deverá ser assinada por todos os que naquela reunião tenham participado, ficando na acta registadas as declarações de voto devidamente fundamentadas.

Artigo 20.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

a) Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração, ou de um administrador e de um mandatário expressamente escolhido para o acto;

b) Pela assinatura de um administrador, dentro dos limites da delegação de poderes conferida pelo conselho de administração;

c) Pela assinatura de procuradores, no âmbito e com os limites e condições definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado, em nome da sociedade, em conta aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

3 - Por deliberação do conselho de administração, determinados documentos da sociedade podem ser assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO IV

Fiscalização da sociedade

Artigo 21.º

Conselho fiscal

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, o qual é composto por três membros efectivos e um suplente.

2 - O conselho fiscal deve incluir obrigatoriamente um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

3 - A Direcção Regional de Finanças deve estar representada no conselho fiscal.

Artigo 22.º

Competência

1 - O conselho fiscal tem a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nestes estatutos.

2 - Ao conselho fiscal compete, especialmente:

a) Fiscalizar a acção do conselho de administração;

b) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;

c) Participar aos órgãos competentes as irregularidades, bem como os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade;

d) Proceder à verificação dos valores patrimoniais da sociedade, ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

e) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a sociedade, a solicitação do conselho de administração;

f) Emitir parecer sobre os instrumentos de gestão previsional, bem como sobre o relatório do conselho de administração e contas do exercício;

g) Emitir a certificação legal das contas.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 23.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil.

Artigo 24.º

Aplicação de resultados

1 - Os resultados líquidos apurados em cada exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas destinadas à constituição ou reintegração da reserva legal e demais reservas e fundos previstos nestes estatutos e na demais legislação aplicável.

2 - A dotação anual para reforço da reserva legal e da reserva para investimentos de substituição será no montante mínimo de 20 % do resultado líquido do exercício, deduzido da quantia necessária à cobertura de eventuais prejuízos transitados.

3 - A distribuição de dividendos poderá ser inferior a metade do lucro do exercício distribuível.

4 - No decurso de um exercício, obtido o consentimento do órgão de fiscalização, poderá o conselho de administração fazer aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que respeitados os requisitos legais.

Artigo 25.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 26.º

Instrumentos de gestão previsional

A gestão económica da sociedade é disciplinada, nomeadamente pelos seguintes instrumentos de gestão previsional:

a) Planos anuais e plurianuais de actividades;

b) Planos anuais e plurianuais de investimento e respectivas fontes de financiamento;

c) Orçamento anual de investimentos;

d) Orçamento anual de exploração, desdobrado em orçamento de proveitos e orçamento de custos;

e) Orçamento anual de tesouraria;

f) Relatórios trimestrais de execução orçamental, acompanhados dos relatórios do conselho fiscal;

g) Balanço previsional.

Artigo 27.º

Documentos de prestação de contas

1 - Os documentos de prestação de contas da sociedade, a elaborar anualmente com referência a 31 de Dezembro, são os seguintes, sem prejuízo de outros previstos noutras disposições legais:

a) Balanço;

b) Demonstração dos resultados;

c) Anexo ao balanço e à demonstração dos resultados;

d) Demonstração dos fluxos de caixa;

e) Relação das participações no capital de sociedades e dos financiamentos concedidos a médio e longo prazos;

f) Relatório sobre a execução do plano de investimentos;

g) Relatório do conselho de administração e proposta de aplicação dos resultados;

h) Parecer do conselho fiscal.

2 - Os relatórios anuais da sociedade serão elaborados nos termos do regime jurídico aplicável ao sector empresarial da Região Autónoma da Madeira, devendo ainda permitir uma compreensão clara da situação económica e financeira relativa ao exercício e analisar a evolução da gestão da actividade da sociedade, designadamente no que respeita a investimentos, custos e condições de mercado, pronunciando-se sobre o seu desenvolvimento.

3 - O parecer do conselho fiscal deve pronunciar-se sobre a gestão, bem como sobre o relatório do conselho de administração, e conter a apreciação quanto à exactidão das contas e observância da lei e dos estatutos.