Decreto-Lei n.º 103-A/89, de 4 de abril

Decreto-Lei n.º 103-A/89

de 4 de Abril

A racionalização das estruturas de produção, com vista à sua progressiva adaptação aos crescentes desafios da concorrência, constitui um dos principais objectivos da política energética do XI Governo Constitucional.

Desta forma, havendo a Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, estabelecido os contornos da transformação de empresas públicas em sociedades anónimas, impôs-se, como prioritária, a alteração da natureza jurídica da PETROGAL, E. P., convertendo-a, no âmbito daquele enquadramento legal, em pessoa colectiva de direito privado.

Com vista à salvaguarda da futura competitividade e eficiência da empresa, pretende-se, assim, dotá-la da flexibilidade necessária à tomada de decisões nos domínios financeiro e operacional, adequando a sua capacidade de resposta à complexidade e dinâmica próprias do mercado dos petróleos.

A abertura da PETROGAL, E. P., a capitais privados proporciona à empresa um ritmo de modernização compatível com o desenvolvimento de uma estratégia de ajustamento estrutural reclamado por um quadro europeu de livre concorrência, representando ainda um expressivo avanço no processo de gradual redução do peso do Estado na economia.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL, criada pelo Decreto-Lei n.º 217-A/76, de 26 de Março, é transformada, pelo presente diploma, em pessoa colectiva de direito privado, sob a forma de sociedade anónima, com maioria de capitais públicos, e passa a denominar-se Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A.

2 - A Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., rege-se pela Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., sucede automática e globalmente à Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem o seu património no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A.

Art. 3.º - 1 - A Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., tem inicialmente um capital social de 40000000000$00, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, pertençam ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo as acções correspondentes à soma do capital social das empresas que foram objecto de nacionalização e às quais sucedeu a Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL, agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento sejam detidos pelas entidades acima referidas;

b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador, em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas.

3 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, ser alienadas ou a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

4 - Os fundos públicos e organismos congéneres do sector público administrativo com receitas próprias, não integradas no Orçamento do Estado, e que, nos termos legais, apenas excepcionalmente possam recorrer a dotações do Estado podem subscrever acções representativas do capital social da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., desde que, para esse efeito, sejam autorizados por despacho do Ministro das Finanças.

5 - As acções representativas do capital social da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas, nos termos da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

6 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do n.º 3 do presente artigo.

Art. 4.º A Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos, 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará, trimestralmente, aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL mantêm perante a Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções na sociedade, em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.

3 - A situação dos trabalhadores da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da empresa, bem como a dos que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 7.º Até ao termo dos correspondentes contratos o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebraram contratos com a Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.

Art. 8.º - 1 - São aprovados os estatutos da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

2 - As eventuais alterações aos estatutos, que em caso algum poderão contrariar o disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o próprio regime estatutário vigente e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.

Art. 9.º - 1 - É por esta forma convocada a assembleia geral da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., a qual deve reunir na sede da sociedade, pelas 17 horas do 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar os respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os membros em exercício do conselho de gerência e da comissão de fiscalização da Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e conselho fiscal, respectivamente.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 20 de Março de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Joaquim Fernando Nogueira - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 4 de Abril de 1989.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 4 de Abril de 1989.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Estatutos da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua das Flores, 7.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto:

a) A refinação de petróleo bruto e seus derivados;

b) O transporte, distribuição e comercialização de petróleo bruto e seus derivados e de gás natural;

c) A pesquisa e exploração de petróleo bruto e de gás natural;

d) Quaisquer outras actividades industriais, comerciais, de investigação ou de prestação de serviços conexas com as referidas nas alíneas anteriores.

2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 40000000000$00, acha-se integralmente realizado e divide-se em 20400000 acções do tipo A e 19600000 acções do tipo B, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

2 - As acções que, nos termos do número anterior, representam o capital social revestem as seguintes características:

a) As do tipo A são nominativas e delas apenas podem ser titulares o Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, pertençam ao sector público, sendo obrigatoriamente deste tipo de acções as correspondentes à soma do capital social das empresas que foram objecto de nacionalização e às quais sucedeu a Petróleos de Portugal, E. P. - PETROGAL, agora objecto de transformação em sociedade anónima, e as acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento sejam detidos pelas entidades acima referidas;

b) As do tipo B são nominativas ou ao portador, em regime de registo, podendo delas ser titulares entidades públicas ou privadas, e livremente convertíveis, com ressalva das excepções consignadas na lei.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.

4 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação da assembleia geral.

5 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critério a fixar pela assembleia geral.

Art. 5.º - 1 - As acções representativas do capital social da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas nos termos da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem.

3 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas na proporção das suas participações.

Art. 6.º - 1 - A sociedade poderá emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais, sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social e respeitando sempre as disposições da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 7.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 1000 acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado, quando a gestão das acções não pertença a outra entidade, é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 9.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 5% do capital social;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se com antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade, até quinze dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 1000 acções.

4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

5 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Art. 11.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - Para efeitos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 9.º, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro ou seis vogais.

2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.

3 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por nomeação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.

Art. 13.º - 1 - Ao conselho de administração compete:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis, com respeito do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo 9.º;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários, com os poderes que julgue convenientes;

f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, com maioria de representantes do sector público, parte dos poderes que lhe são conferidos no número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 14.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 15.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.

2 - O conselho de administração só poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião.

4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 16.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 17.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral por três anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) 10%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir pela assembleia geral;

d) O restante, conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 21.º - 1 - Para as situações não reguladas nestes estatutos devem ser observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas e as especiais que vigorarem para as actividades análogas àquelas que a sociedade prossegue.

2 - As eventuais alterações aos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o seu regime e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial, da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, e do diploma que aprova estes estatutos, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 22.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.