Decreto-Lei n.º 120/94, de 10 de maio

Decreto-Lei n.º 120/94

de 10 de Maio

Com o presente decreto-lei inicia-se a reprivatização, por fases, da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.

Levando em conta a importância estratégica da empresa no contexto global da indústria nacional e em particular no sector cimenteiro, constitui preocupação do Governo o estabelecimento de um conjunto de medidas que visem assegurar um adequado grau de independência da sociedade face à multiplicidade de interesses do respectivo universo accionista.

Por isso, e sem pôr em causa o valioso contributo que futuras participações privadas irão seguramente trazer ao desenvolvimento da sociedade, o Estado decidiu privilegiar a obtenção de uma acentuada dispersão do capital a reprivatizar.

Este objectivo é prosseguido não só através da escolha do modelo de alienação, oferta pública de venda, como pelo estabelecimento de um limite à participação individual, que nesta operação não poderá exceder 5% do capital social da empresa.

Finalmente, considerando que a reprivatização da CIMPOR implica a reprivatização indirecta da participação detida por esta sociedade no capital social do Banco de Fomento e Exterior, S. A., que também se encontra sujeito ao direito reprivatizador da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, a reserva legal para trabalhadores é, por isso, alargada aos trabalhadores desta última instituição.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos e condições da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do presente diploma, é aprovada a reprivatização parcial do capital da sociedade CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., a qual será realizada por fases.

2 - A primeira fase rege-se pelo presente diploma e pela resolução do Conselho de Ministros prevista no artigo 5.º

Art. 2.º A primeira fase do processo de reprivatização da CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., consiste na alienação de 14000000 de acções, correspondentes a 20% do respectivo capital social, a realizar mediante oferta pública de venda de acções em bolsa de valores, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.

Art. 3.º - 1 - É reservado, para aquisição por trabalhadores da CIMPOR e da sua participada Banco de Fomento e Exterior, S. A., pequenos subscritores e emigrantes, um lote de acções correspondentes a 25% do capital social a alienar nesta fase.

2 - Se a procura dos destinatários referidos no número anterior exceder o total das acções do lote que lhes é reservado, aquele lote poderá ser acrescido até 35% do capital a alienar nesta fase.

3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, consideram-se trabalhadores as pessoas como tal consideradas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

4 - As acções respeitantes à reserva de que tratam os números anteriores, que não sejam alienadas ao abrigo das disposições do presente artigo, acrescerão às acções que serão objecto da oferta pública prevista no artigo 2.º

Art. 4.º - 1 - Nenhuma entidade singular ou colectiva poderá adquirir, ao abrigo do presente diploma, mais de 5% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excederem.

2 - A titularidade, directa ou indirecta, de acções da sociedade SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., bem como da CMP - Cimentos de Maceira e Pataias, S. A., constitui causa impeditiva da participação, directa ou indirecta, nas operações de reprivatização da CIMPOR reguladas pelo presente diploma.

3 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se:

a) Como a mesma entidade, duas ou mais entidades que detenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por um mesmo accionista;

b) Titularidade ou participação indirecta, as que ocorrerem por interposta pessoa, nos casos mencionados no n.º 2 do artigo 579.º do Código Civil, ou por intermédio de sociedade em cujo capital social se detenha participação igual ou superior a 5%.

Art. 5.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução do presente diploma.

2 - A referida resolução fixará o preço de alienação das acções contempladas no artigo 2.º, bem como os preços especiais para as acções a adquirir, nos termos do artigo 3.º, por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

3 - A mesma resolução poderá prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores, ao abrigo da reserva referida no artigo 3.º, possa ser fraccionado ao longo do período de um ano.

Art. 6.º - 1 - A aquisição de acções por trabalhadores será sujeita a quantias mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 5.º

2 - A aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar na mesma resolução, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se for caso disso.

Art. 7.º Nos 15 dias seguintes ao termo da primeira fase do processo de reprivatização a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas cuja participação atinja 1% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de três meses a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio, com excepção das adquiridas por trabalhadores que optem pelo seu pagamento fraccionado, conforme previsto no n.º 3 do artigo 5.º, caso em que o período acima mencionado será de um ano.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções referidas nos números anteriores, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de indisponibilidade referido no n.º 1.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.

6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.

Art. 9.º As nulidades cominadas no artigo anterior podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria sociedade.

Art. 10.º Nas deliberações tomadas em assembleia geral da CIMPOR, contar-se-ão como pertencentes a um só accionista os votos das acções detidas por quaisquer entidades que se encontrem nas situações previstas, com as necessárias adaptações, no artigo 530.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

Art. 11.º - 1 - Os accionistas da CIMPOR têm o dever de prestar ao conselho de administração da sociedade, por forma escrita, verdadeira, completa e elucidativa, e de forma satisfatória para este, todas as informações que o mesmo lhes solicitar sobre factos que lhes digam respeito e que tenham a ver com as previsões dos n.os 2 e 3 do artigo 525.º e do artigo 530.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2 - A falta de cumprimento deste dever até à data da realização da primeira reunião da assembleia geral da sociedade posterior ao pedido de informação implica a confissão, pelo accionista em causa, dos factos que lhe são imputados pelo conselho de administração.

3 - Os acordos parassociais relativos à CIMPOR devem ser comunicados, na íntegra, ao conselho de administração da sociedade, nos 30 dias posteriores à sua celebração, pelos accionistas que o tenham subscrito, sob pena de ineficácia dos mesmos.

Art. 12.º - 1 - Independentemente do número de acções da sociedade de que o Estado seja titular, o Governo terá sempre o direito de nomear, nos termos da respectiva legislação, um administrador, sem prejuízo da participação dos votos do Estado na eleição de outros administradores, nos termos gerais.

2 - Não se consideram tomadas, contra o voto expresso correspondente às acções pertencentes ao Estado, as deliberações sobre alteração do contrato da sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução, limitação do direito de preferência dos accionistas ou outras para as quais o contrato de sociedade exija maioria qualificada.

Art. 13.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da instituição, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas para o efeito.

Art. 14.º - 1 - Nos 30 dias seguintes à conclusão da oferta pública de venda prevista no artigo 2.º, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas, para reunir no prazo mínimo previsto por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

2 - Enquanto não tiverem lugar as fases subsequentes do processo de reprivatização da CIMPOR, os accionistas privados da sociedade terão o direito de designar até dois administradores, que serão escolhidos, por meio de eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos que representem um mínimo de 10% do capital social.

Art. 15.º Para a realização das operações de alienação de acções de que trata o presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, poderes para contratar, por ajuste directo, a respectiva montagem, bem como a tomada firme e colocação das acções, e ainda para determinar todas as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 16.º A escritura pública de alteração do contrato de sociedade da CIMPOR que inclua as modificações decorrentes do disposto no presente decreto-lei ficará isenta do pagamento de quaisquer taxas ou emolumentos.

Art. 17.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 7 de Abril de 1994. - Joaquim Fernando Nogueira - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 4 de Maio de 1994.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 5 de Maio de 1994.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.