Decreto-Lei n.º 172/2004, de 17 de julho

Decreto-Lei n.º 172/2004

de 17 de Julho

Os municípios de Ansião, Arganil, Coimbra, Condeixa-a-Nova, Góis, Lousã, Mealhada, Miranda do Corvo, Penacova, Penela e Vila Nova de Poiares têm vindo a deparar-se, nos últimos anos, com graves problemas de abastecimento de água às populações e de saneamento de águas residuais, urbanas e industriais.

Também nos municípios de Leiria e Mira, os problemas relativos ao abastecimento de água têm tido repercussões importantes na qualidade de vida das populações.

A solução de tais problemas passa pela criação de um sistema multimunicipal que abranja, no primeiro caso, quer a captação, tratamento e distribuição de água para consumo público quer a recolha, tratamento e rejeição de efluentes; e no segundo caso, apenas a vertente de abastecimento de água. Esta forma articulada e integrada de um sistema multimunicipal potencia a sua auto-sustentabilidade e eco-eficiência.

Pelo presente diploma, é ainda constituída a sociedade à qual será atribuída a concessão da exploração e gestão do sistema, aprovando-se os seus estatutos e identificando-se os seus accionistas originários. A atribuição da concessão fica, porém, condicionada à efectiva celebração do contrato de concessão com a sociedade agora criada.

Esta iniciativa tem por enquadramento o disposto no Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de Novembro, com a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Leis n.os 14/2002, de 26 de Janeiro, e 103/2003, de 23 de Maio, bem como no Decreto-Lei n.º 319/94, de 24 de Dezembro, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 222/2003, de 20 de Setembro, e ainda no Decreto-Lei n.º 162/96, de 4 de Setembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 223/2003, de 20 de Setembro.

Foram ouvidos os municípios abrangidos pelo sistema.

Foi ouvido o Instituto Regulador de Águas e Resíduos.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

1 - Pelo presente diploma, é criado o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Baixo Mondego-Bairrada, adiante designado por Sistema, e constituída a sociedade Águas do Mondego - Sistema Multimunicipal de Abastecimento de Água e de Saneamento do Baixo Mondego-Bairrada, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - O Sistema destina-se à captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e à recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Ansião, Arganil, Coimbra, Condeixa-a-Nova, Góis, Leiria, Lousã, Mealhada, Mira, Miranda do Corvo, Penacova, Penela e Vila Nova de Poiares.

3 - Na configuração do Sistema constante do projecto global previsto no contrato de concessão, os municípios de Leiria e Mira apenas serão incluídos na vertente de abastecimento de água.

Artigo 2.º

Alargamento do Sistema

1 - O Sistema pode ser alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo.

2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do Ministro das Cidades, Ordenamento do Território e Ambiente, sob proposta da sociedade concessionária do Sistema e ouvidos os municípios referidos no artigo anterior.

Artigo 3.º

Regime e estatutos da sociedade

1 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pela lei comercial.

2 - Os estatutos anexos ao presente diploma são por ele aprovados e dele fazem parte integrante, constituindo a respectiva publicação no Diário da República título bastante para efeitos de registo.

3 - As alterações aos estatutos processam-se nos termos da lei comercial.

Artigo 4.º

Realização das entradas iniciais de capital

As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas em dinheiro, no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 5.º

Adjudicação da concessão

1 - O exclusivo da exploração e gestão do Sistema é adjudicado, em regime de concessão, à Águas do Mondego - Sistema Multimunicipal de Abastecimento de Água e de Saneamento do Baixo Mondego-Bairrada, S. A., por um prazo de 35 anos.

2 - A atribuição do exclusivo de gestão e exploração a que se refere o número anterior produz efeitos com a assinatura do contrato de concessão referido no artigo 7.º do presente diploma.

3 - A exploração e a gestão referidas no n.º 1 abrangem a concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção.

Artigo 6.º

Regime da concessão

1 - A concessionária instala os órgãos ou sistemas que se revelem necessários ao bom funcionamento do Sistema e que decorram do contrato de concessão.

2 - O Sistema tem a configuração constante do projecto global previsto no contrato de concessão e pode ser desenvolvido por fases, com as adaptações técnicas que o seu desenvolvimento aconselhar.

3 - As tarifas a cobrar aos utilizadores são aprovadas pelo concedente, após emissão de parecer do Instituto Regulador de Águas e Resíduos.

4 - O investimento a cargo da concessionária é objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.

5 - A concessão a que o presente diploma se refere rege-se pelas disposições deste e pelas respectivas cláusulas contratuais, bem como:

a) Pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de Julho;

b) Pelo Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de Novembro, com a redacção dada pelos Decretos-Leis n.º 14/2002, de 26 de Janeiro, e 103/2003, de 23 de Maio;

c) Pelo Decreto-Lei n.º 319/94, de 24 de Dezembro, com a redacção dada pelos Decretos-Leis n.º 222/2003, de 20 de Setembro, e 162/96, de 4 de Setembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 223/2003, de 20 de Setembro;

d) Pelas demais disposições legais e regulamentares respeitantes às actividades compreendidas no seu objecto.

Artigo 7.º

Contrato de concessão

Fica o Ministro das Cidades, Ordenamento do Território e Ambiente autorizado a celebrar em nome e representação do Estado o contrato de concessão do Sistema.

Artigo 8.º

Utilizadores

1 - Os utilizadores devem efectuar a ligação ao Sistema explorado e gerido pela concessionária.

2 - A articulação entre o Sistema explorado e gerido pela concessionária e o sistema correspondente de cada um dos municípios utilizadores é assegurada através de contratos de fornecimento e de recolha a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.

3 - São também considerados utilizadores quaisquer pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, no caso da distribuição directa de água ou da recolha directa de efluentes integradas no Sistema, sendo obrigatória para as mesmas a ligação a este, mediante contrato a celebrar com a respectiva concessionária.

Artigo 9.º

Primeira convocatória da assembleia geral

Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos estatutos anexos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Junho de 2004. - José Manuel Durão Barroso - Maria Manuela Dias Ferreira Leite - Arlindo Marques da Cunha.

Promulgado em 8 de Julho de 2004.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 9 de Julho de 2004.

O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

ESTATUTOS DE ÁGUAS DO MONDEGO - SISTEMA MULTIMUNICIPAL DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E DE SANEAMENTO DO BAIXO MONDEGO-BAIRRADA, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração e sede

Artigo 1.º

Denominação e duração

A sociedade adopta a denominação de Águas do Mondego - Sistema Multimunicipal de Abastecimento de Água e de Saneamento do Baixo Mondego-Bairrada, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede social é na cidade de Coimbra, na Rua de Pedro Álvares Cabral, 30-A, 2.º, direito, freguesia de Santo António dos Olivais, município de Coimbra.

2 - Por deliberação do conselho de administração poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como poderá ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município.

CAPÍTULO II

Objecto

Artigo 3.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Baixo Mondego-Bairrada para captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Ansião, Arganil, Coimbra, Condeixa-a-Nova, Góis, Leiria, Lousã, Mealhada, Mira, Miranda do Corvo, Penacova, Penela e Vila Nova de Poiares.

2 - Incluem-se no objecto social da sociedade, nomeadamente, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento da actividade prevista no número anterior.

Artigo 4.º

Participação em outras sociedades

A sociedade poderá participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III

Capital social, acções e obrigações

Artigo 5.º

Capital social

1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Ansião, Arganil, Coimbra, Condeixa-a-Nova, Góis, Leiria, Lousã, Mealhada, Mira, Miranda do Corvo, Penacova, Penela e Vila Nova de Poiares, com um total de 49% do capital social com direito a voto, e a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com 51% do capital social com direito a voto.

2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 18513586, inicialmente realizado em (euro) 5554076, é representado por 18513586 acções da classe A, cada qual com valor nominal de (euro) 1, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 9441929 acções da classe A;

b) Município de Ansião - 253880 acções da classe A;

c) Município de Arganil - 187300 acções da classe A;

d) Município de Coimbra - 4371619 acções da classe A;

e) Município de Condeixa-a-Nova - 265583 acções da classe A;

f) Município de Góis - 74002 acções da classe A;

g) Município de Leiria - 2186426 acções da classe A;

h) Município da Lousã - 449867 acções da classe A;

i) Município da Mealhada - 210164 acções da classe A;

j) Município de Mira - 250842 acções da classe A;

l) Município de Miranda do Corvo - 250228 acções da classe A;

m) Município de Penacova - 314047 acções da classe A;

n) Município de Penela - 121536 acções da classe A;

o) Município de Vila Nova de Poiares - 136163 acções da classe A.

3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51% do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.

5 - O capital social é realizado em (euro) 5554076, devendo o remanescente, na importância de (euro) 12959510, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes até dois anos contados da constituição da sociedade, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.

Artigo 6.º

Aumento de capital social

1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre e pelo menos 51% do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

4 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

5 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deverá proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.

6 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 1 deste artigo, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação da assembleia geral.

7 - As deliberações de aumento de capital deverão prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

Artigo 7.º

Acções

1 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.

2 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas em acções ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.

Artigo 8.º

Transmissão de acções

1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 4 do artigo 6.º, e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.

4 - Querendo o accionista transmitir acções da classe A, deve informar por escrito a sociedade desse facto, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

5 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.

6 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

7 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, encontrando-se o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às condições estabelecidas nos números anteriores.

Artigo 9.º

Amortização de acções

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida, que forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º

Emissão de obrigações

1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas serem de chancela por eles autorizada.

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 11.º

Órgãos sociais e eleição dos seus membros

1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas designada pela assembleia geral.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 12.º

Regras especiais de eleição

1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10% do capital social.

2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49% do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior, se o conselho de administração for composto por, pelo menos, cinco administradores, bem como a designar o vice-presidente da mesa da assembleia geral.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 13.º

Participação e representação na assembleia geral

1 - Os accionistas com direito de voto poderão participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 14.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 15.º

Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral reunirá no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

Artigo 16.º

Convocação da assembleia geral

1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 17.º

Competência da assembleia geral

1 - Os accionistas reunidos em assembleia geral podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;

d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Deliberar sobre o aumento de capital;

h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.

SECÇÃO III

Administração da sociedade

Artigo 18.º

Conselho de administração

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.

Artigo 19.º

Competência do conselho de administração

O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 20.º

Delegação de poderes de gestão

O conselho de administração poderá delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 21.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 22.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 23.º

Deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

SECÇÃO IV

Fiscalização da sociedade

Artigo 24.º

Órgão de fiscalização

A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 25.º

Ano social e resultados

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.