Decreto-Lei n.º 177-A/2001, de 7 de junho

Decreto-Lei n.º 177-A/2001

de 7 de Junho

A primeira fase do processo de privatização da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 253/97, de 26 de Setembro, tendo sido a operação regulamentada pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 191-A/97, de 30 de Outubro, 198/97, de 18 de Novembro, e 200-A/97, de 21 de Novembro.

A segunda fase do processo de privatização da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 299-A/98, de 29 de Setembro, tendo sido as condições finais e concretas da operação estabelecidas pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 125/98, de 23 de Outubro, 131/98, de 12 de Novembro, e 134/98, de 17 de Novembro.

O Decreto-Lei n.º 138-A/99, de 23 de Abril, aprovou a terceira fase do processo de privatização da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., tendo a mesma sido regulamentada pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 39/99, de 6 de Maio, 45/99, de 25 de Maio, e 48/99, de 4 de Junho.

O programa de privatizações para o biénio de Junho de 2000 a Julho de 2002, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 71/2000, estabelece a alienação da participação que o Estado ainda detém na BRISA no contexto da reestruturação da estrutura accionista da mesma.

Nas fases anteriores de privatização, o Estado procedeu à alienação das respectivas participações sociais do capital social da BRISA através de operações de oferta pública de venda no mercado nacional, com reserva de lotes para trabalhadores da empresa e para pequenos subscritores e emigrantes, e por venda directa a um conjunto de instituições financeiras que procederam à ulterior dispersão das acções adquiridas junto de investidores institucionais.

Considera-se que se encontram reunidas as condições adequadas para aprovar agora a quarta e última fase, na qual será alienada a totalidade das acções detidas pelo Estado, através da PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., representativas de 4,764% do capital da sociedade.

Consoante se referiu no preâmbulo do Decreto-Lei n.º 253/97, o essencial da posição do Estado na BRISA, S. A., foi adquirido por meios do comércio jurídico privado, através da subscrição de acções em sucessivos aumentos de capital, desde 1976. Apenas a parte do capital inicial pertencente a instituições de crédito foi nacionalizada, por via indirecta. Aliás, as instituições em causa foram entretanto reprivatizadas. Somente por razões de clareza e de natureza prática se optou por submeter a alienação das acções detidas pelo Estado na BRISA ao regime da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril. Justifica-se pois que, com a alienação das acções referidas, se dê a privatização da BRISA por encerrada. As participações do capital social da BRISA, de cerca de 5% cada, detidas pela IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., e pela Caixa Geral de Depósitos, foram ambas adquiridas por compra a accionista privado, pelo que não estão abrangidas por regime especial de alienação.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

É aprovada a quarta e última fase do processo de privatização do capital social da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., adiante designada apenas por BRISA, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º

Quarta fase

1 - É autorizada a alienação de todas as acções da BRISA por privatizar, detidas pelo Estado, através da PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada apenas por PARPÚBLICA, representativas de uma percentagem correspondente a 4,764% do capital social da BRISA.

2 - A quantidade de acções a alienar no âmbito da quarta fase de privatização será igual à totalidade das acções da BRISA por privatizar, detidas pela PARPÚBLICA.

3 - A alienação a que alude o n.º 1 realizar-se-á mediante:

a) Uma oferta pública de venda no mercado nacional;

b) Uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções com vista a consolidar a presença da BRISA nos mercados de capitais.

4 - A BRISA requererá a admissão à cotação da totalidade das acções alienadas no mercado de cotações oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e Porto.

Artigo 3.º

Oferta pública de venda

1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será fixada mediante resolução do Conselho de Ministros.

2 - Das acções destinadas à oferta pública de venda será reservado um lote para aquisição por trabalhadores da BRISA, incluindo de sociedades subsidiárias da BRISA a identificar em resolução do Conselho de Ministros, pequenos subscritores e emigrantes.

3 - Para os efeitos do número anterior, serão considerados trabalhadores da BRISA as pessoas que, de acordo com as normas constantes dos n.os 1 e 4 do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da BRISA ou de sociedades subsidiárias referidas no n.º 2, sendo aplicáveis as regras constantes daqueles preceitos.

4 - Ao público em geral serão oferecidas as acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções eventualmente não colocadas no âmbito da mesma.

Artigo 4.º

Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

1 - As acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º ficarão indisponíveis por um prazo de três meses.

2 - O prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.

3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as acções não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.

4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.

5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito a voto.

6 - Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da BRISA não podem ser exercidos por interposta pessoa.

7 - São nulos os negócios jurídicos pelos quais os trabalhadores da BRISA se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.

8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria BRISA.

Artigo 5.º

Venda directa

1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras.

2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa.

3 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constarão de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.

4 - Para os efeitos do registo de acções, bem como da sujeição ao pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas no número anterior.

Artigo 6.º

Alteração dos objectos da oferta pública de venda e da venda directa

1 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.

2 - Se no processo de recolha prévia de intenções de compra a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.

Artigo 7.º

Regulamentação da quarta fase de privatização

1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à realização da alienação de acções a efectuar no âmbito da quarta fase do processo de privatização da BRISA serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de correspondentes resoluções.

2 - Nas resoluções referidas no número anterior deverá o Conselho de Ministros, designadamente:

a) Fixar, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º e do n.º 1 do artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa, sem prejuízo do exercício das faculdades previstas nos n.os 1 e 2 do artigo 6.º;

b) Determinar os modos de fixação dos preços de venda.

3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros previstas no n.º 1 devem, nomeadamente:

a) Fixar, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 3.º, a quantidade de acções reservada para aquisição por trabalhadores da BRISA, pequenos subscritores e emigrantes;

b) Fixar, nos termos do n.º 4 do artigo 3.º, a quantidade de acções a oferecer ao público em geral;

c) Estabelecer os critérios de rateio;

d) Prever a transferência para as demais parcelas da oferta de acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;

e) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções de que beneficiarão os trabalhadores da BRISA, bem como os pequenos subscritores e emigrantes, designadamente de preço;

f) Fixar as quantidades máximas de acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das categorias de investidores referidas na alínea a);

g) Identificar as sociedades subsidiárias da BRISA referidas no n.º 2 do artigo 3.º

4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, designadamente:

a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 3 do artigo 5.º;

b) Identificar as instituições financeiras que irão adquirir acções no âmbito da venda directa, de acordo com os n.os 1 e 2 do artigo 5.º

Artigo 8.º

Determinação do preço

1 - O Conselho de Ministros fixará, de acordo com os critérios que sejam determinados nos termos previstos na alínea b) do n.º 2 do artigo 7.º, os preços unitários de venda das acções da BRISA no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa.

2 - O preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.

3 - A competência referida no n.º 1 poderá ser delegada no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.

Artigo 9.º

Publicidade de participações

No prazo máximo de 60 dias contados da data da sessão especial de bolsa destinada à realização da oferta pública de venda, a BRISA publicará, nos termos do artigo 5.º do Código dos Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 2% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.

Artigo 10.º

Delegação de competências

Sem prejuízo do disposto nos artigos 7.º e 8.º, para a realização da operação de privatização prevista no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.

Artigo 11.º

Isenção de taxas e emolumentos

Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da BRISA que decorram do disposto no presente decreto-lei, bem como de alterações do contrato de sociedade deliberadas ou executadas contemporaneamente àquelas.

Artigo 12.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Maio de 2001. - António Manuel de Oliveira Guterres - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - Eduardo Luís Barreto Ferro Rodrigues.

Promulgado em 7 de Junho de 2001.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 7 de Junho de 2001.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.