Decreto-Lei n.º 199/92, de 23 de setembro

Decreto-Lei n.º 199/92

de 23 de Setembro

O Decreto-Lei n.º 272/90, de 7 de Setembro, transformou a empresa pública Crédito Predial Português, E. P., em sociedade anónima, com vista à alienação total das acções representativas do seu capital.

Pelo presente decreto-lei, e tendo em atenção o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, é aprovada a reprivatização da totalidade do capital social do Crédito Predial Português, S. A.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos e condições da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma, bem como da resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 6.º, é aprovada a reprivatização da totalidade do capital social do Crédito Predial Português, S. A.

2 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador em regime de registo e têm o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - O processo de reprivatização a que se refere o n.º 1 será realizado numa única fase, através de oferta pública de venda de acções em bolsa de valores.

Art. 2.º - 1 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes acções correspondentes a 20% do capital social a alienar.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entendem-se como trabalhadores as pessoas como tal consideradas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90.

Art. 3.º Serão reservadas para aquisição por depositantes e detentores, residentes, de títulos de participação emitidos pelo Crédito Predial Português, S. A., acções correspondentes a 10% do capital social a alienar.

Art. 4.º As acções representativas do capital social a alienar não reservadas nos termos dos artigos anteriores e, destas, as que não tenham sido adquiridas serão objecto de oferta pública de venda em bolsa de valores.

Art. 5.º - 1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir mais de 90% do capital social.

2 - O conjunto das entidades estrangeiras não poderá adquirir mais do que 25% do capital social a alienar.

Art. 6.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução do presente diploma.

2 - A referida resolução fixará o preço base de alienação das acções contempladas nos artigos 3.º e 4.º e os preços especiais, fixos, para as acções a adquirir, nos termos do artigo 2.º, por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

3 - A mesma resolução poderá, ainda, prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo da reserva referida no artigo 2.º possa ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade das mesmas, estabelecido no n.º 1 do artigo 8.º

Art. 7.º - 1 - A aquisição de acções por trabalhadores será sujeita a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, referida no artigo 6.º

2 - A aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar na mesma resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se for caso disso.

3 - A resolução do Conselho de Ministros sujeitará também a quantidades mínimas e máximas a aquisição de acções, mediante um preço base e em leilão competitivo, por depositantes e detentores, residentes, de títulos de participação.

4 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 15% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam e que estejam em condições de ser satisfeitas.

5 - A aquisição de acções pelo público em geral, mediante um preço base e em leilão competitivo, será também sujeita a quantidades mínimas e máximas pela referida resolução.

6 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas com participação igual ou superior a 5%, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 2.º não podem ser oneradas, nem objecto de negócio jurídico, que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções referidas nos n.os 1 e 2, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de indisponibilidade referido nos números anteriores.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 2.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.

6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.

Art. 9.º - 1 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção, ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir ou gerir acções que, por aquele processo, só possam pertencer a entidades portuguesas.

2 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, quer no processo de reprivatização quer durante os períodos de indisponibilidade previstos neste decreto-lei, acções da sociedade em nome próprio, mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

Art. 10.º - 1 - Na aquisição e na posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade observar-se-á o seguinte:

a) Não devem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções representativas de mais de 25% do capital social com direito a voto;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou o sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades, gestoras de participações ou outras, em que participem entidades estrangeiras e que sejam titulares de acções da sociedade não se aplicam a estas acções as cláusulas dos respectivos contratos que subordinam a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.

Art. 11.º As nulidades cominadas nos artigos 8.º, 9.º e 10.º do presente diploma podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria sociedade.

Art. 12.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;

b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva fora de Portugal;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

Art. 13.º - 1 - No caso de não ser alienada a totalidade das acções referidas no artigo 1.º e a percentagem das acções não subscritas ser inferior a 10% do capital social, as acções sobrantes serão oferecidas, para aquisição, a pequenos subscritores, depositantes e detentores residentes de títulos de participação, proporcionalmente à parte não satisfeita das respectivas ordens.

2 - Se a percentagem de acções não subscritas for superior a 10% do capital social, o Governo poderá, se o entender por conveniente, proceder em conformidade com o disposto no número anterior ou reduzir a oferta prevista no artigo 4.º, por forma a manter a titularidade sobre 51% daquele capital, sendo estas acções objecto de reprivatização subsequente por qualquer das formas previstas na Lei n.º 11/90.

Art. 14.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da instituição, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas para o efeito.

Art. 15.º Nos 30 dias seguintes à conclusão da operação prevista no presente diploma, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas, para reunir no prazo mínimo previsto por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 16.º Para a realização das operações de alienação são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, poderes para contratar, por ajuste directo, a tomada firma, a montagem e a colocação das acções e, bem assim, decidir sobre o disposto no n.º 2 do artigo 13.º e determinar as demais condições que se afiguram convenientes.

Art. 17.º O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Agosto de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 16 de Setembro de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 20 de Setembro de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.