Decreto-Lei n.º 2/92, de 14 de janeiro

Decreto-Lei n.º 2/92

de 14 de Janeiro

O Decreto-Lei n.º 271/90, de 7 de Setembro, tendo em atenção o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, transformou a empresa pública Companhia de Seguros Mundial Confiança, E. P., em sociedade anónima, com vista à posterior alienação das acções representativas do seu capital social.

O presente diploma, na observância daquela lei quadro, visa agora disciplinar a operação de reprivatização da Companhia de Seguros Mundial Confiança, S. A., com respeito pelas características da sociedade em causa e em obediência à estratégia definida.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É aprovada a alienação da totalidade das acções correspondentes ao capital social da Companhia de Seguros Mundial Confiança, S. A.

2 - O capital social é de 10000000 de contos e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade, sendo representado por 10000000 de acções de valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e serão, obrigatoriamente, nominativas ou ao portador em regime de registo.

Art. 2.º - 1 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes 2500000 acções, correspondentes a 25% do capital a alienar.

2 - Será reservado para aquisição pelo público em geral, em leilão competitivo, um montante de 3500000 acções, correspondentes a 35% do capital a alienar.

3 - É aprovada a alienação em bloco, mediante leilão competitivo, de um lote de 4000000 de acções, correspondentes a 40% do capital a alienar, destinado a agrupamentos de pessoas singulares ou colectivas nacionais.

4 - As aquisições por entidades estrangeiras fora do lote referido no número anterior serão efectuadas por forma que seja respeitado o limite definido no n.º 1 do artigo 7.º

5 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, entendem-se como trabalhadores as pessoas que se encontram nas condições definidas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.

3 - A aquisição de acções pelo público em geral, mediante leilão competitivo, será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

4 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 15% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam e que estejam em condições de ser satisfeitas.

5 - Nos 15 dias subsequentes ao termo do processo de reprivatização, a sociedade publicará, nos termo prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 4.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros definirá preços especiais, fixos, para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

Art. 5.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo dos n.os 1 e 2 do artigo 3.º não podem ser oneradas, nem ser objecto de negócio jurídico que transmita a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de intransmissibilidade previsto no n.º 1.

3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de intransmissibilidade.

4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do n.º 2 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de intransmissibilidade.

5 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de intransmissibilidade.

Art. 6.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços base de alienação por oferta em bolsa de valores, bem como as condições de alienação das acções integrantes do lote a que se refere o n.º 3 do artigo 2.º

2 - Exceptuadas as transmissões entre os accionistas que compõem o lote referido no número anterior, as acções adquiridas nos termos do n.º 3 do artigo 2.º são intransmissíveis durante cinco anos.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelo número anterior quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se os contratos entre accionistas que compõem o bloco.

4 - O direito de voto inerente às acções a que se reporta o n.º 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de intransmissibilidade aí estabelecido.

5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se refere o n.º 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de intransmissibilidade a que as primeiras estão sujeitas.

Art. 7.º - 1 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas pelo conjunto das entidades estrangeiras acções que excedam 25% do capital da sociedade.

2 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização, são nulos:

a) Os acordos parassociais, seja qual for o conteúdo, celebrados entre entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções, salvo os acordos celebrados entre entidades adquirentes do bloco que não ponham em causa o controlo maioritário das entidades portuguesas;

b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar com acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;

c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 8.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio, mas por conta de entidades estrangeiras, e bem assim são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

2 - São nulos os acordos pelos quais, durante o período de intransmissibilidade referido no n.º 2 do artigo 6.º, entidades portuguesas adquiram acções da sociedade reprivatizada em nome próprio, mas por conta de entidades estrangeiras.

3 - As nulidades cominadas no número anterior podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade emitente das acções.

4 - No caso do n.º 1, as acções adquiridas são consideradas, para todos os efeitos, pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.

Art. 9.º - 1 - A aquisição e a posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada observam o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito de voto representativas de mais de 25% do capital social com direito a voto;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada em que participem entidades estrangeiras não se aplicam a estas acções as cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e as provas que considerar necessárias.

Art. 10.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;

b) As pessoas colectivas com sede principal e efectiva da sua administração fora de Portugal;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo da lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada entidade colectiva declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação prevista no número anterior com outra entidade também concorrente.

Art. 11.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 12.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.

Art. 13.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem e colocação das acções e garantia da sua colocação e determinar as demais condições que se afigurem convenientes, incluindo o ajuste directo da operação.

Art. 14.º Para efeitos da primeira assembleia geral de accionistas, não serão consideradas as transmissões de acções até essa data realizadas, fazendo-se prova da titularidade das acções pelos documentos de aquisição no processo de reprivatização.

Art. 15.º - 1 - Nos 30 dias subsequentes à alienação das acções será convocada a assembleia geral de accionistas, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

2 - Nos 90 dias subsequentes à conclusão da reprivatização prevista no presente diploma, a sociedade deverá proceder às necessárias adaptações estatutárias.

Art. 16.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Novembro de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 7 de Janeiro de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 10 de Janeiro de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.