Decreto-Lei n.º 218-A/2004, de 25 de outubro

Decreto-Lei n.º 218-A/2004

de 25 de Outubro

Com a conclusão da 4.ª fase de reprivatização, regulada pelo Decreto-Lei n.º 141/2000, de 15 de Julho, passaram a ficar na titularidade de entidades privadas acções representativas de cerca de 69% do capital social da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., abreviadamente EDP.

Pelo presente diploma é aprovada a 5.ª fase do respectivo processo de reprivatização, a qual integra um aumento de capital a promover pela própria EDP e uma venda directa.

A operação de aumento de capital ficará, nos termos gerais, dependente de deliberação dos competentes órgãos sociais. O Estado e a PARPÚBLICA - Participações do Estado, SGPS, S. A., ficam autorizados a alienar os direitos de subscrição de que sejam titulares, nas condições que vierem a ser estabelecidas mediante resolução do Conselho de Ministros.

Por outro lado, com a venda directa, a ocorrer nesta fase de reprivatização - a venda directa de referência -, pretende-se reforçar o peso no capital da sociedade por parte de accionistas de referência, dotando-a das condições necessárias à continuação do seu processo de internacionalização. Para tal, admite-se que as respectivas acções sejam alienadas à própria EDP ou a outras instituições, para o efeito de, por sua vez, promoverem e assegurarem a respectiva colocação junto de entidade ou entidades que venham a tornar-se accionistas de referência da EDP. Com esta opção pretende-se assegurar a constituição de um núcleo de accionistas de referência que permita garantir à EDP as condições necessárias ao seu desenvolvimento no âmbito da reestruturação em curso do sector energético.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

É aprovada a 5.ª fase do processo de reprivatização do capital social da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º

5.ª fase

1 - A fase de reprivatização referida no artigo anterior integra um aumento do capital social da EDP, por entradas em dinheiro, uma vez deliberado pelos órgãos sociais competentes desta sociedade, podendo o Estado não acorrer nele à subscrição de acções, bem como uma venda directa de referência.

2 - É autorizada a alienação de acções da EDP até um montante que não diminua a participação, directa ou indirectamente, detida pelo Estado no capital social da EDP para um valor inferior a 15% do respectivo montante nominal, tendo em conta o aumento do capital social referido no número anterior.

3 - A operação de aumento de capital prevista no n.º 1 poderá realizar-se em momento anterior, posterior ou simultaneamente com a alienação referida no número anterior.

4 - O Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro ou da PARPÚBLICA - Participações do Estado, SGPS, S. A., procederá à alienação das acções da EDP prevista no n.º 2, de acordo com as regras estabelecidas no artigo 1.º

5 - A EDP requererá a admissão à negociação da totalidade das acções alienadas e das que venham a ser emitidas na sequência das operações previstas no presente decreto-lei no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon e nas bolsas estrangeiras que venha a escolher.

6 - Só serão iniciadas novas fases de reprivatização seis meses após a data em que forem apurados os resultados do aumento de capital referido no n.º 1 do presente artigo, ou após o dia 1 de Junho de 2005, se este ocorrer primeiro.

Artigo 3.º

Aumento do capital

1 - O aumento do capital social referido no n.º 1 do artigo anterior deverá obedecer aos seguintes requisitos:

a) Efectuar-se na modalidade de novas entradas em dinheiro, devendo ser integralmente realizado no acto de subscrição;

b) Não exceder 40% do actual capital social da EDP;

c) Ser realizado com reserva de preferência aos accionistas da EDP.

2 - O Estado e a PARPÚBLICA ficam autorizados a alienar os respectivos direitos de subscrição no aumento de capital, inerentes às acções de que sejam titulares, nos termos e condições que sejam estabelecidos pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

3 - As acções eventualmente não subscritas pelos accionistas da EDP poderão ser destinadas à subscrição de investidores institucionais, através de instituições financeiras nacionais ou estrangeiras.

Artigo 4.º

Venda directa de referência

1 - As acções a alienar ao abrigo da autorização prevista no n.º 2 do artigo 2.º serão objecto de venda directa à EDP ou a outras instituições, as quais ficam obrigadas à sua posterior colocação junto de uma ou mais entidades que venham a tornar-se accionistas de referência da EDP.

2 - A definição das condições específicas a que deverá obedecer a venda directa de referência constará de um caderno de encargos, a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 5.º

Regulamentação da 5.ª fase de reprivatização

1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à concretização da alienação de acções a efectuar no âmbito da 5.ª fase do processo de reprivatização da EDP serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.

2 - Nas resoluções referidas no número anterior deverá o Conselho de Ministros, designadamente:

a) Fixar a quantidade de acções destinadas à venda directa de referência;

b) Determinar os modos de fixação dos preços de venda.

3 - No caso de ser deliberado um aumento do capital nos termos do n.º 1 do artigo 2.º, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 do presente artigo devem estabelecer as condições de alienação dos direitos de subscrição inerentes às acções de que o Estado e a PARPÚBLICA sejam titulares.

4 - Relativamente à venda directa de referência, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, designadamente:

a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 2 do artigo 4.º;

b) Identificar as instituições que, tal como a EDP, podem adquirir acções no âmbito da venda directa de referência.

Artigo 6.º

Determinação do preço

1 - O Conselho de Ministros fixará, de acordo com os critérios que sejam determinados nos termos previstos na alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º, os preços unitários de venda das acções da EDP, no âmbito da 5.ª fase de reprivatização.

2 - A competência referida no número anterior poderá ser delegada no Ministro das Finanças e da Administração Pública, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.

Artigo 7.º

Publicidade de participações

No prazo máximo de 60 dias contados desde a data de apuramento dos resultados da oferta pública de distribuição relativa ao aumento de capital, a EDP publicará, nos termos do artigo 5.º do Código dos Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.

Artigo 8.º

Delegação de competências

Para a realização da operação de reprivatização regulada no presente diploma e sem prejuízo do disposto nos artigos 5.º e 6.º, são delegados no Ministro das Finanças e da Administração Pública, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.

Artigo 9.º

Depositários de ADR ou GDR e exercício de direitos de voto

1 - No âmbito de programas de ADR ou de GDR que tenham por objecto acções da EDP, serão havidos como accionistas da EDP, para os devidos efeitos e de harmonia com o número seguinte, os titulares dos ADR ou GDR e como mero representante destes a entidade em nome de quem as acções se encontrem inscritas.

2 - Por força do previsto no número anterior:

a) É aplicável à entidade em nome de quem se encontrem inscritas as acções que sirvam de base à emissão de programas de ADR ou GDR o disposto no n.º 2 do artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) A limitação de contagem de votos legal ou estatutariamente estabelecida referir-se-á aos votos exercidos por conta de cada titular de ADR ou GDR, sendo consideradas quanto a estes, para efeito da aferição do limite em vigor, as situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - Não é aplicável a entidades em nome das quais se encontrem inscritas acções da EDP que sirvam de base a programas de ADR ou GDR a limitação de contagem dos votos emitidos por uma entidade em representação de outrem.

Artigo 10.º

Direitos especiais do Estado

Mantém-se em vigor o disposto no artigo 13.º do Decreto-Lei n.º 141/2000, de 15 de Julho.

Artigo 11.º

Isenções de taxas, emolumentos e comissões

1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todas as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da EDP que decorram do disposto no presente decreto-lei.

2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se, designadamente, as eventuais modificações que visem conferir ao conselho de administração da EDP os poderes previstos no n.º 1 do artigo 456.º do Código das Sociedades Comerciais, bem como todas as alterações do contrato de sociedade deliberadas ou executadas contemporaneamente àquelas.

3 - O presente decreto-lei e as resoluções do Conselho de Ministros constituem título suficiente para o conselho de administração da EDP promover, com dispensa de quaisquer outras formalidades, a escritura pública e o respectivo registo comercial relativos ao aumento de capital que venha a ser promovido pela EDP.

4 - Para efeitos do registo de acções, bem como da sujeição a pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos em função do aumento de capital social referido no n.º 1 do artigo 2.º e no artigo 3.º, consideram-se como uma única transacção a subscrição de acções pelas instituições financeiras e a posterior colocação junto dos investidores institucionais.

5 - Para efeitos do registo de acções, bem como de sujeição a pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que forem legalmente devidos em função da venda directa de referência, contemplada no n.º 2 do artigo 2.º e no artigo 4.º, consideram-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente colocação das acções nos termos do n.º 1 do aludido artigo 4.º

Artigo 12.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 30 de Setembro de 2004. - Pedro Miguel de Santana Lopes - Luís Miguel Pais Antunes - António José de Castro Bagão Félix.

Promulgado em 21 de Outubro de 2004.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 21 de Outubro de 2004.

O Primeiro-Ministro, Pedro Miguel de Santana Lopes.