Decreto-Lei n.º 238/81, de 10 de agosto

Decreto-Lei n.º 238/81

de 10 de Agosto

A prática de alguns meses de vigência do Código Cooperativo, aprovado pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 454/80, de 9 de Outubro, aconselhou a elaboração do presente decreto-lei, cujo objectivo é o de aperfeiçoar um diploma que constitui um marco histórico no sector cooperativo.

Assim:

O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º Os artigos 3.º, 4.º, 5.º, 7.º, 11.º, 12.º, 13.º, 15.º, 17.º, 19.º, 20.º, 21.º, 23.º, 25.º, 27.º, 28.º, 29.º, 31.º, 37.º, 39.º, 50.º, 54.º, 67.º, 68.º, 69.º, 70.º, 71.º, 74.º, 77.º, 82.º, 83.º, 86.º, 87.º, 88.º, 89.º, 90.º, 91.º, 92.º, 93.º, 94.º, 95.º, 96.º, 99.º e 100.º do Código Cooperativo, aprovado pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 454/80, de 9 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 3.º

(Princípios cooperativos)

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) A remuneração aos membros das cooperativas pela sua participação no capital social e nos depósitos obrigatórios e pela realização de títulos de investimento deve ser limitada, sendo a respectiva taxa fixada pela assembleia geral;

h) Os excedentes podem, se a assembleia geral assim determinar, ser distribuídos pelos cooperadores, sendo-o, nesse caso, proporcionalmente às operações económicas realizadas por estes com a cooperativa ou ao trabalho e serviços por eles prestados;

i) As cooperativas devem fomentar a educação cooperativa dos seus membros, trabalhadores e público em geral e a difusão dos princípios e dos métodos da cooperação, designadamente através da constituição e da aplicação de reservas especiais para tal efeito;

j) ...

Artigo 4.º

(Ramos de sector cooperativo)

1 - ...

2 - Subsidiariamente ao ramo do sector cooperativo que constitui o objecto principal da sua actividade, poderão as cooperativas desenvolver actividades próprias de outros ramos, desde que essas actividades se destinem à satisfação das necessidades dos seus membros.

3 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo poderá prever a constituição de cooperativas polivalentes, que se caracterizam por abranger mais de uma zona específica de actividade dentro do mesmo ramo do sector cooperativo.

Artigo 5.º

(Espécies)

1 - ...

2 - São cooperativas de 1.º grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares, maiores, ou pessoas colectivas, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo prever os casos em que aos menores seja reconhecida a qualidade de cooperador.

3 - ...

4 - É permitida a constituição de régies cooperativas ou cooperativas mistas caracterizadas pela participação do Estado ou de outras pessoas colectivas de direito público e por cooperativas e ou pelos utentes dos bens e serviços produzidos.

Artigo 7.º

(Associações das cooperativas com outras pessoas colectivas)

1 - É permitido às cooperativas associarem-se com outras pessoas colectivas de natureza cooperativa ou não cooperativa, não assumindo as pessoas jurídicas resultantes dessa associação a qualidade de cooperativa.

2 - Serão, porém, aplicáveis àquelas pessoas jurídicas as disposições constantes deste Código e legislação complementar quando as cooperativas nelas detenham a maioria no capital social e nos órgãos de administração.

Artigo 11.º

(Acta)

1 - Se a assembleia de fundadores deliberar a constituição da cooperativa e a aprovação dos seus estatutos, tal deliberação constará de uma acta, a elaborar pela mesa, e da qual deve obrigatoriamente constar:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) Identificação dos fundadores que tiverem aprovado a acta, a qual assinarão, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente.

2 - ...

Artigo 12.º

(Constituição por escritura pública)

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) Estatutos.

Artigo 13.º

(Denominação)

A denominação adoptada deverá ser sempre seguida das expressões «cooperativa», «união de cooperativas», «federação de cooperativas», «confederação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» e ou de «responsabilidade ilimitada», conforme os casos.

Artigo 15.º

(Conteúdo obrigatório dos estatutos)

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) As normas de distribuição dos excedentes, da criação de reservas e da restituição de entradas aos membros que deixarem de o ser;

i) ...

j) ...

Artigo 17.º

(Publicações)

A cooperativa promoverá no prazo de noventa dias a contar da data do registo provisório a publicação, num jornal da localidade ou do concelho em que a cooperativa tenha a sua sede, dos seguintes elementos:

a) ...

b) ...

c) Ramo do sector cooperativo e objecto da cooperativa;

d) ...

Artigo 19.º

(Consequência da falta de publicações)

Enquanto não forem feitas as publicações previstas nos artigos 17.º e 18.º, os cooperadores serão pessoal e solidariamente responsáveis entre si e em conjunto com a cooperativa por todos os actos que tenham praticado em nome desta.

Artigo 20.º

(Variabilidade e montante mínimo do capital)

1 - ...

2 - Este montante não pode, porém, ser inferior a 50000$00.

3 - O disposto nos números anteriores não é aplicável às cooperativas de responsabilidade ilimitada.

Artigo 21.º

(Entradas mínimas a subscrever por cada cooperador)

1 - ...

2 - A entrada mínima não pode, porém, ser inferior ao equivalente a três títulos de capital.

3 - O disposto nos números anteriores não é aplicável às prestações dos cooperadores de responsabilidade ilimitada.

Artigo 23.º

(Realização do capital)

1 - ...

2 - O pagamento da parte restante do valor de cada título subscrito deve ser efectuado em conformidade com os estatutos, podendo ser realizado, quer em dinheiro, quer em bens ou direitos de qualquer natureza, de um só vez ou em prestações, sendo estas periódicas ou não, devendo, no entanto, o pagamento total encontrar-se feito no prazo máximo de cinco anos a partir da subscrição de cada título.

3 - ...

4 - ...

Artigo 25.º

(Transmissão dos títulos de capital)

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - Não podendo operar-se a transmissão mortis causa, os sucessíveis têm direito a receber o montante dos títulos do autor da sucessão, segundo o valor nominal, corrigido em função da quota-parte dos excedentes ou prejuízos e das reservas não obrigatórias.

Artigo 27.º

(Jóia)

1 - ...

2 - O montante das jóias reverte para uma ou várias reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos, que, no último caso, determinarão a proporção das reversões.

Artigo 28.º

(Títulos de investimento)

1 - As cooperativas podem emitir títulos de investimento, desde que haja deliberação da assembleia geral nesse sentido, que fixará a taxa de juro e demais condições de emissão.

2 - Os títulos de investimento são nominativos e transmissíveis, obedecendo aos requisitos do n.º 2 do artigo 22.º do presente Código.

3 - ...

4 - O produto destes títulos será escriturado em conta própria, que será utilizada pela direcção para os fins e nas condições fixadas pela assembleia geral.

Artigo 29.º

(Membros das cooperativas)

1 - Podem ser membros de uma cooperativa de 1.º grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa, voluntariamente declarem, perante os órgãos da cooperativa competentes para a aceitação, desejar assumir tal qualidade.

2 - ...

3 - ...

Artigo 31.º

(Direitos dos membros)

1 - Os membros de uma cooperativa têm direito, nomeadamente, a:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

2 - O exercício dos direitos previstos na alínea c) do número anterior é limitado, nas cooperativas de crédito, pela observância das regras relativas ao sigilo bancário.

Artigo 37.º

(Designação dos titulares dos órgãos sociais)

1 - ...

2 - ...

3 - Nenhum titular dos órgãos sociais pode ser reeleito mais de uma vez consecutiva para a mesa da assembleia geral, direcção ou conselho fiscal, sem prejuízo de os estatutos da cooperativa determinarem de outro modo.

Artigo 39.º

(Incompatibilidades)

1 - Nenhum cooperador pode pertencer simultaneamente à mesa da assembleia geral, à direcção ou ao conselho fiscal de uma cooperativa.

2 - Não podem ser eleitos para o mesmo órgão da cooperativa ou ser simultaneamente titulares da direcção e do conselho fiscal os cônjuges, as pessoas que vivam em comunhão de facto, parentes ou afins em linha recta e irmãos.

Artigo 50.º

(Voto por representação)

1 - É admitido o voto por representação, devendo o mandato, atribuído a outro cooperador, cônjuge do mandante ou seu filho maior, constar de documento escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e a assinatura do mandante estar reconhecida notarialmente.

2 - Cada cooperador não poderá representar mais do que 10% dos membros da cooperativa, se estes não excederem o número 100, nem mais do que 5%, se o número daqueles for superior a 100, salvo disposição mais restritiva da legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo.

Artigo 54.º

(Presidente, tesoureiro e secretário)

1 - ...

2 - O tesoureiro tem à sua guarda e responsabilidade os valores monetários da cooperativa, os quais serão depositados preferencialmente em estabelecimento de crédito cooperativo.

3 - ...

Artigo 67.º

(Reserva legal)

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal destinada a cobrir eventuais perdas de exercício e integrada por meios líquidos e disponíveis.

2 - Revertem para esta reserva, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral:

a) ...

b) ...

3 - Estas reversões deixarão de ser obrigatórias desde que a reserva atinja o montante igual ao do capital social da cooperativa.

4 - Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença poderá, por deliberação da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores, proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo a reserva legal reconstituída até ao nível anterior em que se encontrava.

Artigo 68.º

(Reserva para educação e formação cooperativa)

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva para educação e formação cooperativa destinada a cobrir as despesas com a educação cooperativa, designadamente dos cooperadores, e com a formação cultural e técnica destes, à luz do cooperativismo e das necessidades da cooperativa.

2 - Revertem para esta reserva, na forma constante do n.º 2 do artigo anterior:

a) A parte das jóias que não for afectada à reserva legal;

b) ...

c) Os donativos e os subsídios que forem especialmente destinados às finalidades da reserva.

3 - As formas de aplicação desta reserva serão determinadas pela assembleia geral.

Artigo 69.º

(Outras reservas)

A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos poderão prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu modo de formação, aplicação e liquidação.

Artigo 70.º

(Insusceptibilidade de repartição)

Todas as reservas são insusceptíveis de repartição entre os cooperadores, salvo o caso previsto no n.º 5 do artigo 25.º

Artigo 71.º

(Distribuição de excedentes)

1 - Os excedentes anuais líquidos, com excepção dos provenientes de operações realizadas com terceiros, que restarem depois das reversões para as diversas reservas poderão retornar aos cooperadores, nos termos da alínea h) do artigo 3.º, podendo deduzir-se uma verba, não superior a 30%, destinada a remunerar os títulos de capital.

2 - Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou, se se tiver utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter reconstituído a reserva no nível anterior ao da sua utilização.

Artigo 74.º

(Protecção dos cooperadores e de terceiros nos casos de fusão e de cisão)

1 - ...

2 - O registo da fusão ou da cisão terá carácter provisório durante um período de noventa dias, contado da publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro de idêntico prazo, contado da data do registo provisório.

3 - Durante o período do registo provisório os cooperadores que não tenham participado na assembleia geral que tiver aprovado a deliberação ou que tiverem exarado em acta o seu voto contrário, bem assim como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição escrita à fusão ou cisão.

4 - O registo provisório só será convertido em definitivo se se demonstrar que os créditos dos oponentes estão devidamente pagos.

Artigo 77.º

(Destino do património em liquidação)

1 - ...

a) ...

b) Pagar os débitos da cooperativa, incluindo o resgate dos títulos de investimento e outras prestações eventuais feitas pelos membros da cooperativa, estabelecidos nos termos do artigo anterior;

c) Resgatar os títulos de capital.

2 - O montante da reserva legal estabelecido nos termos do artigo 67.º, que não tenha sido destinado a cobrir eventuais perdas de exercício e não seja susceptível de aplicação diversa, pode transitar, com idêntica finalidade, para a nova entidade cooperativa que se formar na sequência de fusão ou de cisão da cooperativa em liquidação.

3 - ...

4 - Às reservas constituídas nos termos do artigo 69.º deste Código é aplicável, em matéria de liquidação, e no caso de os estatutos nada disporem, o estabelecido nos n.os 2 e 3 deste artigo.

Artigo 82.º

(Federações de cooperativas)

1 - ...

2 - A inscrição da federação no registo cooperativo caduca se no prazo de dois anos, contado da data da publicação da inscrição no Diário da República, a que se refere o n.º 1 do artigo 18.º deste Código, a federação não fizer prova de que representa, pelo menos, 50% das cooperativas de 1.º grau em actividade.

3 - ...

4 - ...

Artigo 83.º

(Confederações de cooperativas)

1 - As confederações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de, pelo menos, 50% das federações definitivamente registadas do ramo ou ramos correspondentes ao objecto social da confederação.

2 - ...

Artigo 86.º

(Factos sujeitos a registo)

1 - ...

a) A constituição, prorrogação, transformação, fusão, cisão, dissolução e liquidação da cooperativa e, em geral, toda e qualquer alteração dos seus estatutos;

b) As acções que tenham por fim principal ou acessório declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos factos referidos na alínea anterior, ou a reforma, a declaração de nulidade ou a anulação dos registos dos mesmos factos ou do seu cancelamento;

c) As acções de anulação de deliberações sociais e os respectivos actos preparatórios de suspensão;

d) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e actos preparatórios referidos nas alíneas b) e c);

e) A nomeação, recondução e exoneração de directores, representantes e liquidatários das cooperativas;

f) O mandato, sua modificação, renovação, revogação, renúncia ou outra forma de extinção, bem como o seu subestabelecimento;

g) A demissão e a exclusão de sócios de responsabilidade ilimitada;

h) O penhor, o arresto e a penhora das partes de capital das cooperativas de responsabilidade limitada;

i) Quaisquer outros factos referentes às cooperativas que a lei expressamente declare sujeitos a registo cooperativo.

2 - Os factos previstos na alínea a) consideram-se juridicamente inexistentes se não forem registados.

Artigo 87.º

(Conservatória competente)

O registo cooperativo é efectuado na conservatória do registo comercial da área da sede da cooperativa.

Artigo 88.º

(Livros e verbetes)

1 - Para o registo cooperativo haverá os seguintes livros privativos:

a) Livro de inscrições e averbamentos dos factos sujeitos a registo;

b) Livro de inventário dos livros e maços de documentos arquivados.

2 - Os demais livros são comuns ao registo comercial e predial.

3 - O livro de inscrições e averbamentos obedecerá ao modelo anexo ao presente diploma. O modelo aprovado pode ser alterado por despacho do Ministro da Justiça.

4 - Haverá em cada conservatória um índice onomástico de cooperativas, organizado por verbetes.

Artigo 89.º

(Partes de que se compõe o registo)

1 - ...

2 - O registo da constituição das cooperativas é lavrado por inscrição; o registo dos demais factos a ele sujeitos é lavrado por averbamento à respectiva inscrição.

Artigo 90.º

(Termos em que são lavrados os registos)

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

l) ...

m) ...

Artigo 91.º

(Início do processo registável)

1 - O presidente da mesa da assembleia geral, após a deliberação de constituição da cooperativa, apresentará ao conservador o requerimento para inscrição com a certidão ou fotocópia autenticada da acta a que se refere o n.º 1 do artigo 11.º e três exemplares dos estatutos.

2 - Quando para a constituição da cooperativa seja exigida escritura pública, nos termos do n.º 2 do artigo 9.º, o requerimento será acompanhado de três exemplares da escritura, devidamente autenticados.

3 - Em qualquer dos casos deve ser feita a prova do registo a que se refere o artigo 14.º

Artigo 92.º

(Execução do registo e conformidade dos factos a ele sujeitos com o Código Cooperativo)

1 - O registo deve ser efectuado no prazo de trinta dias a contar da data da apresentação.

2 - Uma vez efectuada a inscrição, serão devolvidos à requerente dois dos exemplares dos estatutos ou da escritura de constituição, nos quais será lançada menção de ter sido efectuado o registo, devidamente autenticada, bem como a respectiva nota de registo.

3 - O registo será provisório por natureza e, se o não for também por dúvidas, subsistirá até ser convertido em definitivo ou averbada a sua caducidade.

4 - No caso de o conservador verificar que o registo não está em condições de ser efectuado por o requerido e os estatutos se mostrarem desconformes com o disposto no Código Cooperativo, deverá, no prazo previsto no n.º 1 deste artigo, notificar por carta registada o presidente da mesa da assembleia de fundadores da cooperativa das deficiências encontradas, concedendo novo prazo de trinta dias para o suprimento das mesmas.

5 - Não sendo sanadas as deficiências no prazo previsto no número anterior, o registo será recusado e o requerimento devolvido, com os exemplares dos estatutos, à cooperativa interessada.

6 - A cooperativa poderá requerer de novo a inscrição, mas voltando a verificar-se desconformidade do requerido e dos estatutos com o Código Cooperativo, será a mesma inscrição logo recusada sem mais formalidades.

Artigo 93.º

(Conversão e caducidade do registo)

1 - O registo de constituição converte-se em definitivo com a apresentação do duplicado da declaração para início da actividade da cooperativa entregue na repartição de finanças e dos exemplares do Diário da República e do jornal da localidade ou do concelho da sede da cooperativa onde foram feitas as publicações legais.

2 - A inscrição de constituição caduca se não for requerido o averbamento de conversão no prazo de noventa dias contados da data da publicação a que se refere o artigo 18.º

3 - Decorrido que seja o prazo da subsistência do registo provisório, será oficiosamente averbada à margem da inscrição a declaração da caducidade.

Artigo 94.º

(Aplicação das normas relativas ao registo comercial)

1 - ...

2 - ...

3 - Pelos actos de registo cooperativo serão cobrados os emolumentos constantes da Tabela do Registo Comercial, reduzidos a metade.

Artigo 95.º

(Atribuições do Inscoop)

Ao Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado de Inscoop, incumbem as atribuições previstas na Lei n.º 35/77, de 8 de Junho, no presente Código e na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, bem como emitir o documento de prova a que se referem os artigos 82.º, n.º 2, e 83.º, n.º 1.

Artigo 96.º

(Actos de comunicação obrigatória)

1 - As cooperativas devem enviar ao Inscoop duplicado de todos os elementos referentes aos actos de constituição ou alteração dos estatutos devidamente registados, bem como os relatórios e contas anuais, após terem sido aprovados pela respectiva assembleia geral da cooperativa.

2 - ...

Artigo 99.º

(Adaptação das cooperativas existentes)

1 - As cooperativas de 1.º grau e de grau superior legalmente constituídas ao abrigo da legislação anterior terão de se adaptar às normas constantes deste Código até 31 de Dezembro de 1981, nomeadamente no que respeita:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

2 - ...

Artigo 100.º

(Legislação revogada)

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 102.º, são revogados o capítulo V do título II do Código Comercial, os artigos 15.º, n.º 1, alínea e), 18.º e 22.º, n.º 2, do Decreto n.º 42645, de 14 de Novembro de 1959, e o artigo 18.º do Decreto n.º 5219, de 6 de Janeiro de 1919.

2 - ...

Art. 2.º A epígrafe do capítulo VI passa a ter a seguinte redacção:

CAPÍTULO VI

Reservas e distribuição de excedentes

Art. 3.º É eliminado o artigo 98.º

Art. 4.º É aditado o artigo 102.º, que terá a seguinte redacção:

Artigo 102.º

(Aplicação da legislação anterior)

Enquanto não se efectivar a adaptação prevista no artigo 99.º, o registo das cooperativas obedecerá à legislação vigente até à promulgação do Código Cooperativo.

Art. 5.º Este diploma entra em vigor no dia 30 de Junho de 1981.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Junho de 1981. - Francisco José Pereira Pinto Balsemão.

Promulgado em 28 de Julho de 1981.

Publique-se.

O Presidente da República Interino, LEONARDO EUGÉNIO RAMOS RIBEIRO DE ALMEIDA.

Modelo do livro J

(ver documento original)