Decreto-Lei n.º 238-A/93, de 6 de julho

Decreto-Lei n.º 238-A/93

de 6 de Julho

O Decreto-Lei n.º 280/90, de 12 de Setembro, transformou a empresa pública Banco Pinto & Sotto Mayor, E. P., em sociedade anónima de capitais públicos, autorizando o Governo a proceder à alienação do capital social.

Pelo presente decreto-lei é aprovada a reprivatização da totalidade do capital social do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., prosseguindo, deste modo, a reestruturação e modernização do tecido económico nacional, bem como o reforço e dinamização da actividade empresarial.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos e condições da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do presente diploma, é aprovada a reprivatização, por fases, da totalidade do capital social do Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., sendo regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 4.º

2 - O processo de reprivatização a que se refere o número anterior será realizado em duas fases, consistindo a primeira na alienação em bloco de um lote de acções correspondentes a 80% do capital social e a segunda numa alienação das acções correspondentes a 20% do capital social, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, conforme previsto no artigo 10.º da Lei n.º 11/90.

Art. 2.º - 1 - Para a concretização do disposto no artigo anterior é aprovada, numa primeira fase, a alienação em bloco de um lote de 24400000 acções, correspondentes a 80% do capital social do Banco, por concurso público.

2 - Os concorrentes poderão apresentar-se a concurso individualmente ou em grupo, devendo as suas ordens de compra ser dadas para a totalidade do bloco.

3 - O vencedor do concurso referido no número anterior obrigar-se-á a adquirir as acções sobrantes da operação reservada para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, de que trata o artigo 3.º, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções que fazem parte do bloco.

Art. 3.º - 1 - É aprovada a alienação, numa segunda fase, de 6100000 acções correspondentes a 20% do capital social do Banco, que serão reservadas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei n.º 11/90.

Art. 4.º Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução do presente diploma.

Art. 5.º - 1 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos, a aprovar pela resolução do Conselho de Ministros relativa à primeira fase da operação de reprivatização.

2 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à segunda fase da operação de reprivatização fixará os preços especiais e demais condições para aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo ainda prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores possa ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 8.º

Art. 6.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 2 do artigo anterior.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros prevista no n.º 2 do artigo anterior, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.

3 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades referidas nos n.os 1 e 2, se as excederem.

Art. 7.º Sob pena de nulidade, nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir mais de 80% do capital social do Banco, salvo por efeito do disposto no n.º 3 do artigo 2.º

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas, nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções, quando celebrados antes de iniciado ou de terminado o período referido nos números anteriores.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral do Banco durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

Art. 9.º - 1 - A resolução a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º deverá prever que o cumprimento das obrigações impostas pelo caderno de encargos ao concorrente vencedor seja caucionado com as acções adquiridas por via do concurso público ou garantido por outra forma adequada.

2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Art. 10.º - 1 - Compete ao conselho de administração do Banco propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas para o efeito por despacho do Ministro das Finanças.

2 - Nos 15 dias seguintes ao termo de cada fase do processo de reprivatização o Banco publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do seu capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

3 - Nos 30 dias seguintes à operação prevista no artigo 2.º, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 11.º - 1 - O Estado transfere para o Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., um lote de até 15000000 de acções a determinar na resolução prevista no n.º 1 do artigo 5.º, com vista à sua consolidação financeira, através da superação das insuficiências estruturais em matéria de responsabilidades, particularmente para com o Fundo de Pensões, decorrentes de remunerações por serviços passados de trabalhadores no activo e de pensões.

2 - As acções referidas no número anterior serão contabilizadas ao preço de referência a fixar na resolução prevista no n.º 1 do artigo 5.º, tendo como contrapartida a criação de uma reserva especial utilizável para dotação do Fundo de Pensões e que só será disponível depois de assegurada a cobertura das responsabilidades decorrentes de pensões e de remunerações por serviços passados de trabalhadores no activo até 31 de Dezembro de 1997, de acordo com o programa a estabelecer no caderno de encargos, sem prejuízo do cumprimento, para efeitos fiscais, do disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 251-A/91, de 16 de Julho.

3 - As acções referidas no número anterior serão alienadas pelo próprio Banco nos termos do presente diploma, integrando o bloco de acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º

4 - As eventuais diferenças de valia geradas com a alienação das acções atribuídas ao Banco Pinto & Sotto Mayor, S. A., serão transferidas para a reserva especial prevista no n.º 2, utilizável exclusivamente para os fins previstos no n.º 1.

Art. 12.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, os poderes bastantes para contratar a montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Maio de 1993. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 1 de Julho de 1993.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 2 de Julho de 1993.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.