Decreto-Lei n.º 28/2024, de 3 de abril

Decreto-Lei n.º 28/2024

de 3 de abril

O Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, criou a "empresa online", um regime especial de constituição online de sociedades comerciais e civis sob a forma comercial. Por sua vez, o Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, criou o registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.

Através destas iniciativas, pretendeu-se simplificar procedimentos e reduzir significativamente os custos de contexto, melhorando as condições de investimento e de criação de riqueza em Portugal.

O regime especial de constituição online de sociedades assumiu uma especial relevância e tem tido um impacto extremamente significativo junto dos cidadãos e empresas, tornando-se no método preferencial de constituição de sociedades.

Quase duas décadas após a aprovação deste diploma, importa agora evoluir e melhorar os serviços prestados no âmbito do regime de constituição de sociedades online através da disponibilização de novas soluções tecnológicas e de serviços digitais mais adequados aos tempos atuais num novo sistema de informação designado "Empresa Online 2.0".

Para tal, foram desenvolvidas novas arquiteturas tecnológicas e novos modelos procedimentais, que asseguram resiliência e inovação tecnológicas, com vista à prestação de serviços mais eficientes, simples, rápidos e transparentes.

A entrada em funcionamento do sistema de informação "Empresa Online 2.0" constitui uma meta de desembolso do Plano de Recuperação e Resiliência (PRR), com prazo de conclusão no primeiro trimestre de 2024, que implica uma revisão da legislação vigente relativa à criação de empresas online para a ajustar às novas arquiteturas tecnológicas e aos novos modelos procedimentais, que tornam os serviços mais intuitivos, transparentes e simples de utilizar. A presente alteração legislativa revela-se assim necessária e premente. Com efeito, o seu adiamento implicaria um atraso na concretização da medida inscrita no PRR.

Neste contexto, passam a ser disponibilizadas às empresas novas funcionalidades. Destaca-se a disponibilização às empresas de um novo espaço digital, através da criação de uma página eletrónica específica dedicada a cada entidade, que centraliza a informação disponível no sistema de registos e que permite o acesso à sua informação de registo e uma interação fácil com os serviços de registo disponibilizados online.

Por outro lado, para poupar encargos aos particulares e evitar que tenham de voltar a ceder informação que já é detida pela Administração Pública, incluindo a que é detida pelo próprio Instituto dos Registos e do Notariado, I. P., prevê-se a interoperabilidade entre a nova plataforma "Empresa Online 2.0" e outros sistemas de informação públicos.

Constata-se igualmente que os regimes jurídicos anteriores continham disposições procedimentais que, pelo seu caráter eminentemente técnico e operacional, não carecem de estar inseridas em ato legislativo, sendo mais adequado regular tais especificidades técnicas e procedimentais por portaria. Nesse sentido, o regime do registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro beneficiou igualmente das melhorias resultantes do novo regime da "Empresa Online 2.0".

Desta forma, o presente decreto-lei introduz alterações ao Código do Registo Comercial, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual, ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, que cria a "Empresa Online", ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, na sua redação atual, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva 2012/17/EU, e ao Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, que cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro.

Foram ouvidas a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários e a Comissão Nacional de Proteção de Dados.

Foi promovida a audição da Ordem dos Advogados.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente decreto-lei procede:

a) À alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;

b) À alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual;

c) À alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, que cria a "Empresa Online";

d) À quarta alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, alterado pelos Decretos-Leis n.^os 109-D/2021, de 9 de dezembro, 114-C/2023, de 5 de dezembro, e 114-D/2023, de 5 de dezembro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva 2012/17/UE;

e) À primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, que cria um registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro.

Artigo 2.º

Alteração ao Código do Registo Comercial

Os artigos 67.º-B e 116.º do Código do Registo Comercial, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:

"Artigo 67.º-B

[...]

1 - O registo definitivo de criação, alteração e encerramento de representação permanente de sociedade portuguesa por quotas, anónima e em comandita por ações, efetuado noutro Estado-Membro e comunicado através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, determina o registo oficioso desse facto no registo comercial nacional.

2 - [...]

Artigo 116.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - As notificações efetuadas por via eletrónica consideram-se efetuadas no terceiro dia posterior ao do seu envio, ou no primeiro dia útil seguinte a esse, quando o não seja."

Artigo 3.º

Aditamento ao Código do Registo Comercial

É aditado ao Código do Registo Comercial, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, o artigo 14.º-A, com a seguinte redação:

"Artigo 14.º-A

Página eletrónica da entidade

1 - O registo definitivo da entidade determina a disponibilização, pelo Instituto dos Registos e do Notariado, I. P., de informação associada à entidade, em página eletrónica específica dedicada à entidade, que permite, nomeadamente, o acesso à sua situação de registo, aos serviços online de registo e ao histórico de interação com os serviços de registo, em termos a determinar por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.

2 - A página eletrónica da entidade pode ainda conter a informação detida por outras entidades públicas, nos termos a definir por deliberação do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P., sem prejuízo da legislação especial aplicável.

3 - O Instituto dos Registos e do Notariado, I. P., enquanto entidade gestora da página eletrónica da entidade, é responsável pelo tratamento de dados pessoais que dela constem."

Artigo 4.º

Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado

O artigo 27.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual, passa a ter a seguinte redação:

"Artigo 27.º

[...]

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - [...]

3.1 - [...]

3.2 - [...]

3.3 - [...]

3.4 - [...]

3.5 - [...]

3.6 - [...]

3.7 - [...]

3.8 - Os emolumentos previstos nos n.^os 3.6 e 3.7 têm um valor único e incluem o custo da aprovação eletrónica e automática da firma, nos termos do artigo 50.º-A do Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, bem como a publicação obrigatória do registo.

4 - [...]

5 - [...]

6 - [...]

7 - [...]

8 - [...]

9 - [...]

10 - [...]"

Artigo 5.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho

Os artigos 5.º, 7.º, 11.º, 12.º e 17.º do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:

"Artigo 5.º

Procedimento

1 - Efetuam-se mediante prévia autenticação eletrónica segura no sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, os seguintes atos:

a) A indicação dos dados e a autorização para a sua partilha para efeitos de preenchimento do pacto social ou do ato constitutivo da sociedade;

b) A entrega de documentos;

c) A aceitação da designação para o cargo de gerente ou administrador e a declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir da ocupação do cargo, quando não for efetuada no pacto social ou no ato constitutivo da sociedade.

2 - [...]

3 - Caso intervenha mais de um interessado na constituição da sociedade, cada interessado deve aceder ao processo de constituição online, para os efeitos previstos no n.º 1, designadamente para aposição da assinatura eletrónica no pacto social ou ato constitutivo da sociedade que subscreve, na sequência de notificação eletrónica desencadeada pelo requerente e automaticamente gerada pelo sistema de informação.

4 - (Revogado.)

5 - Para efeitos do disposto no n.º 3, o requerente fornece o nome, número de identificação civil e endereço eletrónico dos interessados.

6 - Com exceção da subscrição do pacto social ou do ato constitutivo e das declarações referidas na alínea c) do n.º 1, que têm de ser efetuadas no sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º, os documentos entregues no processo de constituição online de sociedades podem ser assinados através de assinatura eletrónica qualificada ou autógrafa.

7 - Sem prejuízo da competência para certificação de fotocópias atribuída por lei a outras entidades, para efeitos de constituição online de sociedades, os respetivos gerentes, administradores e secretários podem, quando os promovam, certificar a conformidade dos documentos eletrónicos por si entregues, através do sítio na Internet, com os documentos originais em suporte de papel, com exceção do pacto social ou do ato constitutivo.

8 - Os interessados podem formular, através do sítio na Internet, pedidos de registo relativos a factos posteriores à constituição da sociedade, nos termos previstos no Código do Registo Comercial e respetiva regulamentação.

9 - Os meios de autenticação eletrónica segura previstos no n.º 1 integram pelo menos:

a) A utilização de certificado digital qualificado, através de cartão de cidadão ou de Chave Móvel Digital;

b) A utilização de certificado digital que comprove a qualidade profissional do utilizador, no caso de advogados, solicitadores e notários; e

c) A utilização de meios de identificação eletrónica emitidos noutros Estados-Membros, desde que reconhecidos para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.

Artigo 7.º

[...]

1 - Sem prejuízo do disposto nos n.^os 5 e 6, os advogados, os solicitadores e os notários que se autentiquem através de meios de autenticação eletrónica segura, previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 5.º, podem:

a) Desencadear as notificações eletrónicas a que se refere o n.º 3 do artigo 5.º para os efeitos aí previstos; ou

b) Enviar, através do sítio na Internet, o pacto social ou o ato constitutivo da sociedade, bem como as declarações referidas na alínea c) do n.º 1 do artigo 5.º, assinados pelos seus subscritores, eletronicamente ou de forma autógrafa.

2 - Quando o pacto social ou o ato constitutivo da sociedade seja assinado de forma autógrafa, os advogados, os solicitadores ou os notários devem igualmente enviar o reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores do pacto social ou do ato constitutivo da sociedade, no qual se certifique a sua identidade e, se for o caso, a sua capacidade e os seus poderes de representação.

3 - [...]

4 - [...]

5 - O advogado ou solicitador que se autentique nos termos do n.º 1 pode agir, no exercício de mandato, em representação dos interessados, na subscrição do pacto social ou do ato constitutivo da sociedade, mediante apresentação de procuração com poderes especiais para o ato, caso em que deve assinar, eletronicamente ou de forma autógrafa sem necessidade de reconhecimento, o pacto social ou o ato constitutivo da sociedade.

6 - O notário que se autentique nos termos do n.º 1 pode subscrever o pacto social ou o ato constitutivo da sociedade, devendo assiná-lo eletronicamente ou de forma autógrafa, sem necessidade de reconhecimento, desde que declare que o ato tenha sido requerido pelos interessados e corresponde à vontade destes.

Artigo 11.º

Prazos do procedimento

1 - (Revogado.)

2 - O serviço competente convida o requerente a enviar, através do sítio na Internet e no prazo de cinco dias, os documentos em falta, quando não seja possível suprir oficiosamente as informações que deles devam constar.

3 - Se os interessados tiverem optado por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., e não se mostre necessária a entrega de autorizações especiais para a constituição da sociedade, o serviço competente procede ao registo e às diligências subsequentes no prazo de cinco dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues os documentos previstos na portaria a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º

4 - Nas restantes situações, o serviço competente procede ao registo e às diligências subsequentes no prazo de 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues todos os documentos necessários.

5 - Caso não seja possível efetuar o registo nos prazos a que se referem os números anteriores, o serviço competente notifica o requerente por via eletrónica dos motivos do atraso.

6 - (Revogado.)

7 - A não conclusão do procedimento de constituição de sociedade por facto imputável ao requerente determina a caducidade do direito ao uso da firma previamente criada e reservada a favor do Estado afeta à sociedade a constituir.

Artigo 12.º

[...]

1 - (Revogado.)

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - Nos casos de aquisição de marca registada, é dispensado o documento escrito e assinado pelas partes, previsto no n.º 4 do artigo 30.º do Código da Propriedade Industrial, e não há lugar à emissão do título de concessão previsto no artigo 26.º do mesmo diploma.

5 - Após a disponibilização aos serviços competentes dos dados necessários ao controlo das obrigações da sociedade por parte da administração tributária, os serviços da administração tributária devem notificar, por via eletrónica, os serviços de segurança social dos elementos relativos ao início de atividade.

6 - [...]

7 - O registo do pacto social ou ato constitutivo da sociedade e a prática das diligências subsequentes são da competência do conservador e dos oficiais de registo.

Artigo 17.º

[...]

[...]

a) [...]

b) O procedimento de constituição online de sociedade, designadamente os requisitos e as condições de utilização da autenticação eletrónica e da assinatura eletrónica, os documentos a entregar, a receção e validação do pedido, os atos, comunicações e notificações a efetuar, bem como os respetivos prazos de prática dos mesmos."

Artigo 6.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro

O artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, na sua redação atual, passa a ter a seguinte redação:

"Artigo 6.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - O registo comercial nacional comunica, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado-Membro onde esteja registada a sociedade representada os registos de criação, alteração e de encerramento da representação permanente.

4 - [...]

5 - [...]"

Artigo 7.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro

Os artigos 2.º, 3.º, 5.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, passam a ter a seguinte redação:

Artigo 2.º

[...]

É criado um regime de registo online de representações permanentes de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, através de sítio na Internet a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, ao qual se aplica, em tudo o que não se encontre disposto nos artigos seguintes, e com as necessárias adaptações, os artigos 3.º e 4.º, o n.º 1 do artigo 5.º e os artigos 7.º, 14.º-B, 15.º, 16.º e 17.º-A do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, e respetiva regulamentação.

Artigo 3.º

Procedimento

1 - Os interessados no registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro formulam o seu pedido online, através do sítio na Internet a que se refere o artigo anterior.

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

Artigo 5.º

[...]

1 - [...]

2 - O serviço competente convida os interessados a enviar, através do sítio na Internet e no prazo de cinco dias, os documentos em falta, quando não seja possível suprir oficiosamente as informações que deles devam constar.

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

5 - O serviço competente procede ao registo da representação permanente e da designação dos respetivos representantes, bem como às diligências subsequentes, no prazo de 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues os documentos previstos na portaria a que se refere o artigo 2.º

6 - [...]

7 - Após a disponibilização aos serviços competentes dos dados necessários ao controlo das obrigações da representação permanente por parte da administração tributária, os serviços da administração tributária devem notificar, por via eletrónica, os serviços de segurança social dos elementos relativos ao início de atividade.

8 - Os interessados podem formular pedidos de registo relativos a factos posteriores à criação da representação permanente, nos termos previstos no Código do Registo Comercial e respetiva regulamentação.

Artigo 7.º

[...]

[...]

a) [...]

b) O procedimento de registo online de representações permanentes, designadamente os requisitos e as condições de utilização da autenticação eletrónica e da assinatura eletrónica, os documentos a entregar, a receção e validação do pedido, os atos, comunicações e notificações a efetuar, bem como os respetivos prazos de prática dos mesmos."

Artigo 8.º

Tratamento de dados e interoperabilidade

1 - O preenchimento de requerimentos ou a instrução dos procedimentos de constituição online de sociedades e de registo online de representações permanentes, disponibilizados pelo Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.), podem ser feitos com recurso a informação constante das bases de dados da Administração Pública, através de mecanismos de interoperabilidade.

2 - O uso da referida informação implica o respeito pelo princípio da proporcionalidade e do princípio da minimização e destina-se a permitir aos serviços de registo validar a informação prestada e a evitar que os requerentes tenham de apresentar informação que já conste das bases de dados da Administração Pública, que seja exigida no âmbito dos procedimentos referidos no número anterior, designadamente os seguintes dados de identificação civil relativos aos sócios, gerentes, administradores ou representantes:

a) Nome completo;

b) Morada;

c) Data de nascimento;

d) Estado civil.

3 - O acesso e uso de informação constante de bases de dados que não seja da responsabilidade do IRN, I. P., é realizado com recurso à Plataforma de Interoperabilidade da Administração Pública, prevista na Resolução do Conselho de Ministros n.º 42/2015, de 19 de junho.

4 - Nas comunicações a realizar através de interoperabilidade são utilizadas as medidas e técnicas adequadas de salvaguarda dos direitos dos titulares dos dados.

Artigo 9.º

Norma revogatória

São revogados:

a) O n.º 4 do artigo 5.º, os artigos 6.º, 8.º e 10.º, os n.^os 1 e 6 do artigo 11.º e os n.^os 1, 2 e 3 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual;

b) Os n.^os 2 a 4 do artigo 3.º, o artigo 4.º e os n.^os 3 e 4 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro.

Artigo 10.º

Entrada em vigor e produção de efeitos

O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação e produz efeitos a 31 de março de 2024.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 21 de março de 2024. - Mariana Guimarães Vieira da Silva - Catarina Teresa Rola Sarmento e Castro.

Promulgado em 25 de março de 2024.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendado em 27 de março de 2024.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.

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