Decreto-Lei n.º 280/87, de 8 de julho

Decreto-Lei n.º 280/87

de 8 de Julho

1. Pelo seu sentido inovador e pela logo detectável incidência na vida económica, aconteceu com o Código das Sociedades Comerciais o que raramente se passa com os diplomas legais que, como ele, são fundamentalmente «técnicos»: foi tema de diversificada análise e de alargado e interessado debate. Saiu, de imediato, da discreta penumbra para a qual um certo alheamento geral remete relevantes intervenções legislativas.

Tão positivo entrecruzar de pontos de vista e a consequente dedução de sugestões ou reparos permitiram abreviar a um ponto máximo aquele período de «prova» a que todas as grandes leis terão, necessariamente, de ficar sujeitas. Ocorreu, por assim dizer, como que um compactado feed-back. E daí que o preconizável aperfeiçoamento ou completamento, que noutros casos se projecta pelos anos, se possa consumar em escassos meses. A vida, aqui, correu mais depressa.

É que nunca haverá soluções acabadas ou perfeitas; tudo deve ser encarado com a disponibilidade de quem não se apega a resultados infalíveis ou irretractáveis. O magno objectivo de quem legisla será o de que as leis possam corresponder ao interesse geral e aos dos seus destinatários finais, sem compartimentação posicional ou vantagens unilateralmente atribuídas.

2. Objectar-se-á, quanto à reformulação a que agora se procede de alguns preceitos do Código, que ela denotará uma certa instabilidade legislativa. É, no entanto, redarguível que as alterações introduzidas, mesmo quando não apenas de mera forma, são sempre de carácter sectorial, não pondo em crise a coerência e a unidade do sistema. Ao invés, com elas se presta homenagem a duas das virtudes maiores da actuação legiferante: a praticabilidade e a inteligibilidade.

Evita-se, ainda, que cedo se comece a operar, pela via de diplomas adicionais, aquilo que sucedeu noutros países: a descodificação do direito comercial já codificado em termos actualizados. Com tal prática é que se tornaria confuso todo o sistema, afectando-se o seu fácil entendimento e correcta aplicação. Abrir-se-ia então o ciclo do que em França se chamou de direito em migalhas (droit en miettes); alastraria a poluição legal (legal pollution), que preocupa os norte-americanos como se de uma nova doença se tratasse (a hyperlexis).

3. Num propósito de arrumação tanto quanto possível metodizada, separa-se o que valerá como simples rectificações textuais do que já tenha a ver com modificações de conteúdo.

No que a estas se reporta, algumas merecerão uma especial justificação.

Este o caso da amplitude do direito à informação, quer no tocante às sociedades por quotas, quer às sociedades anónimas. Sendo hoje um elemento fundamental da actividade societária, logo genericamente reconhecido na alínea c) do n.º 1 do artigo 21.º, não deve ser entorpecido por limitações que lhe retirem a sua operência, em termos de razoabilidade. Mas, ao invés, não poderá ser convocado para uma virtual e dificilmente controlável devassa à vida interna da sociedade, para a qual, numa perspectiva prudencial, os sócios poderão lançar mão de outros meios.

No que respeita à convocação de assembleias gerais de accionistas, afigura-se que o direito a requerê-las deve ser aferido pela detenção de uma certa percentagem do capital social e não também de um valor nominal legalmente pré-estabelecido. Daí a alteração introduzida no n.º 2 do artigo 375.º

O n.º 5 do artigo 89.º deu causa a um entendimento que não lhe estava, de modo algum, subjacente. Daí a sua eliminação, uma vez que dela não advirá qualquer inconveniente para os objectivos propostos.

Com as alterações feitas no n.º 2 do artigo 126.º e n.º 2 do artigo 277.º adequou-se melhor o regime do Código ao do ordenamento comunitário (respectivamente artigo 3.º da 6.ª Directiva e artigo 26.º da 2.ª Directiva).

Da obrigatoriedade de os títulos de acções, quer definitivos, quer provisórios, e de os títulos de obrigações serem assinados pelo menos por um administrador ou director, sem utilização de chancela, adviria, por certo, uma quebra de eficácia e de racionalização de actuações. Isso levou às modificações introduzidas no n.º 5 do artigo 304.º e no n.º 2 do artigo 352.º

O divisor «400$00» previsto no artigo 250.º suscitaria previsíveis inconvenientes de ordem prática; por isso se alterou, com a natural incidência no n.º 3 do artigo 219.º

Quanto à obrigatoriedade de distribuição de lucros, sem alterar substancialmente a opção já tomada, uniformizou-se a redacção dos artigos 217.º e 294.º e tornou-se o sistema mais praticável e conforme à realidade, evitando-se situações de bloqueio por parte de uma minoria não significativa; acresce que assim não se criarão desaconselháveis obstáculos ao reinvestimento dos lucros, como coerente objectivo de política económica.

Deu-se uma melhor arrumação aos preceitos que regulam a composição, competência e funcionamento da gerência das sociedades por quotas.

A realização das entradas em dinheiro foi melhor explicitada, obviando-se, assim, a dúvidas que já haviam sido salientadas quanto à originária redacção do artigo 202.º Quanto ao n.º 6 do artigo 285.º era patente o seu carácter redundante, face ao que já se dispunha no artigo 27.º, n.º 3; daí a sua eliminação.

As alterações respeitantes à intervenção dos revisores oficiais de contas visam flexibilizá-la, sem perder de vista os fundamentais objectivos a alcançar.

Impunha o artigo 370.º a outorga de escritura pública de aumento de capital logo que deliberada a emissão de obrigações convertíveis. Ora de tal sistema dimanava um encargo, porventura significativo, para a sociedade emitente; tratava-se, para mais, de um encargo que poderia, virtualmente, revelar-se inútil, bastando, para isso, que a conversão das obrigações não viesse a verificar-se, pelo menos na totalidade. Ocorreria ainda a situação de existir uma desaconselhável disparidade entre o capital constante da escritura e o capital realizado, negativamente potenciada pela incerteza sobre se o aumento viria ou não a ser realizado pela conversão. Daí, no essencial, a nova textualização dos artigos 370.º e 371.º

Finalmente, é de assinalar que o artigo 322.º foi posto em consonância com o n.º 2 do artigo 23.º da 2.ª Directiva comunitária; resulta, aliás, inquestionável que deve ser incentivada a justa participação dos trabalhadores no capital da sua própria empresa.

4. Parece de explicitar que, em decorrência da autorização legislativa conferida pelo artigo 1.º da Lei n.º 41/86, de 23 de Setembro, foi já aprovado em Conselho de Ministros o projecto de decreto-lei que introduz no Código o articulado respeitante aos ilícitos penal e de mera ordenação social.

Publicado que seja esse decreto-lei, os artigos 509.º a 529.º do Código passarão a ser, respectivamente, os artigos 530.º a 545.º

É isso que justifica a disposição do presente diploma, que prevê a convolação da numeração originária nessa área do Código para a numeração resultante da publicação do decreto-lei sobre o ilícito penal e de mera ordenação social.

Assim:

O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º Os artigos 16.º, 36.º, 59.º, 63.º, 66.º, 69.º, 89.º, 90.º, 93.º, 126.º, 142.º, 191.º, 192.º, 193.º, 202.º, 217.º, 219.º, 247.º, 248.º, 250.º, 260.º, 277.º, 285.º, 288.º, 289.º, 294.º, 297.º, 304.º, 305.º, 317.º, 322.º, 328.º, 348.º, 350.º, 352.º, 358.º, 360.º, 370.º, 371.º, 375.º, 384.º, 387.º, 405.º, 409.º, 414.º, 415.º, 416.º, 425.º, 464.º e 488.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 22 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 16.º

Vantagens, indemnizações e retribuições

1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.

2 - ...

Artigo 36.º

Relações anteriores à escritura pública

1 - ...

2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.

Artigo 59.º

Acção de anulação

1 - ...

2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados a partir:

a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito;

c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não constava da convocatória.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

Artigo 63.º

Actas

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - As actas serão lavradas por notário, em instrumento avulso, quando a lei o determine, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou à direcção da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral; neste caso, o sócio requerente suportará as despesas notariais.

6 - ...

7 - ...

8 - ...

Artigo 66.º

Relatório da gestão

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o respectivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções próprias detidas no fim do exercício;

e) ...

f) ...

Artigo 69.º

Regime especial de invalidade das deliberações

1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.

2 - ...

3 - ...

Artigo 89.º

Entradas e aquisição de bens

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

Artigo 90.º

Fiscalização

1 - ...

2 - O membro da administração que representar a sociedade na escritura deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

Artigo 93.º

Fiscalização

1 - A escritura pública de aumento de capital por incorporação de reservas deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação, devendo o órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização da sociedade declarar, na própria escritura ou em documento a ela anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital.

2 - Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura ou do requerimento do registo do aumento de capital, deve ele ser apresentado.

3 - O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem fazer, no requerimento de registo do aumento de capital ou em documento com ele apresentado, declaração semelhante à referida no n.º 1, com referência à data da apresentação do requerimento.

Artigo 126.º

Cisão-dissolução. Extensão

1 - ...

2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.

Artigo 142.º

Causas de dissolução por sentença ou deliberação

1 - ...

a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;

b) ...

c) ...

d) ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

Artigo 191.º

Composição da gerência

1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.

2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.

3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.

4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.

5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contato de sociedade dispuser diferentemente.

6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.

7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.

Artigo 192.º

Competência dos gerentes

1 - A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.

2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou condicionamentos.

3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos sócios.

4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do contato não fazem presumir este conhecimento.

5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios.

Artigo 193.º

Funcionamento da gerência

1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.

2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.

Artigo 202.º

Entradas

1 - ...

2 - ...

3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal depósito por ocasião da escritura.

4 - Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados levantamentos:

a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;

b) Depois de outorgada a escritura, caso os sócios. autorizem os gerentes a efectuá-los para fins determinados;

c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta de registo.

Artigo 217.º

Direito aos lucros do exercício

1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.

2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.

3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios.

Artigo 219.º

Unidade e montante da quota

1 - ...

2 - ...

3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 20000$00, salvo quando a lei o permitir, e o seu valor tem de ser divisível por 250$00.

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

Artigo 247.º

Formas de deliberação

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.

8 - ...

Artigo 248.º

Assembleias gerais

1 - ...

2 - ...

3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.

4 - ...

5 - ...

6 - ...

Artigo 250.º

Votos

1 - Conta-se um voto por cada 250$00 de valor nominal da quota.

2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada 250$00 de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.

3 - ...

Artigo 260.º

Vinculação da sociedade

1 - ...

2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 277.º

Entradas

1 - ...

2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das acções; não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.

3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal depósito por ocasião da escritura.

4 - Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados levantamentos:

a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;

b) Depois de outorgada a escritura, caso os accionistas autorizem os administradores ou directores a efectuá-los para fins determinados;

c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo;

d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º

Artigo 285.º

Realização das entradas

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 288.º

Direito mínimo à informação

1 - Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

2 - ...

3 - ...

Artigo 289.º

Informações preparatórias da assembleia geral

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares;

e) ...

2 - ...

3 - Os documentos referidos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas ao portador correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, quando esses accionistas o requeiram.

Artigo 294.º

Direito aos lucros do exercício

1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.

2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em bolsa.

3 - ...

Artigo 297.º

Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício

1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguinte regras:

a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento;

b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja procedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no que for aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;

d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

2 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.

Artigo 304.º

Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por mandatários da sociedade para o efeito designados, e contêm:

a) A firma e a sede da sociedade;

b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;

c) O montante do capital social;

d) O valor nominal de cada acção e o montante da liberação;

e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal global.

6 - ...

7 - ...

8 - Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.

Artigo 305.º

Livro de registo de acções

1 - ...

2 - ...

3 - Do livro de registo de acções constarão:

a) Os números de todas as acções;

b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;

c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;

d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;

e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;

f) As conversões efectuadas;

g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;

h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;

i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;

j) As acções preferenciais sem voto;

l) As acções remíveis e as datas de remissão;

m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;

n) As acções de fruição.

4 - O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

5 - Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do presente artigo.

Artigo 317.º

Casos de aquisição lícita de acções próprias

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.

Artigo 322.º

Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias

1 - ...

2 - O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.

3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no número anterior são nulos.

Artigo 328.º

Limitações à transmissão de acções

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;

c) ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 348.º

Emissão de obrigações

1 - ...

2 - ...

3 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.

4 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.

Artigo 350.º

Deliberação

1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

2 - ...

3 - Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

4 - ...

Artigo 352.º

Títulos de obrigações

1 - ...

2 - O título de obrigação deve ser assinado por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada, ou por mandatários da sociedade para o efeito designados.

3 - ...

Artigo 358.º

Designação e destituição do representante comum

1 - ...

2 - Na falta de representante comum, designado nos termos do número anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.

3 - ...

4 - ...

Artigo 360.º

Modalidades de obrigações

Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:

a) ...

b) ...

c) ...

d) Apresentem prémios de emissão.

Artigo 370.º

Escritura e registo do aumento do capital

1 - O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções será objecto de escritura pública a lavrar:

a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

2 - Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, serão, logo que ele ocorrer, lavradas escrituras de aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada escritura o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.

3 - A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;

b) No caso previsto no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for lavrada a escritura de aumento de capital que abranja essa conversão.

4 - A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita dentro de 90 dias a contar da outorga das respectivas escrituras.

Artigo 371.º

Emissão de acções para conversão de obrigações

1 - No prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão, a administração da sociedade deve emitir as novas acções e entregá-las aos seus titulares.

2 - Não será necessário proceder à emissão a que se refere o número anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.

Artigo 375.º

Assembleias gerais de accionistas

1 - ...

2 - A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

Artigo 384.º

Votos

1 - ...

2 - O contrato de sociedade pode:

a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 100000$00 de capital;

b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

8 - ...

Artigo 387.º

Suspensão da sessão

1 - ...

2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias.

3 - ...

Artigo 405.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.

2 - ...

Artigo 409.º

Vinculação da sociedade

1 - ...

2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.

3 - ...

4 - ...

Artigo 414.º

Requisitos e incompatibilidades

1 - ...

2 - ...

3 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 519-L2/79, de 29 de Dezembro;

i) ...

j) ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

8 - ...

Artigo 415.º

Designação e substituição

1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes e o fiscal único são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos, sendo reelegíveis.

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 416.º

Nomeação do revisor oficial de contas

1 - ...

2 - ...

3 - Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do n.º 2 o disposto no artigo 414.º

Artigo 425.º

Designação

1 - ...

2 - ...

3 - Compete ao conselho geral providenciar quanto à substituição de directores, em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário.

4 - Os directores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º

5 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea c);

e) ...

6 - ...

Artigo 464.º

Dissolução

1 - ...

2 - ...

3 - As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.

4 - No caso previsto no número anterior, e até ao fim do prazo nele referido, qualquer accionista pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se, entretanto, a dissolução da sociedade.

Artigo 488.º

Domínio total inicial

1 - Uma sociedade pode constituir, mediante escritura por ela outorgada, uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular.

2 - ...

3 - ...

Art. 2.º É rectificado do seguinte modo o preâmbulo do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro:

No n.º 7, onde se lê «142.º, n.º 1, alínea b)» deve ler-se «142.º, n.º 1, alínea a)»;

No n.º 7, onde se lê «modificativa deste» deve ler-se «modificativa deste (artigo 9.º, n.º 3)»;

No n.º 20, onde se lê «11 de Março de 1901» deve ler-se «11 de Abril de 1901».

Art. 3.º São rectificadas as seguintes inexactidões constantes do n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro:

Onde se lê «O Decreto-Lei n.º 49831» deve ler-se «O Decreto-Lei n.º 49381»;

Onde se lê «Decreto-Lei n.º 398/77» deve ler-se «Decreto-Lei n.º 389/77».

Art. 4.º São rectificadas as seguintes inexactidões constantes do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro:

1) Artigo 9.º, n.º 3: onde se lê «a não ser que esta» deve ler-se «a não ser que este»;

2) Artigo 11.º, n.º 4: onde se lê «do acima referido» deve ler-se «do acima referido,»;

3) Artigo 21.º, n.º 1, alínea d): onde se lê «a ser nomeado para os órgãos» deve ler-se «a ser designado para os órgãos»;

4) Artigo 28.º, n.º 4: onde se lê «ocorridos» deve ler-se «ocorridas»;

5) Artigo 31.º, n.º 4: onde se lê «para acção» deve ler-se «para a acção»;

6) Artigo 41.º, n.º 1: onde se lê «disposto no artigo 54.º» deve ler-se «disposto no artigo 52.º»;

7) Artigo 53.º, n.º 1: onde se lê «por algumas das formas» deve ler-se «por alguma das formas»;

8) Artigo 60.º, n.º 3: onde se lê «por qualquer gerente ou administrador» deve ler-se «por qualquer gerente»;

9) Artigo 63.º, n.º 2, alínea e): onde se lê «Os documentos» deve ler-se «Referência aos documentos»;

10) Artigo 63.º, n.º 3: onde se lê «referida no número anterior» deve ler-se «referida no n.º 1»;

11) Artigo 64.º: onde se lê «tendo em conta os interesses dos accionistas e dos trabalhadores» deve ler-se «tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores»;

12) Artigo 65.º, n.º 3: onde se lê «para aprovação» deve ler-se «para a aprovação»;

13) Artigo 67.º, n.º 2: onde se lê «no prazo que lhe foi fixado» deve ler-se «no prazo que lhe for fixado»;

14) Artigo 67.º, n.º 5: onde se lê «que sejam examinados» deve ler-se «que sejam examinadas»;

15) Artigo 83.º, n.º 4: onde se lê «gerentes, administrador ou membro do órgão de fiscalização» deve ler-se «gerente, administrador, director ou membro do órgão de fiscalização»;

16) Artigo 86.º, n.º 2: onde se lê «que não tenham consentido» deve ler-se «que nele não tenham consentido»;

17) Artigo 95.º, n.º 2: onde se lê «não fica excedendo» deve ler-se «não ficar excedendo»;

18) Artigo 113.º: na epígrafe, onde se lê «(Condição do termo)» deve ler-se «(Condição ou termo)»;

19) Artigo 116.º, n.º 2: onde se lê «de participações sociais aos relatórios» deve ler-se «de participações sociais, aos relatórios»;

20) Artigo 135.º, n.º 3, alínea a): onde se lê «artigo 34.º» deve ler-se «artigo 32.º»;

21) Artigo 161.º, n.º 4: onde se lê «artigos 142.º, n.º 1, alínea b)» deve ler-se «artigos 142.º, n.º 1, alínea a)» e onde se lê «é bastante, mas necessário» deve ler-se «não é bastante, mas necessário»;

22) Artigo 163.º, n.º 2: onde se lê «primeira citação» deve ler-se «citação»;

23) Artigo 164.º, n.º 5: onde se lê «do liquidatário» deve ler-se «dos liquidatários»;

24) Artigo 169.º, n.º 3: onde se lê «provar que o parceiro» deve ler-se «provar que o terceiro»;

25) Artigo 181.º, n.º 6: onde se lê «nos número» deve ler-se «nos números»;

26) Artigo 183.º, n.º 2: onde se lê «liquidação da quota» deve ler-se «liquidação da parte»;

27) Artigo 183.º, n.º 5: onde se lê «ser-lhes-á atribuído» deve ler-se «ser-lhe-ão atribuídos»;

28) Artigo 198.º, n.º 1: onde se lê «da sociedade como subsidiária» deve ler-se «da sociedade, como subsidiária»;

29) Artigo 205.º, n.º 2, alínea a): onde se lê «proporcionalmente à» deve ler-se «proporcionalmente às»;

30) Artigo 205.º, n.º 4: onde se lê «que a requerimento de qualquer sócio declara» deve ler-se «que, a requerimento de qualquer sócio, declare»;

31) Secção II do capítulo II do título III: na epígrafe, onde se lê «Obrigações e prestações acessórias» deve ler-se «Obrigações de prestações acessórias»;

32) Artigo 209.º: na epígrafe, onde se lê «(Obrigações e prestações acessórias)» deve ler-se «(Obrigações de prestações acessórias)»;

33) Artigo 209.º, n.º 2: onde se lê «Se as proporções» deve ler-se «Se as prestações»;

34) Artigo 220.º, n.º 4: onde se lê «disposto no artigo 325.º» deve ler-se «disposto no artigo 324.º»;

35) Artigo 224.º, n.º 1: onde se lê «obrigações renúncia» deve ler-se «obrigações, renúncia»;

36) Artigo 227.º, n.º 1: onde se lê «retrotai» deve ler-se «retrotrai»;

37) Artigo 251.º, n.º 1, alínea e): onde se lê «no artigo 260.º, n.º 1» deve ler-se «no artigo 254.º, n.º 1»;

38) Artigo 256.º: onde se lê «o acto de nomeação» deve ler-se «o acto de designação»;

39) Artigo 257.º, n.º 7: onde se lê «nomeado» deve ler-se «designado»;

40) Artigo 279.º, n.º 7: onde se lê «referida no n.º 3» deve ler-se «referida no n.º 3 do artigo 277.º»;

41) Artigo 281.º, n.º 7, alínea b): onde se lê «sobre as nomeações» deve ler-se «sobre as designações»;

42) Artigo 283.º, n.º 2: onde se lê «é apresentada ao notário» deve ler-se «é exibida ao notário»;

43) Artigo 299.º, n.º 2, alínea c): onde se lê «estiver obrigado» deve ler-se «esteja obrigado»;

44) Artigo 337.º, n.º 2: onde se lê «e com a assinaturas» deve ler-se «e com as assinaturas»;

45) Artigo 341.º, n.º 2: onde se lê «do respectivo valor de emissão» deve ler-se «do respectivo valor nominal»;

46) Artigo 345.º, n.os 1, 4, 5, 6, 7, 8 e 9: onde se lê «remissão» deve ler-se «remição»;

47) Artigo 345.º, n.º 9: onde se lê «na falta de disposição contratual qualquer titular» deve ler-se «na falta de disposição contratual, qualquer titular»;

48) Artigo 359.º, n.º 1: onde se lê «competindo-lhes» deve ler-se «competindo-lhe»;

49) Artigo 366.º, n.º 4: onde se lê «só podem ser alterados» deve ler-se «só podem ser alteradas»;

50) Artigo 374.º, n.º 3: onde se lê «secretário um accionistas presente» deve ler-se «secretário um accionista presente»;

51) Artigo 377.º, n.º 1: onde se lê «pelo tribunal, pelo conselho fiscal ou pelo conselho geral» deve ler-se «pelo conselho geral, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal»;

52) Artigo 381.º: na epígrafe, onde se lê «(Período de representação)» deve ler-se «(Pedido de representação)»;

53) Artigo 386.º, n.º 1: onde se lê «capital social nele representado» deve ler-se «capital social nela representado»;

54) Artigo 390.º, n.º 4: onde se lê «em nome prórpio» deve ler-se «em nome próprio»;

55) Artigo 394.º, n.º 1: onde se lê «eleição daquele concelho» deve ler-se «eleição daquele conselho»;

56) Artigo 409.º, n.º 3: onde se lê «não pode ser provocado apenas» deve ler-se «não pode ser provado apenas»;

57) Artigo 410.º, n.º 4: onde se lê «esteja presente a maioria» deve ler-se «esteja presente ou representada a maioria»;

58) Artigo 419.º, n.º 5: onde se lê «facultar desde logo cópias» deve ler-se «facultar, desde logo, cópias»;

59) Artigo 446.º, n.º 3: onde se lê «no artigo 414.º» deve ler-se «nos artigos 414.º, 416.º e 419.º»;

60) Artigo 446.º, n.º 4: onde se lê «ficial» deve ler-se «oficial»;

61) Artigo 447.º, n.º 5: onde se lê «nesse mesmo número» deve ler-se «nesses mesmos números»;

62) Artigo 449.º, n.º 1: onde se lê «devem indemnizar» deve ler-se «deve indemnizar»;

63) Artigo 472.º: na epígrafe, onde se lê «(Deliberação dos sócios)» deve ler-se «(Deliberações dos sócios)»;

64) Artigo 485.º, n.º 4: onde se lê «no artigo 489.º, n.º 2» deve ler-se «no artigo 487.º, n.º 2»;

65) Artigo 488.º, n.º 2: onde se lê «todos os requisitos» deve ler-se «todos os demais requisitos»;

66) Artigo 489.º, n.º 1: onde se lê «algumas» deve ler-se «alguma»;

67) Artigo 491.º: onde se lê «foram aplicáveis» deve ler-se «forem aplicáveis»:

68) Artigo 504.º, n.º 1: onde se lê «devem optar» deve ler-se «devem adoptar»;

69) Artigo 504.º, n.º 2: onde se lê «artigos 98.º e seguintes» deve ler-se «artigos 72.º a 77.º»;

70) Artigo 506.º, n.º 5: onde se lê «A acção prevista» deve ler-se «A denúncia prevista»;

71) Artigo 507.º, n.º 1: onde se lê «artigo 498.º» deve ler-se «artigo 499.º»;

72) Artigo 524.º: onde se lê «Instituto de Gestão de Segurança Social», deve ler-se «Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social»;

Art. 5.º Relativamente a sociedades por quotas constituídas antes de 1 de Novembro de 1986, o prazo de dois anos referido no artigo 262.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais conta-se a partir de 1 de Janeiro de 1987.

Art. 6.º Depois de publicado o decreto-lei que, no uso da autorização legislativa conferida pelo artigo 1.º da Lei n.º 41/86, de 23 de Setembro, introduzirá no Código das Sociedades Comerciais as disposições respeitantes ao ilícito penal e ao ilícito de mera ordenação social, às quais passarão a corresponder os novos artigos 509.º a 529.º, as referências feitas no presente diploma, no Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e no Código das Sociedades Comerciais aos actuais artigos 509.º a 529.º passam a considerar-se feitas aos artigos 530.º a 545.º, respectivamente.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Abril de 1987. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.

Promulgado em 11 de Junho de 1987.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 14 de Junho de 1987.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.