Decreto-Lei n.º 288-A/2001, de 10 de novembro

Decreto-Lei n.º 288-A/2001

de 10 de Novembro

Considerando que os níveis de poluição, urbana e industrial, actualmente verificados nas bacias dos rios Tejo e Trancão, conduziram à ponderação da criação, no quadro do regime contido na Lei n.º 88-A/97, de 25 de Julho, de um sistema multimunicipal de recolha, tratamento e rejeição de efluentes gerados nas áreas dos concelhos de Amadora, Lisboa, Loures, Mafra, Odivelas e Vila Franca de Xira;

Considerando a anuência dos municípios envolvidos, manifestada pelos órgãos competentes para o efeito;

Considerando o regime contido nos Decretos-Leis n.os 379/93, de 5 de Novembro, e 162/96, de 4 de Setembro:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de Novembro, o sistema multimunicipal de saneamento do Tejo e Trancão, adiante designado por sistema para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Amadora, Lisboa, Loures, Mafra, Odivelas e Vila Franca de Xira.

Artigo 2.º

1 - O sistema poderá ser alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo.

2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do Ministro do Ambiente e do Ordenamento do Território, sob proposta da sociedade concessionária do sistema e ouvidos os municípios referidos no artigo anterior.

Artigo 3.º

1 - É constituída a sociedade SIMTEJO - Saneamento Integrado dos Municípios do Tejo e Trancão, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pela lei comercial.

Artigo 4.º

1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma.

2 - Os estatutos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo dos mesmos ser feito oficiosamente, com base na publicação no Diário da República, com isenção de taxas e emolumentos.

3 - O presente diploma constitui, nomeadamente, título necessário e suficiente para a atribuição, pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas, do número de identificação de pessoa colectiva da sociedade, bem como para a matrícula da mesma no registo comercial.

4 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.

Artigo 5.º

1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Amadora, Lisboa, Loures, Mafra, Odivelas e Vila Franca de Xira, com um total de 49,5% do capital social com direito a voto, e a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com 50,5% do capital social com direito a voto.

2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 1700000, é representado por 340000 acções da classe A, do valor nominal de (euro) 5 cada uma, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 171700 acções da classe A;

b) Município de Lisboa - 79900 acções da classe A;

c) Município de Loures - 39100 acções da classe A;

d) Município de Vila Franca de Xira - 13600 acções da classe A;

e) Município da Amadora - 11900 acções da classe A;

f) Município de Mafra - 11900 acções da classe A;

g) Município de Odivelas - 11900 acções da classe A.

3 - As acções da classe A deverão representar, sempre e pelo menos, 51% do capital social com direito a voto, e delas apenas poderão ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.

Artigo 6.º

1 - O exclusivo da exploração e gestão do sistema é adjudicado, em regime de concessão, à SIMTEJO - Saneamento Integrado dos Municípios do Tejo e Trancão, S. A., por um prazo de 30 anos.

2 - A atribuição opera-se mediante outorga do respectivo contrato de concessão.

3 - A exploração e a gestão referidas no n.º 1 abrangem a concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção.

Artigo 7.º

1 - A concessionária instalará os órgãos ou sistemas que se revelem necessários para bom funcionamento do sistema e que decorram do contrato de concessão.

2 - O sistema terá a configuração constante do projecto global previsto no contrato de concessão e poderá ser desenvolvido por fases, com as adaptações técnicas que o seu desenvolvimento aconselhar.

3 - As tarifas a cobrar aos utilizadores serão aprovadas pelo concedente, após emissão de parecer do Instituto Regulador de Águas e Resíduos.

4 - O investimento a cargo da concessionária será objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.

5 - A concessão a que o presente diploma se refere rege-se por este, pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de Julho, pelas disposições aplicáveis dos Decretos-Leis n.os 379/93, de 5 de Novembro, e 162/96, de 4 de Setembro, pelo respectivo contrato de concessão e, de um modo geral, pelas disposições legais e regulamentares respeitantes às actividades compreendidas no seu objecto.

Artigo 8.º

1 - No contrato de concessão outorgará, em representação do Estado, o Ministro do Ambiente e do Ordenamento do Território.

2 - À data da celebração do contrato de concessão deve encontrar-se constituída a caução para garantia do cumprimento dos deveres contratuais emergentes da concessão, no valor de 50000000$00.

Artigo 9.º

1 - As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - A realização das entradas iniciais de capital e a realização da assembleia geral da sociedade, prevista no artigo 11.º, são condições da outorga do contrato de concessão e dos contratos de recolha com os municípios utilizadores, que, por sua vez, são condição suspensiva da atribuição da concessão.

3 - No prazo de 60 dias após a realização da assembleia geral referida no número anterior, serão celebrados em simultâneo o contrato de concessão e os contratos de recolha com os municípios utilizadores.

Artigo 10.º

1 - Os utilizadores devem efectuar a ligação ao sistema explorado e gerido pela concessionária.

2 - A articulação entre o sistema explorado e gerido pela concessionária e o sistema correspondente de cada um dos municípios utilizadores será assegurada através de contratos de recolha de efluentes a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.

3 - São também considerados utilizadores quaisquer pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, no caso da recolha directa de efluentes integrada no sistema, sendo obrigatória para os mesmos a ligação a este, mediante contrato a celebrar com a respectiva concessionária.

Artigo 11.º

Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos estatutos anexos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respectivo estatuto remuneratório e ainda proceder à fixação do domicílio da sociedade na sede social sita na cidade de Lisboa.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Outubro de 2001. - António Manuel de Oliveira Guterres - Guilherme d'Oliveira Martins - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Promulgado em 8 de Novembro de 2001.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado 9 de Novembro de 2001.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ESTATUTOS DA SIMTEJO - SANEAMENTO INTEGRADO DOS MUNICÍPIOS DO TEJO E TRANCÃO, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração e sede

Artigo 1.º

A sociedade adopta a denominação de SIMTEJO - Saneamento Integrado dos Municípios do Tejo e Trancão, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

1 - A sede social é na cidade de Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como poderá ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

CAPÍTULO II

Objecto

Artigo 3.º

1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal de saneamento do Tejo e Trancão para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Amadora, Lisboa, Loures, Mafra, Odivelas e Vila Franca de Xira.

2 - Incluem-se no objecto social da sociedade, nomeadamente, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento da actividade prevista no número anterior.

3 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente.

Artigo 4.º

A sociedade poderá participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III

Capital social, acções e obrigações

Artigo 5.º

1 - O capital social é de (euro) 1700000.

2 - O capital social é representado por 340000 acções da classe A, com o valor nominal de (euro) 5 cada uma.

3 - O conselho de administração poderá, no prazo de seis meses, deliberar o aumento de capital de (euro) 37000000, por novas entradas em dinheiro, até ao montante global de (euro) 38700000, através da emissão de acções da classe A, com uma realização inicial de 30% e devendo o remanescente do aumento ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, no prazo de 18 meses, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.

Artigo 6.º

1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre pelo menos 51% do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

4 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

5 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deverá proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.

6 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 1 deste artigo, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação da assembleia geral.

7 - As deliberações de aumento de capital deverão prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

Artigo 7.º

1 - As acções da classe A são nominativas; as acções da classe B serão nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador, a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.

2 - Serão emitidos títulos que poderão representar 1, 5, 10 ou múltiplos de 10 acções, os quais poderão, em qualquer altura e a requerimento de qualquer accionista, que suportará o respectivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.

3 - Os títulos representativos das acções deverão mencionar a classe de acções que incorporam.

4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

5 - Mediante prévia deliberação dos accionistas, é autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 8.º

1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 4 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.

4 - Querendo o accionista transmitir acções da classe A, deve informar por escrito a sociedade desse facto, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

5 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções; querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

6 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às condições estabelecidas nos números anteriores.

Artigo 9.º

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida, que forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º

1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 7.º

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 11.º

1 - São órgãos sociais de administração e fiscalização o conselho de administração e o revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, designada pela assembleia geral.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 12.º

1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10% do capital social.

2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49% do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior, se o conselho de administração for composto de, pelo menos, cinco administradores, bem como designar o vice-presidente da mesa da assembleia geral.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 13.º

1 - Os accionistas com direito a voto poderão participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 14.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 15.º

1 - A assembleia geral reunirá no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

Artigo 16.º

1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 17.º

1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, em especial, à assembleia:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;

d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Deliberar sobre o aumento de capital;

h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.

SECÇÃO III

Administração da sociedade

Artigo 18.º

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.

Artigo 19.º

O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 20.º

O conselho de administração poderá delegar num administrador ou numa comissão executiva de três ou cinco administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 21.º

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 22.º

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 23.º

1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

SECÇÃO IV

Fiscalização da sociedade

Artigo 24.º

A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 25.º

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.