Decreto-Lei n.º 32/95, de 11 de fevereiro

Decreto-Lei n.º 32/95

de 11 de Fevereiro

Na sequência da decisão de relançamento do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva foi constituída a comissão instaladora da Empresa do Alqueva (CIEA), organismo a quem foi cometida a responsabilidade pela montagem das operações preliminares ao arranque daquele projecto.

Com um horizonte de intervenção limitado ao final de 1994, desde logo a CIEA foi entendida enquanto unidade de transição em direcção a um modelo orgânico que respondesse, em definitivo, pela gestão do Empreendimento nas suas fases de construção e exploração.

A dimensão deste projecto, avaliada sobretudo pelo papel de instrumento estratégico para o desenvolvimento de uma área importante do Alentejo, mais do que pela imediata visibilidade das infra-estruturas e do volume de investimento que lhe está associado, sugere a criação de uma unidade de gestão com potencial de aproveitamento dos recursos a aplicar pelo Estado.

O carácter de missão delegada do Estado para a promoção do desenvolvimento de uma vasta área, conjugado com o potencial envolvimento e estímulo à participação do maior número de agentes, constitui o principal traço caracterizador do perfil da nova unidade.

Da análise às virtualidades e limites dos vários modelos que supostamente melhor assegurariam a interpretação destes propósitos, marcadamente estabelecidos para além de uma redutora responsabilidade pela construção das infra-estruturas, resultou a selecção de um figurino de tipo empresarial com uma forte participação de capitais públicos.

Este modelo, que fora já, ao tempo da constituição da CIEA, identificado como ajustável aos objectivos estratégicos a recolher deste investimento, incorpora ainda uma atitude evolutiva conciliável com o ritmo de desenvolvimento das várias fases do projecto.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É constituída a sociedade Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, adiante abreviadamente designada por Empresa.

2 - A Empresa rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.

Art. 2.º A Empresa é a entidade gestora do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, que tem por objecto social a concepção, execução, construção e exploração daquele Empreendimento, contribuindo para a promoção do desenvolvimento económico e social na respectiva área de intervenção pelo aproveitamento das potencialidades do empreendimento.

Art. 3.º - 1 - A Empresa é constituída com um capital social inicial de 500000000$00, integralmente subscrito e realizado pelo Estado em dinheiro.

2 - Podem ainda participar no capital social os municípios abrangidos na área de intervenção do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva e outras pessoas colectivas públicas.

3 - As acções representativas do capital realizado pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Planeamento e da Administração do Território, a uma pessoa colectiva de direito público ou a sociedades anónimas de capitais exclusivamente públicos.

4 - Os direitos do Estado como accionista serão exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Planeamento e Administração do Território, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.

Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos da Empresa, que figuram em anexo ao presente diploma.

2 - Os estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

3 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.

4 - Os actos necessários ao registo da constituição, bem como todas as alterações posteriores aos presentes estatutos, estão isentos de quaisquer taxas ou emolumentos notariais, de registo ou de outro tipo.

Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração deve enviar aos Ministros das Finanças e do Planeamento e da Administração do Território, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Outros elementos que o conselho de administração julgue adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal deve enviar trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Planeamento e Administração do Território um relatório em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 6.º Para a prossecução dos seus fins, são conferidos à Empresa, para além de outros que venham a ser expressamente atribuídos por lei:

a) Os poderes para, nos termos da lei, nomeadamente do Código das Expropriações, agir como entidade expropriante dos bens imóveis e direitos a eles inerentes a expropriar que sejam necessários à prossecução do seu escopo social;

b) O direito de utilizar e administrar os bens do domínio público do Estado que estejam ou venham a estar afectos ao exercício da sua actividade.

Art. 7.º - 1 - As obras a realizar pela Empresa ficam sujeitas ao disposto no Decreto-Lei n.º 405/93, de 10 de Dezembro, e legislação complementar, no que respeita ao modo e às garantias de execução e conclusão de empreitadas e fornecimentos de obras públicas, desde que nos respectivos títulos esteja prevista a aplicação subsidiária daquele regime ou expressa, por qualquer forma, a subordinação do contratante às exigências do interesse público da conclusão atempada da obra ou fornecimento.

2 - À Empresa são conferidos os poderes e prerrogativas do Estado quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse dos terrenos e instalações que lhe sejam afectos e das obras por si executadas ou contratadas, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos particulares de que necessite para estaleiros, depósito de materiais, alojamento de pessoal operário e instalação de escritórios, sem prejuízo do direito a indemnização a que houver lugar.

Art. 8.º - 1 - O pessoal actualmente em funções na comissão instaladora da Empresa do Alqueva que seja funcionário do Estado, de institutos públicos ou de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções, em regime de requisição na Empresa, com a possibilidade de uma única renovação.

2 - Todas as requisições e comissões de serviço do pessoal que exerce funções na comissão instaladora da Empresa do Alqueva mantêm-se nos 60 dias subsequentes à eleição dos titulares dos cargos sociais da empresa, aplicando-se após essa data o disposto no número anterior.

Art. 9.º - 1 - A contracção de empréstimos pela Empresa carece de autorização do Ministro das Finanças.

2 - As obrigações contraídas pela Empresa, nomeadamente as que resultem da emissão ou contracção de empréstimos, sindicatos ou não, ou de outros financiamentos internos ou externos constantes dos planos anual e plurianual de actividades podem gozar da garantia do Estado, a prestar nos termos legais.

3 - Por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Planeamento e Administração do Território, será fixado semestralmente o limite das garantias a prestar nos termos do número anterior.

Art. 10.º Fica desde já convocada a assembleia geral da Empresa para se reunir, na sede social, pelas 15 horas do 30.º dia útil após a publicação do presente diploma, para a eleição dos titulares dos cargos sociais e para a tomada das deliberações previstas no n.º 2 do artigo 5.º dos estatutos.

Art. 11.º A Empresa sucede ao Estado na posição jurídica por este detida através da comissão instaladora da Empresa do Alqueva, passando a ser titular de todos os correspondentes direitos e obrigações, bem como do património afecto àquela comissão, incluindo todo o existente nas instalações até agora por esta utilizadas e de que, por sucessão, passa a ser arrendatária.

Art. 12.º A comissão instaladora da Empresa do Alqueva considerar-se-á extinta na data da realização da assembleia geral da Empresa prevista no artigo 10.º, mantendo-se, até essa data, plenamente em vigor o Decreto-Lei n.º 305/93, de 1 de Setembro.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Novembro de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Luís Francisco Valente de Oliveira - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Álvaro dos Santos Amaro - Luís Filipe Alves Monteiro - Joaquim Martins Ferreira do Amaral - Maria Teresa Pinto Basto Gouveia.

Promulgado em 24 de Janeiro de 1995.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 26 de Janeiro de 1995.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Estatudos da Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A.

Artigo 1.º

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede social é em Beja.

2 - O conselho de administração pode, mediante deliberação, deslocar a sede social para outro local dentro dos concelhos abrangidos na área de intervenção do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva.

3 - O conselho de administração pode também estabelecer delegações, filiais, sucursais ou outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro.

Artigo 3.º

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Artigo 4.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto social principal a concepção, execução, construção e exploração do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, contribuindo para a promoção do desenvolvimento económico e social na respectiva área de intervenção pelo aproveitamento das potencialidades do Empreendimento.

2 - A sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Artigo 5.º

Capital

1 - O capital social é de 500000000$00, dividido em 500000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma, encontrando-se integralmente realizado em dinheiro pelo Estado.

2 - O capital poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, por deliberação dos accionistas a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.

Artigo 6.º

Acções

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções.

Artigo 7.º

Direito de preferência

1 - Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.

2 - Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho indicando o objecto da alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.

3 - O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Artigo 8.º

Obrigações

Por deliberação do conselho de administração e observados os demais condicionamentos legais, a sociedade poderá emitir obrigações por subscrição pública ou particular.

Artigo 9.º

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O conselho fiscal.

Artigo 10.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Nos trabalhos da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.

4 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a esta apreciar a autenticidade da mesma.

5 - Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Artigo 11.º

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

d) Eleger os titulares dos demais órgãos sociais;

e) Deliberar sobre alterações dos estatutos;

f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não disponha diversamente.

Artigo 12.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por dois secretários, eleitos por esta, para um mandato de três anos;

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham a substituir.

Artigo 13.º

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do conselho fiscal ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 14.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois a seis vogais.

2 - Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade em caso de empate.

3 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os vogais eleitos.

4 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

Artigo 15.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente:

a) Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;

b) Aprovar o orçamento e acompanhar a sua execução;

c) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da sociedade;

d) Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;

e) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;

f) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis até ao limite de metade do valor do capital social, mas nunca superior a 500000000$00;

g) Deliberar sobre a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair empréstimos não obrigacionistas no mercado financeiro, ressalvados os limites legais e a necessidade de autorização do Ministro das Finanças;

h) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade;

i) Decidir sobre a admissão de pessoal e sua remuneração;

j) Constituir procuradores e mandatários da sociedade, nos termos que julgue conveniente;

l) Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente e sem prejuízo das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.

2 - As competências previstas nas alíneas d) e f) do número anterior serão exercidas nos termos genericamente definidos por deliberação dos accionistas, a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.

3 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

4 - Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

Artigo 16.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e ainda sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem-se fazer representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Artigo 17.º

Representação

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois vogais executivos do conselho de administração, nos termos da respectiva delegação de poderes;

c) Pela assinatura de um ou mais administradores-delegados, nos termos da respectiva delegação de poderes;

d) Pela assinatura de um membro do conselho de administração e de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes;

e) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais executivos do conselho de administração.

Artigo 18.º

Conselho fiscal

1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral, devendo um dos vogais efectivos e o suplente ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Artigo 19.º

Competências do conselho fiscal

Além das competências constantes da lei, cabe especialmente ao conselho fiscal:

a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Artigo 20.º

Deliberações do conselho fiscal

As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria de votos expressos, sendo necessária a presença da maioria dos membros em exercício.

Artigo 21.º

Dissolução e liquidação

A sociedade dissolve-se nos termos da lei.