Decreto-Lei n.º 411/89, de 23 de novembro

Decreto-Lei n.º 411/89

de 23 de Novembro

O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, visa alterar a natureza jurídica da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., resultante da nacionalização feita pelo Decreto-Lei n.º 135-A/75, de 15 de Março, e sendo, por força dos Decretos-Leis n.os 72/76, de 27 de Janeiro, e 572-A/80, de 26 de Dezembro, uma pessoa colectiva de direito público, com a natureza de empresa pública, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, passando a denominar-se COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A.

2 - A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelas normas aplicáveis às sociedades anónimas e pelas normas gerais e especiais reguladoras da actividade seguradora e do seguro de créditos.

Art. 2.º - 1 - A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., e continua, sob a forma referida no artigo anterior e sem quebra de identidade, a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos bens, direitos e obrigações, incluindo as posições contratuais, integrantes do património de que esta era titular no momento da transformação.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., ou por dois membros do conselho de gestão da COSEC- Companhia de Seguro de Créditos, E. P., que se encontrem em exercício nos termos do artigo 10.º

Art. 3.º - 1 - A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., tem inicialmente um capital social de 250000000$00, integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - O capital social referido no número anterior é representado por 250000 acções com o valor nominal de 1000$00, as quais serão geridas pela Direcção-Geral do Tesouro, ou pela entidade do sector público a quem esta conferir a gestão, sem prejuízo, em qualquer caso, de o exercício dos direitos respectivos em assembleia geral se fazer sempre através de representante designado para o efeito por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 4.º - 1 - O capital social é representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A são nominativas e apenas podem pertencer ao Estado, a pessoas colectivas de direito público ou a outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;

b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador em regime de registo, podendo pertencer a entidades públicas ou privadas.

2 - São obrigatoriamente acções do tipo A:

a) As acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei n.º 135-A/75, de 15 de Março, e que agora é objecto de transformação em sociedade anónima;

b) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelas entidades referidas na alínea a) do n.º 1.

3 - As acções representativas do capital social da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas, nos termos da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

Art. 5.º A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 6.º - 1 - São aprovados os estatutos iniciais da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo ser registados oficiosamente sem taxas ou emolumentos, e entram em vigor na data que começar a produzir efeitos a transformação operada por este diploma.

2 - As alterações estatutárias podem ser deliberadas nos termos dos estatutos e com observância do disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, não sendo dispensada a sua redução a escritura pública, registo e publicações, nos termos gerais.

Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará ao Ministro das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à integral compreensão da situação económica e financeira da sociedade e perspectivas da sua evolução.

2 - O relatório e contas referidos na alínea a) do número anterior deverá ser acompanhado de documento comprovativo da concessão do visto formal pelo Instituto de Seguros de Portugal.

3 - O conselho fiscal enviará trimestralmente ao Ministro das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 8.º - 1 - Os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores estão sujeitos às disposições legais relativas ao segredo bancário.

2 - Não poderão ser mediadores da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., os respectivos trabalhadores.

Art. 9.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P., mantêm todos os seus direitos, obrigações e regalias emergentes dos contratos individual e colectivo de trabalho que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma, sem prejuízo de eventuais alterações posteriores nos contratos colectivos de trabalho.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer funções na COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naquele quadro.

3 - A situação dos trabalhadores da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., que, chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, em nada serão prejudicados por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 10.º Fica desde já convocada a assembleia geral da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S A., a qual reunirá na sede da sociedade pelas 17 horas do 30.º dia posterior à data de publicação do presente diploma, com o objectivo de eleger os titulares dos corpos sociais e deliberar sobre a respectiva remuneração, mantendo-se em funções até à tomada de posse dos novos corpos sociais os actuais membros do conselho de gestão e da comissão de fiscalização da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 10 de Agosto de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.

Promulgado em 14 de Novembro de 1989.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 16 de Novembro de 1989.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S.A.

Art. 2.º - 1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é em Lisboa, na Avenida da República, 58.

2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade mudar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe e, bem assim, estabelecer sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação no território nacional ou no estrangeiro.

Art. 3.º - 1 - A COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., tem por objecto social o exercício das actividades de seguro directo no ramo de crédito, à exportação e no mercado interno, incluindo créditos financeiros e o seguro do investimento, e no ramo de caução e de resseguro, podendo ainda explorar outros ramos de seguros directos não vida e exercer actividades conexas ou complementares das de seguro e resseguro e ainda a prestação de informações comerciais no mercado interno e para o externo e a cobrança de créditos por conta de seguradoras congéneres.

2 - Compete à COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., nos termos legalmente definidos, emitir e gerir as garantias e promessas de garantia do Estado relativamente aos ramos de credito e caução e ao seguro de investimento.

CAPÍTULO II

Capital social e acções

Art. 4.º - 1 - O capital social é, em qualquer momento, representado por acções do tipo A e do tipo B, com as seguintes características:

a) As acções do tipo A são nominativas e só podem ser detidas pelo Estado, pessoas colectivas de direito público ou outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;

b) As acções do tipo B são nominativas ou ao portador ou em regime de registo, podendo ser detidas por entidades públicas ou privadas.

2 - São obrigatoriamente do tipo A:

a) As acções correspondentes ao capital social da empresa que foi objecto de nacionalização pelo Decreto-Lei n.º 135-A/75, de 15 de Março, e de que resultou, por força do Decreto-Lei n.º 572-A/80, de 26 de Dezembro, a COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, E. P.;

b) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento esteja detido pelas entidades referidas na alínea a) do n.º 1.

3 - A sociedade, mediante deliberação da assembleia geral, pode emitir obrigações e títulos de participação, nos termos e dentro dos limites legais.

4 - As acções representativas do capital social da COSEC - Companhia de Seguro de Créditos, S. A., e as novas acções emitidas por força de aumentos de capital poderão ser alienadas nos termos da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

Art. 5.º - 1 - O capital social é de 250000000$00, estando integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor dos presentes estatutos.

2 - O capital social referido no número anterior é representado por 250000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma, sendo 127500 do tipo A e 122500 do tipo B.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

4 - As despesas de desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requererem.

5 - As acções que vierem a ser emitidas em aumentos de capital da sociedade serão do tipo A e do tipo B, na proporção que se acha definida no n.º 2.

Art. 6.º - 1 - O conselho de administração tem competência para deliberar o aumento do capital social referido no n.º 1 do artigo 5.º, por uma ou mais vezes, até ao montante de 500000000$00.

2 - Os aumentos de capital para além do limite definido no número anterior serão deliberados pela assembleia geral.

3 - Estes aumentos de capital carecem de autorização prévia do Ministro das Finanças, mediante parecer do Instituto de Seguros de Portugal.

4 - Nas acções a emitir por força de aumentos de capital dever-se-á atender ao disposto no n.º 5 do artigo 5.º

5 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, mas sem prejuízo do disposto no número anterior.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 7.º - 1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 - Os membros dos órgãos sociais estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto, não sendo permitido que às suas reuniões assistam accionistas sem direito de voto.

2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto na assembleia geral.

3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registos da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos 100 acções.

4 - Para os efeitos do número anterior as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

5 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for, para o efeito, designada por despacho do Ministro das Finanças.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral, nos termos prescritos pelo Código das Sociedades Comerciais.

7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral.

8 - Os accionistas titulares de um número de acções que não atinja o fixado no n.º 2 poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número de acções necessário ao exercício do direito de voto.

9 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.

Art. 9.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração e discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores;

d) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e os membros do conselho fiscal, bem como designar o presidente de cada um destes órgãos;

e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 6.º dos presentes estatutos;

f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos composta por três membros a eleger trienalmente, de entre accionistas ou não, pela assembleia geral;

g) Autorizar a aquisição e alienação dos imóveis, bem como a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 40% do capital social;

h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei não exija maior número.

3 - Para efeitos de alterações estatutárias ou de eleições de titulares dos órgãos sociais, a assembleia geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

Art. 10.º A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda composta por um vice-presidente e dois secretários, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

Art. 11.º A assembleia reúne ordinariamente uma vez por ano, para os efeitos das alíneas a), b) e c) do n.º 1 do artigo 9.º, e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital, em carta com assinatura reconhecida pelo notário, ou autenticada por instituição de crédito, em que se indiquem com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro vogais.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva constituída por três administradores algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete ao conselho de administração, além das atribuições gerais que por lei lhe são conferidas:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou, por outra forma, alienar ou onerar direitos ou bens, móveis ou imóveis;

d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

e) Adquirir participações em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que com diferente objecto;

f) Participar em associações em participação, consórcios e agrupamentos complementares de empresas;

g) Estabelecer a organização interna da empresa, designadamente sobre o pessoal e a sua remuneração, sem prejuízo dos contratos colectivos de trabalho vigentes;

h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração deve, pelo menos 15 dias antes da data da assembleia geral para aprovação do relatório e contas, enviar ao Ministro das Finanças, para apreciação, o relatório e contas, acompanhados de documento comprovativo da concessão do visto formal pelo Instituto de Seguros de Portugal, e de quaisquer outros elementos adequados à integral compreensão da situação económica e financeira da sociedade e perspectivas da sua evolução.

Art. 14.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho de administração;

b) Coordenar a actividade do conselho, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer o voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 15.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecido expressamente pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por procuração passada a outro administrador.

3 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substituir, voto de qualidade.

Art. 16.º - 1 - Das reuniões do conselho de administração devem ser elaboradas actas, nas quais são mencionados, de forma sucinta mas clara, todos os assuntos tratados, que devem ser assinadas por todos os presentes na respectiva reunião.

2 - Os participantes nas reuniões podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções e, designadamente, as suas declarações de voto de discordância das decisões tomadas.

Art. 17.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que deverão integrar a comissão executiva, quando esta existir;

b) Pela assinatura de mandatário constituído no âmbito e nos termos do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

3 - As acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma das assinaturas ser substituída por simples reprodução mecânica ou chancela.

4 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 18.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

Art. 19.º - 1 - O conselho fiscal tem a competência fixada na lei e em especial:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;

c) Emitir parecer acerca do balanço e das contas de exploração anuais;

d) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral.

2 - É facultado aos membros do conselho fiscal assistirem às reuniões do conselho de administração sempre que o entendam conveniente.

3 - Compete ainda ao conselho fiscal enviar trimestralmente ao Ministro das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 20.º - 1 - O conselho fiscal reunirá, pelo menos, todos os trimestres e ainda sempre que seja convocado pelo seu presidente, por iniciativa própria ou a solicitação de outro membro.

2 - As deliberações do conselho fiscal serão tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos seus membros em exercício.

3 - De todas as reuniões será lavrada acta, a que se aplica, com as necessárias adaptações, o estipulado no artigo 16.º destes estatutos.

CAPÍTULO IV

Aplicação de resultados

Art. 21.º Anualmente será dado balanço com referência a 31 de Dezembro, a aprovar, nos termos da lei, pela assembleia geral, tendo os lucros do exercício a seguinte aplicação:

a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;

b) Um mínimo de 10% para a constituição da reserva legal, até se atingir o limite mínimo imposto por lei;

c) Pelo menos 20% a distribuir pelos accionistas, salvo se de outro modo for deliberado por três quartos da assembleia geral;

d) Uma percentagem a atribuir como participação nos lucros aos trabalhadores da sociedade e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;

e) O restante para os fins que a assembleia geral delibere.

CAPÍTULO V

Disposições diversas

Art. 22.º Enquanto não puder ser dado cumprimento ao estabelecido na alínea f) do n.º 1 do artigo 9.º, nomeadamente por existir um número de accionistas igual ou inferior a três, as remunerações dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal serão fixadas por deliberação da própria assembleia geral.

Art. 23.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e destes estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.

O Ministro das Finanças, Miguel José Ribeiro Cadilhe.