Decreto-Lei n.º 424/93, de 31 de dezembro

Decreto-Lei n.º 424/93

de 31 de Dezembro

A Siderurgia Nacional, S. A. R. L., foi transformada em empresa pública pelo Decreto-Lei n.º 853/76, de 18 de Dezembro, e retransformada em sociedade anónima pelo Decreto-Lei n.º 113/91, de 20 de Março.

A sua prevista reprivatização deve ser precedida de uma reestruturação que permita realizar aquele processo nas condições mais adequadas.

Para o efeito, foi seleccionado um consultor internacional, que procedeu à avaliação da posição competitiva da Siderurgia Nacional, S. A., e das perspectivas para a sua futura viabilização e se pronunciou no sentido de ser adoptada uma estrutura empresarial organizada por áreas de negócio mais adequada às realidades da empresa e às condições em que exerce a sua actividade.

O presente diploma visa definir o quadro jurídico geral em que se processará essa reestruturação.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º A Siderurgia Nacional, S. A., procederá à constituição de novas sociedades, cujo capital social será realizado por entradas em espécie mediante transmissão do seu património, ficando a pertencer, para todos os efeitos, à Siderurgia Nacional, S. A., as acções representativas do capital das novas sociedades.

Art. 2.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, o conselho de administração da Siderurgia Nacional, S. A., promoverá a avaliação do respectivo património, ou a actualização de avaliação já anteriormente efectuada.

2 - A avaliação ou actualização de avaliação a efectuar nos termos previstos no número anterior será feita por entidade escolhida de entre as previamente qualificadas pelo Ministério das Finanças e será submetida pelo conselho de administração à aprovação da assembleia geral.

Art. 3.º A transmissão de património para as sociedades a constituir, como entradas em espécie, para realização do seu capital social, ou a título de suprimentos, será efectuada pelos valores patrimoniais resultantes da avaliação prevista no artigo anterior.

Art. 4.º - 1 - O conselho de administração da Siderurgia Nacional, S. A., submeterá à aprovação da assembleia geral, acompanhado da avaliação referida no artigo 2.º, o plano geral das novas sociedades a criar e do património a destacar para cada uma delas, com menção e justificação, designadamente, dos seguintes pontos para cada uma das sociedades cuja constituição esteja prevista:

a) Definição da sua actividade;

b) Determinação do património a destacar para ela;

c) Estatuto respectivo;

d) Contratos de trabalho a transmitir.

2 - O estatuto referido na alínea c) do número anterior deverá respeitar o modelo tipo que consta do anexo ao presente diploma.

Art. 5.º O disposto nos artigos 501.º e 504.º do Código das Sociedades Comerciais não é aplicável às sociedades constituídas ao abrigo do presente diploma em relação à Siderurgia Nacional, S. A.

Art. 6.º - 1 - Cada uma das novas sociedades terá o capital correspondente ao valor do activo, líquido do passivo, que para ela é destacado a esse título.

2 - A cobertura do capital das sociedades pela parte do património destacado será certificada por um revisor oficial de contas.

Art. 7.º A constituição das novas sociedades previstas neste diploma será documentada pela acta da respectiva assembleia geral donde conste a correspondente deliberação, que constitui título suficiente para os necessários registos.

Art. 8.º - 1 - São transmitidas para as sociedades constituídas nos termos do presente diploma as posições jurídicas em contratos celebrados pela Siderurgia Nacional, S. A., relativamente aos interesses que passam a ser prosseguidos por aquelas, sem prejuízo da manutenção das garantias a elas inerentes.

2 - Os trabalhadores cujos contratos sejam transmitidos nos termos do número anterior mantêm perante a nova sociedade a que ficam afectos todos os direitos e regalias que possuam na Siderurgia Nacional, S. A.

3 - As novas sociedades, no âmbito da regulamentação das relações colectivas de trabalho, passam a ficar sujeitas aos instrumentos que lhes venham a ser aplicados, quer em resultado de negociação directa com as associações sindicais, quer em consequência da filiação institucional da sua actividade.

Art. 9.º A Siderurgia Nacional, S. A., e as sociedades a constituir nos termos do presente diploma estão sujeitas, para efeitos dos respectivos processos de constituição e de privatização, ao regime de isenções estabelecido no Decreto-Lei n.º 168/90, de 24 de Maio, e da possibilidade de transferência de prejuízos fiscais prevista no n.º 6 do artigo 62.º do Código do IRC.

Art. 10.º As sociedades constituídas nos termos do presente diploma podem emitir obrigações, nos termos estabelecidos na lei, desde o momento da sua constituição.

Art. 11.º - 1 - Efectuadas as operações previstas no artigo 1.º, a Siderurgia Nacional, S. A., passará a ter por objecto único a gestão de participações sociais, devendo modificar os seus estatutos e adaptar a sua firma nos termos do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro.

2 - As modificações referidas no número anterior serão tituladas pela acta da assembleia geral donde conste essa deliberação, a qual constituirá título suficiente para efeitos de registo, com isenção de emolumentos.

3 - As acções das sociedades criadas nos termos deste diploma poderão ser total ou parcialmente alienadas, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, sem por isso ser afectada a natureza da Siderurgia Nacional, S. A., como sociedade gestora de participações sociais (SGPS).

Art. 12.º A Siderurgia Nacional, SGPS, deverá enviar trimestralmente aos Ministérios das Finanças e da Indústria e Energia elementos relativos à situação económica e financeira das sociedades participadas e ao controlo dessas mesmas sociedades, até ao termo dos respectivos processos de reprivatização.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 21 de Outubro de 1993. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 23 de Dezembro de 1993.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 28 de Dezembro de 1993.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Projecto dos estatutos das sociedades a criar por destaque de património da Siderurgia Nacional, S. A., ou de sociedades dela resultantes.

CAPÍTULO I

Firma, sede e objecto

Artigo 1.º Por destaque do património da Siderurgia Nacional, S. A., nos termos do Decreto-Lei n.º 424/93, de 31 de Dezembro, e de harmonia com a deliberação daquela sociedade, tomada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída uma sociedade anónima que adopta a firma ... e se rege pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe for aplicável.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sua sede social em ...

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá criar e manter, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de ... ou para concelho limítrofe.

Art. 3.º - 1 - O objecto social consiste ...

2 - A sociedade pode, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa e indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.

3 - Na prossecução do seu objecto, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto, e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de ... e está integralmente realizado, em conformidade com o disposto no artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 424/93, de 31 de Dezembro.

2 - O capital é dividido em ... acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Art. 5.º - 1 - As acções representativas do capital inicial da sociedade são nominativas e emitidas como acções escriturais.

2 - As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1 até 10000 acções.

Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções, na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.

Art. 7.º A sociedade pode emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 8.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O mandato dos membros dos órgãos da sociedade é de três anos, renovável.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.

2 - Compete essencialmente à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Autorizar a aquisição ou alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, desde que de valor superior a ...% do capital social;

c) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Art. 10.º - 1 - As assembleias gerais são convocadas pelos modos exigidos por lei e com observância dos prazos mínimos legais.

2 - Relativamente a accionistas titulares de acções nominativas, é sempre indispensável a convocação por carta registada.

Art. 11.º - 1 - Para que a assembleia geral possa reunir e deliberar em primeira convocação é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham pelo menos 51% do capital social.

2 - Em primeira convocação as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, aquisição ou alienação de acções próprias ou de participações noutras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social, sem qualquer dedução no caso de existirem impedimentos de voto.

Art. 12.º Sem prejuízo do direito de agrupamento, contar-se-á um voto por cada 100 acções e só os accionistas titulares de direito de voto poderão participar na assembleia.

Art. 13.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, a qual será ainda constituída por um vice-presidente e um secretário.

2 - Nas ausências ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vice-presidente.

3 - A mesa é eleita pela própria assembleia de entre os accionistas ou de entre outras pessoas, sendo as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.

Art. 14.º A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário e ainda quando a reunião seja requerida por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

SECÇÃO II

Administração

Art. 15.º - 1 - O conselho de administração é composto por três ou cinco administradores, eleitos pela assembleia geral.

2 - Na eleição dos administradores é aplicável o disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Não estando fixado expressamente pela assembleia geral o número de administradores, entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.

Art. 16.º Ao conselho de administração compete especialmente:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos, com respeito pela alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º;

d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

f) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.

Art. 17.º - 1 - O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou ainda, se os administradores forem cinco, numa comissão executiva constituída por três administradores.

2 - A aquisição e a alienação de participações sociais, ainda que autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.

Art. 18.º - 1 - Compete essencialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, nos termos dos correspondentes mandatos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de quadro da empresa a tal autorizado.

3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter as assinaturas de dois administradores, podendo ser substituídas por reprodução mecânica ou chancela.

Art. 20.º - 1 - O conselho de administração reúne sempre que para o efeito for devidamente convocado.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício.

3 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 21.º As remunerações dos administradores, que podem ser diferenciadas, são fixadas pela assembleia geral.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 22.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e dois suplentes.

2 - Os membros efectivos e os suplentes serão eleitos pela assembleia geral, que designará o presidente e fixará as remunerações.

Art. 23.º - 1 - O conselho fiscal tem a composição, a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei comercial.

2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

CAPÍTULO IV

Distribuição dos resultados

Art. 24.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:

a) À constituição e, eventualmente, à reintegração da reserva legal;

b) À constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;

c) A dividendos a distribuir pelos accionistas, conforme a assembleia geral deliberar.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

Art. 25.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.

Projecto de estatutos da Siderurgia Nacional, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de Siderurgia Nacional, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua de Braamcamp, 7.

2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

3 - A mudança de sede, dentro no município de Lisboa ou para municípios limítrofes, pode ser feita por simples deliberação do conselho de administração.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais em outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas, podendo adquirir, alienar ou deter acções e quotas de quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras.

2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objectivo, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

3 - A sociedade pode prestar serviços técnicos, designadamente de administração, gestão e formação e conceder crédito às sociedades suas participadas, nos termos da lei.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 23500000000$00 e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 23500000 acções, do valor nominal de 1000$00 cada uma, inicialmente nominativas, mas passíveis de conversão em acções ao portador, registadas ou não.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 e 10000 acções.

4 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções escriturais, nos termos da legislação aplicável e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.

5 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos representativos das acções é suportado pelos interessados, segundo critérios a fixar pela assembleia geral.

Art. 5.º - 1 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 6.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral que eleger o mesmo conselho.

3 - A sociedade terá ainda um revisor oficial de contas, nos termos do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro.

4 - Os membros dos órgãos sociais e o revisor oficial de contas exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis.

5 - Os membros dos órgãos sociais e o revisor oficial de contas consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem os substitua.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O representante do Estado na assembleia geral é designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida do presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista pode fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome, no livro de registos da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções.

9 - Para efeitos do número anterior, as acções devem manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da assembleia.

10 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal e o revisor oficial de contas deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e podem participar nos seus trabalhos, não tendo, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e os do conselho fiscal, designando os respectivos presidentes, e eleger o revisor oficial de contas;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais e do revisor oficial de contas, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 5% do capital social;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações podem ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta constituída ainda por um vice-presidente e um accionista ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vice-presidente.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - Para efeitos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 8.º, a assembleia geral só pode reunir, em primeira convocatória, encontrando-se presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração são preenchidos por nomeação do próprio conselho, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 393.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens móveis, com respeito do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo 8.º;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes;

f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração, quando composto por cinco membros, pode delegar numa comissão executiva, constituída por três administradores, incluindo o presidente, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho, convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração;

e) Presidir à comissão executiva, quando criada, nos termos do n.º 2 do artigo anterior.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, por sua iniciativa ou de dois administradores.

2 - O conselho de administração só pode funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outor membro do conselho de administração, designado por simples carta dirigida a quem presidir à reunião.

4 - Os administradores que não possam estar presentes à reunião podem, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo presidente do conselho de administração, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pelas assinaturas de dois membros do conselho de administração, que devem integrar a comissão executiva, quando exista;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.

SECÇÃO III

Conselho fiscal e revisor oficial de contas

Art. 16.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Haverá ainda um revisor oficial de contas, nos termos do disposto no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 17.º Ao conselho fiscal compete, em especial:

a) Examinar, sempre que julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da empresa e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;

c) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que entenda conveniente;

e) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

f) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, tendo o presidente voto de qualidade.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:

a) 5%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deve ser deliberada por maior de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral;

d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 21.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.