Decreto-Lei n.º 454/80, de 9 de outubro

Decreto-Lei n.º 454/80

de 9 de Outubro

1. Encontra-se o cooperativismo, como actividade económica e sócio-cultural livre e independente, profundamente enraizado no sentimento e na prática do povo português.

Quando, em 1867, Andrade Corvo defendeu a Lei Cooperativa, correntemente designada por Lei Basilar, aprovada em 2 de Julho daquele ano, teve o cuidado de sublinhar não pertencer ao Estado tutelar as cooperativas, mas apenas «fixar as regras gerais que assegurem os interesses dos que se associam e dos que contratam com eles». Vinha, então, a lei consagrar, ainda timidamente, os fortes primeiros passos já dados pelos cooperadores portugueses na primeira metade do século passado, deixando «campo largo à iniciativa individual e à liberdade de todos».

De facto, a iniciativa popular havia feito florescer, em experiências diversas e plenas de vitalidade, embora raramente com a compreensão do poder político, um número significativo de associações, mútuas e cooperativas. Este contexto é testemunhado pelo notável discurso de Alexandre Herculano proferido em 1844, quando da inauguração da Caixa Económica de Lisboa. Lamentando que a Câmara dos Deputados não tivesse ouvido o apelo dos primeiros economistas portugueses em prol destas associações populares, «oferecendo a lei que as devia regular», acrescentava Herculano:

Até hoje nada fizeram a semelhante respeito aqueles a quem mais que a ninguém esse mister incumbia, e se a existência da primeira Caixa Económica Portuguesa se realizou, deve-se este facto a uma associação particular.

2. Esta lamentada falta de cobertura legislativa obteve, na segunda metade do século XIX e durante o século XX, resposta algo profusa e bastante difusa.

Nos últimos cento e treze anos foram publicados cerca de centena e meia de textos legislativos referentes às cooperativas. Os diplomas, promulgados sob diversos regimes políticos e provenientes de diferentes Ministérios, manifestam, contudo, uma acentuada falta de sintonia, a ausência de uma visão de conjunto e, por vezes, um certo pendor circunstancial.

Uma relativa excepção se pôde verificar no ramo das cooperativas agrícolas, onde os esforços de Oliveira Martins e de D. Luís de Castro não foram totalmente perdidos, graças à legislação relativa às cooperativas de crédito agrícola promovida por Brito Camacho. Todavia, o bem intencionado impulso legislativo registado durante a Primeira República, foi amortecido pelo dirigismo agrícola do regime corporativo e pelas medidas cerceadoras então tomadas, que tiveram especial impacte negativo nas cooperativas de consumo e culturais.

3. Nestas circunstâncias, a vitalidade associativa das cooperativas foi constrangida com o falso pretexto de uma necessária prioridade da sua função económica, em que o culto da rentabilidade reduzia os associados à situação meramente passiva de consumidores ou produtores.

Actuando como consciência da grei, António Sérgio verberou esta situação. «Em meu entender», dizia ele, «o Estado e os políticos devem auxiliar o cooperativismo, legislativa, cultural e financeiramente: mas de tal maneira que não dirijam nunca, que não obriguem nunca, que nunca tenham a pretensão de comandar, por pouquíssimo que seja. O cooperativismo há-de ser absolutamente voluntário e livre, nada deve nele existir que seja obrigatório.»

Não querem tais palavras significar que António Sérgio entendesse não ter o Estado obrigações perante as cooperativas. Entre os diversos aspectos por ele considerados necessários, e de acordo também com a opinião expressa pelos seus contemporâneos Professores Raul Tamagnini e António Maria Godinho, reclamou António Sérgio, sem êxito, a elaboração de um código do cooperativismo português, que harmonizasse as diversas disposições legislativas, eliminando as contradições e lacunas existentes.

4. Um outro aspecto feria e fere a sensibilidade dos cooperativistas: a inclusão das disposições referentes às cooperativas no Código Comercial de 1888, que além de representar um retrocesso relativamente à lei proposta por Andrade Corvo, esvaziava aquelas organizações populares do seu conteúdo associativo.

Esta inclusão gera, à partida, uma certa incompatibilidade doutrinária relativa ao conceito de «sociedade» cooperativa, face ao anteriormente definido na Lei Basilar. Enquanto esta considera que as cooperativas se constituem com o objectivo de «os seus sócios se auxiliarem mutuamente», o Código Comercial confere-lhes características acentuadamente mercantis, estabelecendo ainda que as cooperativas compram para vender, realizando lucros.

Esta concepção, elaborada de acordo com a doutrina comercialista da época, contraria o princípio mutualista, base da cooperação humana, onde as noções de lucro e comércio se encontram substituídas pelo ideal de serviço.

5. A necessidade de alterar este panorama, concedendo ao sector cooperativo o papel que lhe compete no desenvolvimento harmónico da sociedade portuguesa, assumiu particular significado após a entrada em vigor da Constituição da República Portuguesa de 1976.

Considera a Constituição ser dever do Estado: estimular e apoiar as iniciativas conducentes à criação de novas cooperativas (n.º 1 do artigo 61.º), não fazendo depender de qualquer autorização a sua constituição e funcionamento (n.º 3 do artigo 84.º), assim como fomentar a actividade das já existentes (n.º 1 do artigo 84.º); facilitar a sua integração em organismos de grau superior (n.º 2 do artigo 84.º); definir através de diploma legislativo os benefícios fiscais e outros a conceder (n.º 4 do artigo 84.º), e promover a completude do sector cooperativo, com vista ao desenvolvimento da propriedade social (n.º 3 do artigo 89.º e n.º 1 do artigo 90.º).

Decorrido quase um lustre sobre a promulgação destes imperativos constitucionais, era imprescindível dar-lhes cumprimento e atender também à necessidade de compatibilizar a restante legislação existente.

No seu conjunto, os ditames constitucionais visam o fomento, a estruturação, a consolidação e a autonomização do sector cooperativo. Entende o Governo que tal faixa de actividades não deverá ficar contida entre as que não são desejadas pelo sector privado, por falta de rentabilidade, ou as que não interessam ao sector público pela sua onerosa especificidade. Pelo contrário, entende dever facilitar a integração ascendente e descendente das cooperativas, por forma a poderem constituir-se num sector apertadamente entretecido, onde se torne possível a promoção económica e social dos cooperadores, num esforço de quotidiana participação democrática. Tal sector, que António Sérgio denominava «completo», será constituído pela interligação das cooperativas de diversos ramos, mutualidades, caixas económicas e outras associações de índole cooperativa, contribuindo assim fortemente para o desenvolvimento da propriedade social.

6. Mas não basta reconhecer o sector cooperativo igual em importância aos sectores público e privado e atribuir-lhe idêntica dignidade constitucional. Importa também dotá-lo de instrumentos legislativos, financeiros e técnicos, adequados à realização dos seus fins, de modo a compatibilizar na prática os imperativos constitucionais com a realidade social.

Na execução dessa tarefa urgente, é essencial ter em conta a evolução do sector cooperativo depois de 25 de Abril de 1974. Desde então, o número das cooperativas existentes quase quadriplicou, e, embora não se encontre ainda concluído o inquérito levantado ao conjunto do sector, pode, desde já, afirmar-se que a mudança não se limita aos aspectos quantitativos, pois se verificou também um acentuado salto qualitativo, cujas consequências não podem ser ignoradas.

Para além de terem surgido em Portugal novas zonas de actividade cooperativa (pescas, construção civil, serviços de assistência técnica, educação, teatro, cinema, etc.), outras já existentes (como as das cooperativas de produção e agrícolas) ganharam significado diferente, devido à sua diversidade e expansão.

O quadro seguinte resume elucidativamente as alterações operadas nos últimos anos:

(ver documento original)

7. As profundas mudanças evidenciadas pelo desenvolvimento do cooperativismo no decurso destes últimos seis anos tiveram inegáveis reflexos nas próprias cooperativas e na sociedade portuguesa. As cooperativas, especialmente de produção operária, deram um indiscutível contributo à luta contra o desemprego, pela capacidade demonstrada na manutenção e criação de postos de trabalho; reanimaram actividades em crise, como a da produção artesanal, e desenvolveram outras de interesse para o País, de que a pesca é exemplo relevante; participaram na construção de habitações económicas destinadas às classes de menores recursos; colaboraram na luta contra a inflação e actividades especulativas, pela correcta e judiciosa distribuição de géneros através das cooperativas de consumo e distribuição; aceitaram o desafio do Mercado Comum aumentando a produção agrícola nacional e organizando unidades de segundo grau, convenientemente dimensionadas e tecnicamente equipadas; estimularam o aforro e, especialmente através das caixas de crédito agrícola mútuo, diminuíram a dependência em relação ao Estado, pela geração de fundos próprios e indispensáveis para uma progressiva autonomização do sector; desenvolveram e estreitaram as relações com as autarquias locais, inserindo-se no esforço comum com vista à melhoria da qualidade de vida e consequente fixação de populações.

Um tão válido contributo não é devido apenas ao aumento do número de cooperativas existentes, mas também à renovação de aspectos fundamentais dinamizadores da sua capacidade de intervenção na sociedade portuguesa. Perante a espontânea adesão das populações, foi, em vários casos, derrubado o anquilosamento mantido pelo caciquismo local, restabelecida a participação democrática, nomeadamente nas cooperativas em que a qualidade de associado e de trabalhador é coincidente; renovada a capacidade de iniciativa e o aproveitamento de recursos comuns; iniciada a experimentação de novos tipos de cooperação mútua em campos de actividade tradicionalmente fora da área do cooperativismo; ampliada a visão global do mutualismo cooperativo às associações de seguros, mútuas de gado, caixas económicas e de crédito agrícola mútuo, e intensificada a acção para a indispensável integração cooperativa, essencial para autonomização do sector.

8. Todavia, nem a velocidade de propagação nem a relativa extensão do fenómeno cooperativo significam uma definitiva consolidação do sector. É ainda frouxa a sua completude e a integração cooperativa continua a reflectir as consequências das medidas restritivas do corporativismo e o ingénuo proteccionismo da Primeira República, bem como as tentativas de aproveitamento partidário do movimento cooperativo que se processaram depois do 25 de Abril. Prova de que a obra a realizar não se pode considerar concluída é, por exemplo, o facto grave de as estruturas federativas recentemente desenvolvidas ainda não corresponderem, na maior parte dos casos, às necessidades das suas organizações de base.

De facto, posteriormente à revolução de Abril, renovaram-se as declarações de intenção por parte dos Governos Provisórios e Constitucionais relativamente ao reconhecimento do papel a desempenhar pelas cooperativas e ao apoio que lhes seria devido.

Mas, com excepção dos já citados artigos da constituição e da Lei n.º 35/77, que criou ou o Inscoop - Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, não foram tomadas medidas de carácter global por forma a dotar o sector cooperativo dos instrumentos necessários ao prosseguimento efectivo da sua actuação social, económica e cultural.

As cooperativas, que hoje associam cerca de 2 milhões de cooperadores, não foram, até agora, reconhecidas como alavanca essencial reforma construtiva da sociedade portuguesa. Não se tomaram as decisões necessárias para diagnosticar a real situação do sector cooperativo, com vista à formulação de medidas de política económica adequadas ao fomento deste tipo de associações; não se avançou no sentido da integração da acção cooperativa nos planos gerais de desenvolvimento do País; não se estabeleceram as condições mais favoráveis à implementação do cooperativismo, considerado como um importante contributo de progressiva e segura transformação social.

9. Está o Governo consciente de que a curta duração do seu mandato não lhe permite assumir mais do que uma parcela das disposições necessárias ao fomento do cooperativismo, mas entendeu que era possível acelerar um conjunto de acções visando resolver de uma forma global e coerente a problemática atrás exposta.

Assim, está em curso um inquérito nacional às cooperativas, através do qual será possível completar um diagnóstico do sector e traçar uma política coerente de desenvolvimento cooperativo. Por outro lado, o Governo obteve da Assembleia da República autorização legislativa para a concessão de benefícios fiscais às cooperativas, os quais serão em breve definidos e excederão as vantagens já existentes.

Além disso, e no que se refere aos incentivos financeiros, o Governo deliberou já reconhecer às caixas de crédito agrícola mútuo o estatuto próprio de instituições especiais de crédito, podendo assim beneficiar de apoios conducentes ao reforço da sua capacidade técnica; promover a formação de uma caixa central de crédito cooperativo agrícola, que terá por função assegurar a utilização racional dos excedentes existentes em diversas caixas e articular o acesso das unidades de base ao Sifap (Sistema de Financiamento à Agricultura e Pescas) e a outras fontes de financiamento; assegurar um sistema de apoio técnico e de auditoria, de acordo com as necessidades sentidas.

Este importante conjunto de medidas irá levantar as fortes restrições a que desde há muito estas cooperativas, de responsabilidade solidária e ilimitada, se encontravam sujeitas. O Governo reconhece as vantagens resultantes da livre e democrática integração vertical das cooperativas de 1.º grau, e por esse facto concede à sua federação importantes apoios.

O Governo considera, no entanto, que a autonomia do sector cooperativo passa por um real esforço de autofinanciamento, pelo aproveitamento e convergência de recursos dispersos, pelo reforço das actuais organizações de crédito cooperativo e, finalmente, pela sua institucionalização, devidamente apoiada, mas não inteiramente suportada pelo Estado. Também nesse sentido foram tomadas providências, não apenas se avançando para a criação da caixa central das caixas de crédito agrícola mútuo, mas também iniciando e impulsionando os estudos com vista à criação de um banco cooperativo, à semelhança dos que existem nos países do Mercado Comum.

Este conjunto de medidas permitirá, no capítulo económico e financeiro e respectivas implicações sociais, atribuir ao sector cooperativo o lugar que lhe pertence e a que tem direito, quer no Plano para 1980, quer no Plano de Médio Prazo para 1981-1984.

Deve ainda acrescentar-se que toda a actuação governamental se baseou num contacto permanente com o Inscoop, em cujo conselho coordenador se encontram representados os diferentes ramos cooperativos, procurando sempre o Governo colocar-se numa óptica de fomento, mas sem qualquer ingerência no movimento cooperativo.

10. Em conjugação com as medidas acabadas de referir a título exemplificativo, o Governo, fiel à sua intenção de evitar uma actuação paternalista e desligada das realidades cooperativas, resolveu elaborar o Código Cooperativo Português.

Ao dar este passo, não se pretende apenas cumprir a promessa eleitoral de aprovação de um código cooperativo, nem se tem como objectivo essencial a compilação da legislação avulsa, de modo a facilitar a sua consulta pelos interessados.

Deseja-se ir mais longe: dotar o sector cooperativo de um instrumento jurídico que garanta a sua independência perante o Estado e a sua autonomia face ao sector privado e ao sector público.

Esta preocupação determinou um cuidado especial nos trabalhos preparatórios do Código. Pela primeira vez na história do cooperativismo português, um texto legal deste tipo foi efectivamente participado e discutido, ao longo de dezoito meses, pelas federações existentes e pelas estruturas pró-federativas. O anteprojecto foi posteriormente publicado e difundido, proporcionando assim uma ampla audição dos organismos directamente interessados, o que permitiu suprir a falta de representatividade de algumas das estruturas, através do recurso complementar à consulta directa das cooperativas de base. Com pleno respeito pela demopedia sergiana, passou-se, desta forma, das intenções às realizações, o que, até agora, não se havia verificado.

Procurou-se assim concretizar uma das mais antigas aspirações do movimento cooperativo português. E procurou-se fazê-lo com pleno respeito pela liberdade das cooperativas e pela posição assumida por todas as cooperativas que quiseram manifestar-se durante as diversas fases da elaboração do diploma, nomeadamente acerca do anteprojecto oportunamente divulgado.

Para complementar as disposições do Código Cooperativo serão posteriormente publicados diplomas que regulamentarão os diversos ramos do sector cooperativo, tendo em conta a sua especificidade. Para esse efeito, encontram-se já nomeadas comissões encarregadas de elaborar anteprojectos especializados.

11. O presente diploma corresponde, portanto, a uma antiga aspiração do movimento cooperativo e poderá dizer-se que se trata de um texto inovador, tanto em processo seguido na sua elaboração como pelo seu conteúdo.

No Código Cooperativo são de assinalar três aspectos essenciais.

Embora já mencionados em diplomas anteriores, com destaque para a própria Constituição de 1976, os princípios cooperativos surgem agora relativamente explicitados. A integração cooperativa é reconhecida como fundamental para o desenvolvimento do sector, sendo permitido amplo campo à intercooperação das cooperativas, e destas com associações similares, como as dos socorros mútuos. Também pela primeira vez é reconhecida e apoiada a função da educação cooperativa.

A protecção do conceito de cooperativa é outro aspecto que mereceu especial cuidado. A referida explicitação dos princípios e finalidades do cooperativismo não se encontra limitada ao seu enunciado, prevendo-se um mecanismo capaz de afastar os que utilizarem meios ilícitos ou apenas recorrerem à forma cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais. Por outro lado, a definição do conceito de cooperativa elimina os fundamentos da denominada «lei garrote» de 1933, contra a qual lutaram duramente, quase setenta anos, os mais lídimos defensores do cooperativismo. Encontra-se também facilitada a fusão de cooperativas por forma a permitir que estas organizações possam atingir uma dimensão económica mais conveniente. Quanto às cooperativas de grau superior, definiram-se os conceitos, com vista a uma válida integração do sector cooperativo, de acordo com os respectivos ramos de actividade. Foram estes enumerados de acordo com a prática da Aliança Cooperativa Internacional, tendo sido incluídas as cooperativas culturais, que assim obtêm pública reparação do rude golpe sofrido através do Decreto-Lei n.º 520/71.

O autofinanciamento cooperativo foi também, no presente diploma, objecto de importantes disposições. Reconhecendo-se que o movimento cooperativo se encontra descapitalizado, situação em grande parte devida a disposições cerceadoras contidas na legislação anterior, foram levantadas as restrições ao «tecto» estabelecido para o limite máximo do capital individual dos cooperadores. É ainda permitida a emissão de títulos de investimento para reforço da capacidade das cooperativas. Trata-se de uma medida de largo alcance, indispensável para a congregação de pequenas poupanças ao serviço da propriedade social. Uma outra disposição destinada a robustecer financeiramente as cooperativas é a que reforça a retenção obrigatória do fundo de reserva legal, independentemente de outros fundos voluntários, sem prejuízo de ser também obrigatório o de educação e formação cooperativas.

Para além dos aspectos essenciais descritos, outros merecem ser destacados, atendendo à sua relevância prática e ao seu significado inovatório.

Assim, admite-se a possibilidade de constituição de cooperativas, quer por instrumento particular, quer por escritura pública, regulando-se ambas as formas.

No caso de constituição da cooperativa por instrumento particular, aliás só aplicável às coopeativas de 1.º grau, acautela-se, porém, a segurança, seriedade e solenidade do acto, determinando-se que a acta relativa à constituição da cooperativa seja elaborada por notário.

Por outro lado, consagra-se a existência do registo cooperativo, devidamente regulamentado, ao qual é atribuída natureza constitutiva, independentemente da finalidade de publicidade que lhe assiste.

Ao fazer-se depender a aquisição de personalidade jurídica da cooperativa do acto do seu registo, confere-se a este a virtualidade de acto constitutivo daquela, princípio que no direito registral português já se aplica nalguns casos, como por exemplo no agrupamento complementar de empresas.

Acresce que este princípio reforça a genuinidade do conceito de cooperativa e permite afastar o abuso na utilização de tal forma para atingir benefícios indevidos.

Por isso mesmo, o Código atribui ao Inscoop, entre outras funções relevantes, a faculdade de requerer aos tribunais a dissolução das cooperativas que não respeitem, no seu funcionamento, os princípios cooperativos, cujo objecto real não coincida com o objecto expresso no acto de constituição ou nos estatutos, que utilizem sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto, ou ainda que recorram à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

Admite-se, por razões de exequibilidade, que a lei comercial, nomeadamente a referente às sociedades anónimas, deve ser a lei supletiva, integradora de lacunas, se bem que se entenda que a cooperativa não reveste a natureza de uma verdadeira sociedade comercial.

De outro modo, poder-se-iam verificar situações não previstas, como, por exemplo, as resultantes de falência, de anulação de deliberações sociais, da obrigatoriedade de escrituração de livros, contas, etc. O artigo 8.º do Código Cooperativo funciona, pois, como válvula de segurança para a resolução de questões como as enunciadas, e para as quais a legislação mais adequada é a comercial.

Relativamente às cooperativas, e para evitar dúvidas que na prática se têm levantado, determinam-se as suas espécies e definem-se as suas características, conferindo um prazo amplo para as cooperativas, quer de 1.º grau, quer de grau superior se adaptarem às novas disposições.

O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º É aprovado o Código Cooperativo, que faz parte do presente decreto-lei.

Art. 2.º O Código Cooperativo entra em vigor em 1 de Janeiro de 1981.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Setembro de 1980. - O Primeiro-Ministro, Francisco Sá Carneiro.

Promulgado em 23 de Setembro de 1980.

Publique-se.

O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

(Âmbito)

O presente diploma aplica-se às cooperativas e seus agrupamentos, qualquer que seja a forma jurídica que estes assumam.

Artigo 2.º

(Noção)

As cooperativas são pessoas colectivas, de livre constituição, de capital e composição variáveis, que visam através da cooperação e entreajuda dos seus membros e na observância dos princípios cooperativos, a satisfação, sem fins lucrativos, das necessidades económicas, sociais ou culturais destes, podendo ainda, a título complementar, realizar operações com terceiros.

Artigo 3.º

(Princípios cooperativos)

As cooperativas observarão, na sua constituição e funcionamento, os princípios cooperativos, nomeadamente:

a) O número de membros e o capital são variáveis;

b) A admissão ou a demissão constituem um acto livre e voluntário;

c) A admissão ou a exclusão de cooperadores não podem ser objecto de restrições nem de discriminações resultantes de ascendência, sexo, raça, língua, nacionalidade, religião, convicções políticas ou ideológicas, instrução, situação económica ou condição social;

d) Os órgãos sociais são eleitos por métodos democráticos, segundo o processo prescrito pelos estatutos, e subordinado ao princípio da plena igualdade, em direitos e deveres, de todos os seus membros;

e) O direito de voto nas cooperativas de 1.º grau baseia-se no princípio da atribuição de um voto singular a cada membro, independentemente da sua participação no capital social, podendo, contudo, a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo prever, quanto às cooperativas polivalentes, outras formas de atribuição do direito de voto;

f) A atribuição do direito de voto nas cooperativas de grau superior deve ser definida numa base democrática, sob a forma que, obtendo a aprovação maioritária dos membros, se mostre mais adequada;

g) O pagamento de juros aos membros das cooperativas é limitado à sua participação no capital social, ou à sua participação nos depósitos obrigatórios constituídos nos termos dos estatutos, sendo o pagamento de juros de títulos de investimento emitidos pelas cooperativas fixado pela assembleia geral;

h) Os excedentes podem, se a assembleia geral assim o determinar, ser distribuídos proporcionalmente, em função das operações económicas realizadas pelos membros com a cooperativa ou do trabalho e serviços prestados por estes;

i) As cooperativas devem fomentar a educação cooperativa dos seus membros, trabalhadores e público em geral, e a difusão dos princípios e dos métodos da cooperação, designadamente através da constituição e da aplicação de fundos especiais para tal efeito;

j) Para melhor prossecução dos seus fins, devem as cooperativas privilegiar as suas relações com outras cooperativas.

Artigo 4.º

(Ramos do sector cooperativo)

1 - Sem prejuízo de outros que venham a ser consagrados por lei, os ramos do sector cooperativo são:

a) Consumo;

b) Comercialização;

c) Agrícola;

d) Crédito;

e) Construção e habitação;

f) Produção operária;

g) Artesanato;

h) Pescas;

i) Cultura;

j) Serviços;

l) Ensino.

2 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo poderá prever a constituição de cooperativas polivalentes, que se caracterizam por abranger mais de uma zona específica de actividade dentro do mesmo ramo do sector cooperativo.

Artigo 5.º

(Espécies)

1 - As cooperativas podem ser de 1.º grau ou de grau superior.

2 - São cooperativas de 1.º grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares, maiores, ou pessoas colectivas.

3 - São cooperativas de grau superior aquelas cujos membros são exclusivamente cooperativas já legalmente constituídas.

Artigo 6.º

(Agrupamentos)

As cooperativas podem livremente agrupar-se ou filiar-se em uniões, federações e confederações.

Artigo 7.º

(Participações)

As cooperativas de qualquer grau podem associar-se com quaisquer pessoas colectivas que não prossigam fins lucrativos desde que tal se justifique para melhor prossecução dos seus objectivos.

Artigo 8.º

(Direito subsidiário)

O direito comercial, nomeadamente a legislação referente a sociedades anónimas, é o direito subsidiário para a integração de lacunas e para as questões não resolvidas pelo presente Código e pela legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo.

CAPÍTULO II

Constituição

Artigo 9.º

(Forma de constituição)

1 - As cooperativas podem ser constituídas através de instrumento particular.

2 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo poderá exigir a forma de escritura pública para a constituição de cooperativas.

Artigo 10.º

(Constituição por instrumento particular. Assembleia de fundadores)

1 - Os interessados na constituição de uma cooperativa reunir-se-ão em assembleia de fundadores, para cuja mesa elegereão na primeira reunião um presidente, um secretário e um vogal, os quais estabelecerão as regras do seu funcionamento e o modo das convocatórias subsequentes que forem consideradas necessárias.

2 - A assembleia de fundadores, para poder deliberar a aprovação dos estatutos e a constituição da cooperativa, terá de ser composta no mínimo por dez membros.

3 - Cada interessado disporá apenas de um voto e a cooperativa considerar-se-á constituída apenas por aqueles que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos, desde que perfaçam o mínimo exigido no número anterior, sendo irrelevante o número dos que tenham votado em sentido contrário.

Artigo 11.º

(Acta)

1 - Se a assembleia de fundadores deliberar a constituição da cooperativa e a aprovação dos seus estatutos, tal deliberação constará de uma acta, a elaborar por notário presente na assembleia, e da qual deve obrigatoriamente constar:

a) Data da deliberação;

b) Local da reunião;

c) Denominação da cooperativa;

d) Ramo do sector cooperativo;

e) Objecto;

f) Bens ou direitos, trabalho ou serviços com que os cooperadores concorrem;

g) Titulares dos corpos sociais para o 1.º triénio;

h) Identificação dos fundadores que tiverem aprovado a acta.

2 - Os estatutos aprovados constarão de documento anexo à acta e serão assinados pelos fundadores.

Artigo 12.º

(Constituição por escritura pública)

Quando para a constituição de uma cooperativa seja exigida escritura pública, nos termos do n.º 2 do artigo 9.º deste Código, deverá esta conter:

a) Denominação da cooperativa;

b) Ramo do sector cooperativo;

c) Titulares dos corpos sociais para o 1.º triénio;

d) Identificação de todos os fundadores;

e) Estatutos aprovados.

Artigo 13.º

(Denominação)

A denominação adoptada deverá ser sempre seguida das expressões «cooperativa», «união de cooperativas», «federação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» e ou de «responsabilidade ilimitada», conforme os casos.

Artigo 14.º

(Registo da denominação)

A denominação deverá ser registada na Repartição do Comércio.

Artigo 15.º

(Conteúdo obrigatório dos estatutos)

Os estatutos deverão obrigatoriamente conter:

a) A denominação, a localização da sede, dos estabelecimentos e das delegações, se as houver;

b) O ramo do sector cooperativo, o objecto e os fins prosseguidos;

c) A duração da cooperativa;

d) O montante do capital social inicial, a sua forma de realização e aumento, o montante das jóias, se estas forem exigíveis, e das entradas mínimas subscritas por cada um dos membros e a sua forma de pagamento;

e) As condições de admissão, suspensão, exclusão e demissão dos membros, bem como os seus direitos e deveres;

f) As normas gerais de funcionamento, as garantias e cauções a prestar pelos responsáveis pela custódia dos valores e dos bens sociais;

g) As normas de convocação e funcionamento das assembleias gerais;

h) As normas de distribuição dos excedentes, da criação do fundo de reserva e de outros fundos e da restituição de entradas aos membros que deixarem de o ser;

i) O regime de alteração dos estatutos;

j) O modo de proceder à liquidação e partilha dos bens da cooperativa em caso de dissolução.

Artigo 16.º

(Carácter constitutivo do registo de constituição da cooperativa)

A cooperativa constituída em conformidade com o presente Código só adquire personalidade jurídica com o registo da sua constituição.

Artigo 17.º

(Publicações)

A cooperativa promoverá no prazo de sessenta dias a contar da data do registo a publicação, num jornal da localidade ou do concelho em que a cooperativa tenha a sua sede, dos seguintes elementos:

a) Denominação e seu número de inscrição no respectivo registo;

b) Localização da sede, estabelecimento e delegações, se as houver;

c) Ramo do sector cooperativo e objecto preciso da cooperativa;

d) Identificação dos fundadores.

Artigo 18.º

(Publicações no «Diário da República»)

1 - Dentro do prazo referido no artigo anterior a cooperativa deverá ainda promover a publicação no Diário da República dos seguintes elementos:

a) Estatutos da cooperativa;

b) Número e data da inscrição no respectivo registo;

c) Identificação completa dos fundadores.

2 - A publicação prevista neste artigo é igualmente exigível nos mesmos termos e prazos para os seguintes actos:

a) Alteração de estatutos;

b) E todos os factos sujeitos a registo cooperativo, nos termos do artigo 86.º

3 - As publicações previstas neste artigo são gratuitas.

Artigo 19.º

(Consequências da falta de publicações e envio destas ao conservador)

1 - Enquanto não forem feitas as publicações previstas nos artigos 17.º e 18.º, os cooperadores serão pessoal e solidariamente responsáveis entre si e em conjunto com a cooperativa por todos os actos que tenham praticado em nome desta.

2 - Serão enviados ao conservador do Registo Cooperativo um exemplar do jornal e do Diário da República onde as publicações forem efectuadas.

CAPÍTULO III

Capital social

Artigo 20.º

(Variabilidade e montante mínimo do capital)

1 - O capital social das cooperativas é variável, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos daquelas determinar o seu montante mínimo.

2 - Este montante mínimo não pode, porém, ser inferior a seis vezes o salário mínimo nacional, arredondado para o milhar de escudos imediatamente superior.

Artigo 21.º

(Entradas mínimas a subscrever por cada cooperador)

1 - As entradas mínimas de capital a subscrever por cada cooperador são determinadas pela legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou pelos estatutos.

2 - As entradas mínimas não podem, porém, ser inferiores a um sexto do salário mínimo nacional, arredondado para o meio milhar de escudos imediatamente superior.

Artigo 22.º

(Títulos de capital)

1 - Cada título de capital é de 500$00 ou de um seu múltiplo.

2 - Os títulos são nominativos e devem conter as seguintes menções:

a) A denominação da cooperativa;

b) O número do registo da mesma;

c) O valor;

d) A data de emissão;

e) O número, em série contínua;

f) A assinatura de dois membros da direcção;

g) A assinatura do cooperador titular.

Artigo 23.º

(Realização do capital)

1 - Cada título subscrito deverá ser realizado em dinheiro, em, pelo menos, 10% do seu valor.

2 - O pagamento da parte restante do valor de cada título subscrito deve ser efectuado em conformidade com os estatutos, podendo ser realizado, quer em dinheiro, quer em bens ou direitos de qualquer natureza, de uma só vez ou em prestações, sendo estas periódicas ou não, devendo, no entanto, o pagamento total encontrar-se feito no prazo máximo de dezoito meses a partir da subscrição de cada título.

3 - Com observância das condições constantes do número anterior, pode também o pagamento da parte restante de cada título subscrito ser efectuado em trabalho ou serviços, sob a condição de aquele ou de estes constituírem obrigação comum de todos os cooperadores.

4 - Quer no caso de pagamento em bens ou direitos, quer no de pagamento em trabalho ou serviços, o respectivo valor deve ser determinado na acta constitutiva da cooperativa ou estabelecido em assembleia geral.

Artigo 24.º

(Subscrição de capital social no acto de admissão)

No acto da admissão os membros de uma cooperativa estão sujeitos ao disposto nos artigos 20.º e 21.º

Artigo 25.º

(Transmissão dos títulos de capital)

1 - Os títulos de capital só são transmissíveis, por acto inter vivos ou mortis causa, mediante autorização da assembleia geral ou, se os estatutos da cooperativa o permitirem, da direcção, sob condição de o adquirente ou o sucessível já ser cooperador ou reunir as condições de admissão exigidas.

2 - A transmissão inter vivos opera-se por endosso do título a transmitir, assinado pelo vendedor, e averbamento no livro de registo, assinado por dois membros da direcção e pelo adquirente.

3 - A transmissão mortis causa opera-se pela apresentação de documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou de legatário, em função do qual será averbada em nome do seu titular, no respectivo livro de registo, que deverá ser assinado por dois membros da direcção e pelo herdeiro ou legatário.

4 - Será ainda lavrada no respectivo título nota do averbamento assinado por dois directores, com o nome do adquirente.

5 - Não podendo operar-se a transmissão mortis causa, os sucessíveis têm direito a receber o montante dos títulos do autor da sucessão, segundo o valor que lhes corresponda de acordo com o último balanço aprovado à data de abertura da sucessão.

Artigo 26.º

(Aquisição de títulos do próprio capital)

As cooperativas não podem adquirir títulos representativos do seu próprio capital, a não ser gratuitamente.

Artigo 27.º

(Jóia)

1 - Os estatutos da cooperativa podem exigir, para a admissão dos cooperadores, o pagamento de uma jóia, desde que o seu montante não exceda um vigésimo do capital cooperativo, podendo a jóia ser paga de uma só vez ou em prestações, periódicas ou não.

2 - O montante das jóias reverte para um ou vários fundos obrigatórios da cooperativa, conforme constar dos estatutos, que, no último caso, determinarão a proporção das reversões.

Artigo 28.º

(Títulos de investimento)

1 - As cooperativas podem emitir títulos de investimento, com a finalidade de proverem à aquisição de certos bens e equipamentos, desde que haja deliberação da assembleia geral nesse sentido, que fixará a taxa de juro e demais condições de emissão.

2 - Os títulos de investimento são nominativos e intransmissíveis, obedecendo aos requisitos do n.º 2 do artigo 22.º do presente Código.

3 - Os títulos de investimento podem ser subscritos por pessoas que não sejam membros da cooperativa, mas não concedem a qualidade de membro da cooperativa a quem não a tiver, embora os seus titulares possam sempre participar nas assembleias gerais, sem direito de voto.

4 - O produto destes títulos reverte para um fundo próprio.

CAPÍTULO IV

Dos cooperadores

Artigo 29.º

(Membros das cooperativas)

1 - Podem ser membros de uma cooperativa de 1.º grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código e nos estatutos da cooperativa, voluntariamente declarem, perante os órgãos da cooperativa competentes para a aceitação, desejar assumir tal qualidade.

2 - A admissão como membro de uma cooperativa efectua-se mediante apresentação, à direcção ou à assembleia geral, consoante o estabelecido nos estatutos, de uma proposta subscrita por dois cooperadores e pelo proposto.

3 - Se for a direcção o órgão competente para deliberar sobre a recusa ou a admissão, tal deliberação é recorrível para a primeira assembleia geral que se realize após a referida decisão, por iniciativa do interessado ou de, pelo menos, três cooperadores.

Artigo 30.º

(Número mínimo)

O número de membros de uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não poderá ser inferior a dez, caso se trate de uma cooperativa de 1.º grau, nem inferior a três, caso de trate de uma cooperativa de grau superior.

Artigo 31.º

(Direitos dos membros)

Os membros de uma cooperativa têm direito, nomeadamente, a:

a) Tomar parte na assembleia geral, apresentando propostas e discutindo e votando os pontos constantes da ordem de trabalhos;

b) Eleger e ser eleitos para os órgãos da cooperativa;

c) Requerer aos órgãos competentes da cooperativa as informações que desejarem e examinar a escrita e as contas da cooperativa, nos períodos e nas condições que forem fixados pelos estatutos, pela assembleia geral ou pela direcção, de cuja deliberação nesta matéria cabe recurso para a assembleia geral;

d) Requerer a convocação da assembleia geral nos termos definidos nos estatutos ou, quando esta não seja convocada, requerer a sua convocação nos termos deste Código;

e) Solicitar a sua demissão.

Artigo 32.º

(Deveres dos membros)

1 - Os membros de uma cooperativa devem observar os princípios cooperativos e respeitar as leis e os estatutos.

2 - Os membros de uma cooperativa devem ainda:

a) Tomar parte nas assembleias gerais;

b) Aceitar e exercer os cargos sociais para os quais tenham sido eleitos, salvo motivo justificado de escusa;

c) Participar, em geral, nas actividades da cooperativa e prestar o trabalho ou serviço que lhes competir, nomeadamente o resultante do disposto no n.º 3 do artigo 23.º;

d) Efectuar os pagamentos previstos no presente Código e nos estatutos.

Artigo 33.º

(Responsabilidade dos cooperadores)

A responsabilidade dos membros das cooperativas é limitada ao montante do capital social subscrito pelo cooperador, sem prejuízo de os estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada quanto aos outros.

Artigo 34.º

(Demissão)

1 - Os membros de uma cooperativa podem solicitar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos, ou, caso estes sejam omissos, no fim de um exercício social, com pré-aviso de trinta dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações como membro da cooperativa.

2 - Os estatutos não suprimirão ou limitarão o direito de demissão, podendo, todavia, estabelecer regras e condições para o seu exercício.

3 - Ao membro que se demitir será restituído, no prazo máximo de um ano, o valor dos títulos de capital realizados, assim como os excedentes, e os juros a que tiver direito relativamente ao último exercício social, até ao momento da demissão.

Artigo 35.º

(Exclusão)

1 - Os membros de uma cooperativa podem ser excluídos por decisão da assembleia geral, nos termos da alínea j) do artigo 46.º

2 - A exclusão terá de ser fundada em violação grave e culposa do Código Cooperativo, da legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou dos estatutos da cooperativa e precedida de processo escrito, do qual constem a indicação das faltas, a sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de aplicção da medida de exclusão.

3 - O processo previsto no número anterior não se aplica quando a causa de exclusão consista no atraso de pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, sendo, porém, obrigatório o aviso prévio, a enviar para o domicílio do faltoso, com indicação do período em que poderá regularizar a sua situação.

4 - É insuprível a nulidade resultante:

a) Da falta de audiência do arguido;

b) Da insuficiente individualização das infracções imputadas ao arguido;

c) Da falta de referência aos preceitos legais ou estatutários violados;

d) Da omissão de quaisquer diligências essenciais para a descoberta da verdade.

5 - A proposta de exclusão a exarar no processo será fundamentada e notificada por escrito ao arguido, com uma antecedência de, pelo menos, sete dias, em relação à data da assembleia geral que sobre ela deliberará.

6 - Da deliberação da assembleia geral que decidir a exclusão cabe sempre recurso para os tribunais.

7 - Ao membro da cooperativa excluído aplica-se o disposto na parte final do n.º 1 e do n.º 3 do artigo anterior.

CAPÍTULO V

Dos órgãos sociais

SECÇÃO I

Princípios gerais

Artigo 36.º

(Órgãos)

1 - São órgãos sociais das cooperativas:

a) A assembleia geral;

b) A direcção;

c) O conselho fiscal.

2 - A assembleia ou a direcção, conforme estabeleçam os estatutos, poderão deliberar a constituição de comissões especiais, de duração limitada, para o desempenho de tarefas determinadas.

Artigo 37.º

(Designação dos titulares dos órgãos sociais)

1 - Os titulares dos órgãos sociais são eleitos de entre os cooperadores por um período de três anos se outro mais curto não vier a ser previsto nos estatutos.

2 - Em caso de vagatura do cargo, o membro designado para o preencher apenas completará o mandato.

3 - Nenhum titular dos órgãos sociais pode ser reeleito mais de uma vez consecutiva para o mesmo órgão, sem prejuízo de os estatutos da cooperativa determinarem de outro modo.

Artigo 38.º

(Condições de ilegibilidade)

1 - Só são elegíveis para os órgãos da cooperativa e para a mesa da assembleia geral os membros que:

a) Se encontrem no uso de todos os seus direitos civis e de cooperadores;

b) Não estejam sujeitos ao regime de liberdade condicional, nem à aplicação de medidas de segurança privativas da liberdade individual;

c) Sejam membros da cooperativa há, pelo menos, três meses, com ressalva da primeira eleição.

2 - Os eleitos que venham a estar abrangidos pelas causas de inelegibilidade previstas na alínea a) do número anterior perdem o mandato.

3 - Os eleitos que venham a estar abrangidos pelas causas de inelegibilidade previstas na alínea b) do n.º 1 são suspensos do seu mandato, enquanto as mesmas durarem, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 40.º

Artigo 39.º

(Incompatibilidades)

1 - Nenhum cooperador pode pertencer a mais de um órgão da cooperativa.

2 - Não podem pertencer ao mesmo órgão da cooperativa ou simultaneamente à direcção e conselho fiscal os cônjuges, as pessoas que vivam em comunhão de facto, parentes ou afins em linha recta, e irmãos.

Artigo 40.º

(Funcionamento dos órgãos)

1 - Todos os órgãos da cooperativa terão um presidente, que terá voto de qualidade, e, pelo menos, um secretário.

2 - Nenhum órgão da cooperativa, a excepção da assembleia geral, pode funcionar sem que esteja preenchida, pelo menos, metade dos seus lugares, devendo proceder-se, no caso contrário e no prazo máximo de um mês, ao preenchimento das vagas verificadas, sem prejuízo de estas serem ocupadas por membros suplentes, sempre que os mesmos estejam previstos nos estatutos.

3 - As deliberações dos órgãos da cooperativa são tomadas por maioria simples, sempre que a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos não exijam maioria qualificada.

4 - As votações respeitantes a eleições dos órgãos sociais ou a assuntos de incidência pessoal dos cooperadores serão feitas por escrutínio secreto, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.

5 - Será sempre lavrada acta das reuniões de qualquer órgão das cooperativas, a qual é obrigatoriamente assinada por quem exercer as funções de presidente e de secretário do órgão.

6 - Os estatutos poderão prever a remuneração dos titulares dos órgãos sociais da cooperativa.

7 - Os estatutos poderão exigir a obrigatoriedade de caução por parte dos membros da direcção e dos gerentes.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 41.º

(Definição e composição da assembleia geral)

1 - A assembleia geral é o órgão supremo da cooperativa e as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, são obrigatórias para os restantes órgãos da cooperativa e para todos os membros desta.

2 - Participam na assembleia geral todos os cooperadores no pleno gozo dos seus direitos.

Artigo 42.º

(Sessões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral)

1 - A assembleia geral reunirá em sessões ordinárias e extraordinárias.

2 - A assembleia geral ordinária reunirá obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma, até 31 de Março, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea b) do artigo 46.º deste Código, e outra, até 31 de Dezembro, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea c) do mesmo artigo.

3 - A assembleia geral extraordinária reunirá quando convocada pelo presidente da mesa da assembleia, a pedido da direcção ou do conselho fiscal ou a requerimento de, pelo menos, 5% ou 10% dos cooperadores, conforme a cooperativa tiver mais ou menos de mil membros.

Artigo 43.º

(Mesa da assembleia geral)

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, por um vice-presidente e por um secretário.

2 - Ao presidente incumbe convocar a assembleia geral, presidir à mesma e dirigir os trabalhos, sendo substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

3 - Ao secretário compete coadjuvar o presidente na orientação dos trabalhos e elaborar as actas das reuniões.

4 - Na falta de qualquer dos membros da mesa da assembleia geral, competirá a esta eleger os respectivos substitutos, de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas funções no termo da reunião.

5 - Salvo se a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos dispuserem de outro modo, é causa de destituição do presidente da mesa da assembleia geral a não convocação desta nos casos em que o deva fazer, e de qualquer dos membros da mesa, a não comparência sem motivo justificado a, pelo menos, três sessões seguidas.

Artigo 44.º

(Convocatória da assembleia geral)

1 - A assembleia geral é convocada, com, pelo menos, quinze dias de antecedência, pelo presidente da mesa.

2 - A convocatória, que deverá conter a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o local da reunião, será publicada num diário do distrito, da região administrativa ou da região autónoma em que a cooperativa tenha a sua sede ou, na falta daquele, em qualquer outra publicação do distrito, da região administrativa ou da região autónoma que tenha uma periodicidade máxima quinzenal.

3 - Na impossibilidade de se observar o disposto no número anterior, será a convocatória publicada num diário do distrito ou da região administrativa mais próximo da localidade em que se situe a sede da cooperativa.

4 - Nas cooperativas com menos de cem membros, a convocatória deverá ser enviada, por aviso postal registado, para o domicílio dos mesmos, dispensando-se a publicação prevista nos n.os 2 e 3 deste artigo.

5 - A convocatória será sempre afixada nos locais em que a cooperativa tenha a sua sede ou outras formas de representação social.

6 - A convocatória da assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de quinze dias após o pedido ou requerimento previstos no n.º 3 do artigo 42.º, devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de trinta dias contados da data da recepção do pedido ou requerimento.

Artigo 45.º

(Quórum)

1 - A assembleia geral reunirá à hora marcada na convocatória, se estiver presente mais de metade dos cooperadores com direito de voto, ou seus representantes devidamente credenciados.

2 - Se, à hora marcada para a reunião, não se verificar o número de presenças previsto no número anterior, se os estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reunirá, com qualquer número de cooperadores, uma hora depois.

3 - No caso de a convocatória da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos cooperadores, a reunião só se efectuará se nela estiverem presentes, pelo menos, três quartos dos requerentes.

Artigo 46.º

(Competência da assembleia geral)

É da competência exclusiva da assembleia geral:

a) Eleger e destituir os membros dos órgãos sociais;

b) Apreciar e votar anualmente o balanço, o relatório e as contas da direcção, bem como o parecer do conselho fiscal;

c) Apreciar e votar o orçamento e o plano de actividades para o exercício seguinte;

d) Fixar as taxas dos juros a pagar aos membros da cooperativa;

e) Aprovar a forma de distribuição dos excedentes;

f) Alterar os estatutos e aprovar e alterar os regulamentos internos;

g) Aprovar a fusão, a incorporação e a cisão de cooperativas;

h) Aprovar a dissolução da cooperativa;

i) Aprovar a filiação da cooperativa em uniões, federações e confederações;

j) Decidir a admissão e a exclusão de cooperadores e funcionar como instância de recurso em relação às sanções aplicadas pela direcção, sem prejuízo de recurso para os tribunais;

l) Fixar a remuneração dos membros dos órgãos da cooperativa e da mesa da assembleia geral, quando tal estiver autorizado pelos estatutos;

m) Decidir do exercício do direito da acção civil ou penal, nos termos do artigo 66.º

n) Apreciar e votar matérias especialmente previstas neste Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou nos estatutos.

Artigo 47.º

(Deliberações)

São nulas todas as deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos fixada na convocatória, salvo se, estando presentes ou representados devidamente todos os membros da cooperativa, no pleno gozo dos seus direitos, concordarem, por unanimidade, com a respectiva inclusão, ou se incidir sobre a matéria constante do n.º 1 do artigo 66.º, de acordo com o estabelecido no n.º 3 do mesmo artigo.

Artigo 48.º

(Votação)

1 - Nas assembleias gerais das cooperativas de 1.º grau, cada cooperador dispõe de um voto, qualquer que seja a sua parte no capital da cooperativa, sem prejuízo do disposto na parte final da alínea e) do artigo 3.º

2 - É exigida maioria qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos na aprovação das matérias constantes das alíneas f), g), h), i), j) e m) do artigo 46.º deste Código, ou de quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria qualificada.

3 - No caso da alínea h) do artigo 46.º, a dissolução não terá lugar se, pelo menos, o número mínimo de membros referido no artigo 30.º se declarar disposto a assegurar a permanência da cooperativa, quaisquer que sejam os números de votos contra.

Artigo 49.º

(Voto por correspondência)

É admitido o voto por correspondência, sob condição de o seu sentido ser expressamente indicado em relação ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e de a assinatura do cooperador se encontrar reconhecida notarialmente.

Artigo 50.º

(Voto por representação)

1 - É também admitido o voto por representação, devendo a delegação de poderes constar de documento escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e a assinatura do mandatário estar reconhecida nos termos do artigo anterior.

2 - Cada cooperador não poderá representar mais do que 10% dos membros da cooperativa, se estes não excederem o número cem, nem mais do que 5%, se o número daqueles for superior a cem.

SECÇÃO III

Direcção

Artigo 51.º

(Composição e eleição da direcção)

1 - A direcção é composta no mínimo por um presidente, um tesoureiro e um secretário, sendo o secretário o substituto do presidente.

2 - Os estatutos poderão prever um número superior de membros efectivos, um dos quais poderá ser designado vice-presidente, bem como a existência de membros suplentes.

Artigo 52.º

(Competência da direcção)

A direcção é o órgão de administração e representação da cooperativa, incumbido-lhe, designadamente:

a) Elaborar anualmente e submeter ao parecer do conselho fiscal e à apreciação e aprovação da assembleia geral o balanço, relatório e contas do exercício, bem como o orçamento e o plano de actividades para o ano seguinte;

b) Executar o plano de actividades anual;

c) Atender as solicitações do conselho fiscal nas matérias da competência deste;

d) Deliberar sobre a admissão de novos membros e sobre a aplicação de sanções previstas neste Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos, dentro dos limites da sua competência;

e) Velar pelo respeito da lei, dos estatutos e das deliberações dos órgãos da cooperativa;

f) Contratar e gerir o pessoal necessário às actividades da cooperativa;

g) Representar a cooperativa em juízo e fora dele;

h) Escriturar os livros, nos termos da lei;

i) Praticar todos e quaisquer actos na defesa dos interesses da cooperativa e dos cooperadores e na salvaguarda dos princípios cooperativos.

Artigo 53.º

(Reuniões da direcção)

1 - As reuniões ordinárias da direcção terão, pelo menos, periodicidade mensal.

2 - A direcção reunirá extraordinariamente sempre que o presidente a convoque, ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.

3 - A direcção só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.

4 - Os membros suplentes, quando os estatutos previrem a sua existência, poderão assistir e participar nas reuniões da direcção, sem direito de voto.

Artigo 54.º

(Presidente, tesoureiro e secretário)

1 - Se outro processo não for adoptado pelos estatutos, a direcção escolhe anualmente, de entre os seus membros, aqueles que desempenharão as funções de presidente, de tesoureiro e de secretário e de vice-presidente, caso se preveja a sua existência, podendo, se os estatutos assim o previrem, atribuir outros cargos aos outros eventuais membros efectivos.

2 - O tesoureiro tem à sua guarda e responsabilidade os haveres da cooperativa.

3 - Ao secretário cabe manter actualizado o livro das actas e o serviço de expediente.

Artigo 55.º

(Poderes de representação)

A direcção pode delegar no presidente, ou em outro dos seus membros, os poderes colectivos de representação previstos na alínea g) do artigo 52.º

Artigo 56.º

(Assinaturas)

Caso os estatutos sejam omissos, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas conjuntas de quaisquer três membros da direcção ou com as assinaturas conjuntas do presidente e do tesoureiro, salvo quanto aos actos de mero expediente e a obrigações cujo valor não exceda o dobro do salário mínimo nacional, em que bastará a assinatura de um membro da direcção.

Artigo 57.º

(Gerentes e outros mandatários)

A direcção, se os estatutos o permitirem, pode designar um ou mais gerentes, ou outros mandatários, delegando-lhes os poderes previstos nos próprios estatutos ou aprovados pela assembleia geral, e revogar os respectivos mandatos.

SECÇÃO IV

Conselho fiscal

Artigo 58.º

(Composição)

O conselho fiscal é composto no mínimo por três membros efectivos, podendo porém os estatutos prever um número superior de membros efectivos, e a existência de membros suplentes.

Artigo 59.º

(Competência)

O conselho fiscal é o órgão de contrôle e fiscalização da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:

a) Examinar, sempre que julgue conveniente, a escrita e toda a documentação da cooperativa;

b) Verificar, quando creia necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores de qualquer espécie, o que fará constar das respectivas actas;

c) Emitir parecer sobre o balanço, o relatório e as contas de exercício e o orçamento e o plano de actividades para o ano seguinte.

Artigo 60.º

(Reuniões)

1 - O conselho fiscal escolherá, de entre os seus membros, o respectivo presidente, a quem compete convocar as reuniões do conselho sempre que o entender conveniente.

2 - As reuniões ordinárias do conselho fiscal terão periodicidade trimestral.

3 - Os membros do conselho fiscal podem assistir, por direito próprio, às reuniões da direcção.

4 - Os membros suplentes do conselho fiscal, quando os estatutos previrem a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões do mesmo, sem direito de voto.

5 - O conselho fiscal reunirá extraordinariamente sempre que o presidente o convoque ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.

Artigo 61.º

(Quórum)

O conselho fiscal só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.

SECÇÃO V

Da responsabilidade dos órgãos sociais

Artigo 62.º

(Proibições impostas aos directores, aos gerentes e outros mandatários e aos membros do conselho fiscal)

Os directores, os gerentes e outros mandatários e os membros do conselho fiscal não podem negociar por conta própria, directamente ou por interposta pessoa, com a cooperativa, nem exercer pessoalmente actividade económica idêntica ou similar à desta, salvo, no último caso, mediante autorização da assembleia geral.

Artigo 63.º

(Responsabilidade dos directores, dos gerentes e outros mandatários)

1 - São responsáveis civilmente, de forma pessoal e solidária, perante a cooperativa e terceiros, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal e da aplicabilidade de outras sanções, os directores, os gerentes e outros mandatários que hajam violado a lei, os estatutos ou as deliberações da assembleia geral ou deixado de executar fielmente o seu mandato, designadamente:

a) Praticando, em nome da cooperativa, actos estranhos ao objecto ou aos interesses desta ou permitindo a prática de tais actos;

b) Pagando ou mandando pagar importâncias não devidas pela cooperativa;

c) Deixando de cobrar créditos que, por isso, hajam prescrito;

d) Procedendo à distribuição de excedentes fictícios ou que violem o presente Código, a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos;

e) Usando o respectivo mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da cooperativa, em benefício próprio ou de outras pessoas, singulares ou colectivas.

2 - A delegação de competências da direcção em um ou mais gerentes ou outros mandatários não isenta de responsabilidade os directores, salvo o disposto no artigo 65.º deste Código.

3 - Os gerentes e outros mandatários respondem, nos mesmos termos que os directores, perante a cooperativa e terceiros, pelo desempenho das suas funções.

Artigo 64.º

(Responsabilidade dos membros do conselho fiscal)

Os membros do conselho fiscal são responsáveis perante a cooperativa, nos termos do disposto no artigo 63.º, sempre que se não tenham oposto oportunamente aos actos dos directores e dos gerentes previstos no mesmo artigo, salvo o disposto no artigo 65.º

Artigo 65.º

(Isenção de responsabilidade)

1 - A aprovação pela assembleia geral do balanço, relatório e contas liberta a direcção, os gerentes e outros mandatários e o conselho fiscal de responsabilidade perante a cooperativa por factos atinentes àqueles documentos, salvo se estes violarem a lei ou os estatutos ou forem conscientemente inexactos, dissimulando a situação real da cooperativa.

2 - São também isentos de responsabilidade os directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal que não tenham, por motivo ponderoso, participado na deliberação que a originou, ou tenham exarado em acta o seu voto contrário.

Artigo 66.º

(Direito de acção contra directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal)

1 - O exercício, em nome da cooperativa, do direito de acção civil ou penal contra directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal deve ser aprovado em assembleia geral.

2 - A cooperativa será representada na acção pela direcção ou pelos cooperadores que para esse efeito forem eleitos pela assembleia geral.

3 - A deliberação da assembleia geral pode ser tomada na sessão convocada para apreciação do balanço, relatório e contas do exercício, mesmo que a respectiva proposta não conste da ordem de trabalhos.

CAPÍTULO VI

Fundos da cooperativa e distribuição de excedentes

Artigo 67.º

(Fundo de reserva)

1 - É obrigatória a constituição de um fundo de reserva destinado a cobrir eventuais perdas de exercício e integrado por meios líquidos e disponíveis.

2 - Revertem para este fundo, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral:

a) As jóias, quando previstas pelos estatutos;

b) Os excedentes anuais líquidos, conforme estabelecerem os estatutos.

3 - Estas reversões deixarão de ter lugar obrigatoriamente desde que o fundo de reserva atinja montante igual ou superior a um décimo do capital social da cooperativa.

4 - Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante do fundo de reserva, a diferença poderá, por deliberação da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo o fundo reconstituído até ao nível anterior em que se encontrava.

Artigo 68.º

(Fundo de educação e formação cooperativa)

1 - É obrigatória a constituição de um fundo de educação e formação cooperativa destinado a cobrir as despesas com a educação cooperativa, designadamente dos cooperadores, e com a formação cultural e técnica destes, à luz do cooperativismo e das necessidades da cooperativa.

2 - Revertem para este fundo, na forma constante do n.º 2 do artigo anterior:

a) A parte das jóias que não for afectada ao fundo de reserva:

b) A percentagem dos excedentes anuais líquidos provenientes das operações com os cooperadores que for estabelecida pelos estatutos ou pela assembleia geral;

c) Os donativos e os subsídios que forem especialmente destinados às finalidades do fundo.

3 - As formas de aplicação deste fundo são determinadas pela assembleia geral.

Artigo 69.º

(Outros fundos)

1 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos poderão prever a constituição de outros fundos, designadamente de um fundo de investimento e de um fundo social, devendo nesse caso determinar o seu modo de formação, aplicação e liquidação.

2 - O fundo de investimento destina-se à aquisição de imóveis, equipamentos ou outros bens relacionados com o objecto da cooperativa, revertendo para este fundo o produto dos títulos previstos no artigo 28.º deste Código.

3 - O fundo social destina-se a contribuir para cobrir as doenças profissionais e os riscos não cobertos pelos cooperadores e pelos trabalhadores da cooperativa. mediante, designadamente, o pagamento dos prémios de contratos de seguro a celebrar com as associações de socorros mútuos.

Artigo 70.º

(Disposições gerais relativas aos fundos)

1 - Os valores monetários de todos os fundos são depositados preferencialmente em estabelecimento de crédito cooperativo.

2 - Todos os fundos são insusceptíveis de repartição entre os cooperadores.

Artigo 71.º

(Distribuição de excedentes)

1 - Os excedentes anuais líquidos, com excepção dos provenientes de operações realizadas com terceiros, que restarem depois das reversões para os diversos fundos poderão ser distribuídos entre os cooperadores, mediante pagamento ou por outra forma deliberada em assembleia geral, proporcionalmente ao valor das operações realizadas por cada cooperador com a cooperativa, do trabalho que este forneceu à mesma ou dos serviços que dela recebeu durante o período do exercício.

2 - Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou, se se tiver utilizado o fundo de reserva para compensar essas perdas, antes de se ter reconstituído o fundo no nível anterior ao da sua utilização.

CAPÍTULO VII

Da fusão e cisão das cooperativas

Artigo 72.º

(Formas de fusão de cooperativas)

1 - A fusão de cooperativas pode operar-se por integração e por incorporação.

2 - Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas constituem uma nova cooperativa, com a simultânea extinção da personalidade jurídica daquelas, assumindo a nova cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas fundidas.

3 - Verifica-se a fusão por incorporação quando uma ou mais cooperativas, simultaneamente com a extinção da respectiva personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma terceira cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas incorporadas.

Artigo 73.º

(Cisão de cooperativas)

1 - Verifica-se cisão de uma cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e património, com a consequente criação de uma ou mais cooperativas novas.

2 - A cisão será integral ou parcial, conforme simultaneamente se verificar, ou não, a extinção da cooperativa original.

Artigo 74.º

(Protecção dos cooperadores e de terceiros nos casos de fusão e de cisão)

1 - A fusão ou cisão terão a tramitação e o formalismo exigidos para a constituição de cooperativas nos termos deste diploma, com as necessárias adaptações.

2 - O registo da fusão ou da cisão, efectuado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 86.º, terá carácter provisório durante um período de noventa dias, contados da publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro do prazo de trinta dias, contados da data do registo provisório.

3 - Durante o período do registo provisório os cooperadores que não tenham participado na assembleia geral que tiver aprovado a deliberação ou que tiverem exarado em acta o seu voto contrário, bem assim como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição escrita à fusão ou cisão.

4 - O registo provisório só se transformará em definitivo findo o prazo a que se refere o n.º 2, após se demonstrar, perante o registo cooperativo, que os créditos dos oponentes estão devidamente pagos.

CAPÍTULO VIII

Da dissolução e liquidação

Artigo 75.º

(Dissolução)

As cooperativas dissolvem-se por:

a) Esgotamento do objecto ou impossibilidade insuperável da sua prossecução;

b) Decurso do prazo, se tiverem sido constituídas temporariamente;

c) Verificação de qualquer outra causa extintiva prevista nos estatutos;

d) Diminuição do número de membros abaixo do número mínimo previsto no artigo 30.º deste diploma, por um período de tempo superior a noventa dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional;

e) Fusão por integração, por incorporação ou cisão integral, nos termos dos artigos 72.º e 73.º deste diploma;

f) Deliberação da assembleia geral, tomada nos termos da alínea h) do artigo 46.º e do n.º 3 do artigo 48.º deste Código;

g) Decisão judicial transitada em julgado que declare a cooperativa impossibilitada de cumprir as suas obrigações;

h) Decisão judicial transitada em julgado que verifique que a cooperativa não respeita no seu funcionamento os princípios cooperativos, que o objecto real da cooperativa não coincide com o objecto expresso no acto de constituição ou nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

Artigo 76.º

(Processo de liquidação e partilha)

1 - A dissolução da cooperativa, qualquer que seja a sua espécie, implica a nomeação de uma comissão liquidatária, encarregada do processo de liquidação do património da cooperativa.

2 - No caso de dissolução voluntária, a assembleia geral que deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.

3 - Aos casos de dissolução referidos nas alíneas a) a e) e h) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção I do capítulo XV do título IV do Código de Processo Civil.

4 - Ao caso de dissolução referido na alínea g) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação em benefício de credores previsto na secção III do capítulo XV do título IV do Código de Processo Civil.

5 - Feita a liquidação total, deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao tribunal, conforme os casos, organizando, sob a forma de mapa, um projecto de partilha do saldo, nos termos do artigo seguinte.

6 - A última assembleia geral ou o tribunal, conforme os casos, designarão quem deve ficar depositário dos livros, papéis e documentos da cooperativa, que deverão ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 77.º

(Destino do património em liquidação)

1 - Uma vez satisfeitas as despesas decorrentes do próprio processo de liquidação, o saldo obtido por este será aplicado, imediatamente e pela seguinte ordem, a:

a) Pagar os salários e as prestações devidas aos trabalhadores da cooperativa;

b) Pagar os débitos da cooperativa, estabelecidos nos termos do artigo anterior;

c) Resgatar os títulos de capital e de investimento e outras eventuais prestações feitas pelos membros da cooperativa.

2 - O montante do fundo de reserva, estabelecido nos termos do artigo 67.º, que não tenha sido destinado a cobrir eventuais perdas de exercício e não seja susceptível de aplicação diversa, pode transitar, com idêntica finalidade, para a nova entidade cooperativa que se formar na sequência de fusão ou de cisão da cooperativa em liquidação.

3 - Quando à cooperativa em liquidação não suceder nenhuma entidade cooperativa nova, a aplicação do montante estabelecido no número anterior será:

a) Determinada pela união, federação ou confederação do ramo do sector cooperativo na qual a cooperativa em liquidação estiver agrupada;

b) Determinada pela união, federação ou confederação que, atendendo à identidade do ramo do sector cooperativo ou de âmbito, mais próxima estiver da cooperativa, caso esta não esteja agrupada em nenhuma cooperativa de grau superior.

4 - Aos fundos constituídos nos termos do artigo 69.º deste Código é aplicável, em matéria de liquidação, e no caso de os estatutos nada disporem, o estabelecido nos n.os 2 e 3 deste artigo.

CAPÍTULO IX

Uniões, federações e confederações

Artigo 78.º

(Uniões, federações e confederações de cooperativas)

1 - O agrupamento de cooperativas em uniões, federações e confederações adquire personalidade jurídica própria, sem prejuízo da manutenção da personalidade jurídica de cada entidade cooperativa agrupada, aplicando-se-lhe em tudo o que não estiver especialmente previsto neste capítulo, as disposições reguladoras das cooperativas de 1.º grau.

2 - As uniões, federações e confederações só podem ser constituídas através de escritura pública.

Artigo 79.º

(Uniões de cooperativas. Finalidades)

1 - As uniões de cooperativas resultam do agrupamento, a nível regional, de, pelo menos, três cooperativas de primeiro grau do mesmo ramo do sector cooperativo.

2 - As principais finalidades das uniões de cooperativas são as seguintes:

a) Coordenar as acções das cooperativas agrupadas relativamente às entidades públicas, bem como às instituições de crédito, previdência, laborais, de seguro e instituições análogas, no âmbito do ramo do sector cooperativo e ao nível regional correspondente;

b) Organizar serviços de interesse e de intervenção comuns às cooperativas agrupadas, racionalizando os respectivos meios de acção cooperativa;

c) Representar os interesses comuns das cooperativas agrupadas, em juízo e fora dele;

d) Arbitrar, de acordo com os princípios cooperativos, os conflitos que surjam entre as cooperativas agrupadas;

e) Promover o desenvolvimento do respectivo ramo do sector cooperativo;

f) Exercer qualquer outra actividade permitida por lei e consentânea com os princípios cooperativos.

Artigo 80.º

(Direito de voto)

Os estatutos podem atribuir a cada uma das cooperativas aderentes um número de votos determinado, quer em função do número dos seus cooperadores quer em função de qualquer outro critério objectivo que, numa base democrática, obtenha a aprovação maioritária dos membros da união.

Artigo 81.º

(Órgãos sociais)

1 - São órgãos sociais das uniões de cooperativas:

a) A assembleia geral, formada pelas cooperativas agrupadas e representadas pelos seus delegados eleitos;

b) A direcção, composta por três a nove membros da assembleia geral;

c) O conselho fiscal, composto por três membros da assembleia geral.

2 - Se o número de membros da assembleia geral não for suficiente para preencher os órgãos sociais, haverá apenas um órgão colegial, a assembleia de cooperativas, constituída por todos os membros da união e que delibera por maioria simples, tendo em atenção o número de votos que a cada membro for atribuído, nos termos do artigo anterior.

Artigo 82.º

(Federações de cooperativas)

1 - As federações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de cooperativas, de cooperativas e de uniões ou de uniões que pertençam ao mesmo ramo do sector cooperativo e representem mais de 50% das cooperativas de 1.º grau em actividade.

2 - A inscrição da federação no registo cooperativo caduca se, no prazo de um ano, contado da data da publicação da inscrição no Diário da República, a que se refere o n.º 1 do artigo 18.º deste Código, a federação não fizer prova de que representa, pelo menos, 50% das cooperativas de 1.º grau em actividade.

3 - Em relação às federações de cooperativas já existentes, o prazo referido no número anterior conta-se a partir da entrada em vigor do presente diploma.

4 - É aplicável às federações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 79.º a 81.º

ARTIGO 83.º

(Confederações de cooperativas)

1 - As confederações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de federações ou de uniões do mesmo ramo do sector cooperativo, devendo representar, à data da sua constituição, mais de 50% das cooperativas de 1.º grau em actividade.

2 - É aplicável às confederações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 79.º a 81.º

CAPÍTULO X

Do registo cooperativo

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 84.º

(Registo cooperativo)

A constituição das cooperativas e os factos jurídicos que a elas digam respeito, enumerados no artigo 86.º, constarão de um registo denominado «registo cooperativo».

Artigo 85.º

(Finalidade do registo)

1 - O registo cooperativo tem essencialmente por fim dar publicidade à natureza cooperativa das entidades que a assumam e aos factos jurídicos especificados na lei, referentes às cooperativas.

2 - Os factos sujeitos a registo cooperativo só produzem efeitos em relação a terceiros depois de registados.

Artigo 86.º

(Factos sujeitos a registo cooperativo)

1 - Estão sujeitos a registo cooperativo:

a) A acta da assembleia de fundadores e os respectivos estatutos anexos ou a escritura de constituição da cooperativa;

b) As publicações referidas nos artigos 17.º e 18.º;

c) A participação da data do início da actividade da cooperativa ao conservador;

d) A prorrogação, transformação, fusão, cisão, dissolução e liquidação da cooperativa e, em geral, toda e qualquer alteração dos seus estatutos;

e) As acções que tenham por fim, principal ou acessório, declarar, fazer, reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos factos referidos nas alíneas anteriores, ou a reforma, a declaração de nulidade ou a anulação dos registos dos mesmos factos ou do seu cancelamento;

f) As acções de anulação de deliberações sociais e os respectivos actos preparatórios de suspensão;

g) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e actos preparatórios referidos nas alíneas e) e f);

h) A nomeação, recondução e exoneração de directores, representantes e liquidatários das cooperativas;

i) O mandato escrito, sua modificação, renovação, revogação, renúncia ou outra forma de extinção, bem como o seu substabelecimento;

j) A demissão e a exclusão de sócios de responsabilidade ilimitada;

l) O penhor, o arresto e a penhora das partes de capital das cooperativas de responsabilidade limitada;

m) Quaisquer outros factos referentes às cooperativas que a lei expressamente declare sujeitos a registo cooperativo.

2 - O registo dos factos referidos nas alíneas a), b), c) e d) é obrigatório.

3 - Os factos previstos na alínea d) consideram-se juridicamente inexistentes se não forem registados.

Artigo 87.º

(Conservatórias do registo cooperativo)

1 - Haverá conservatórias privativas do registo cooperativo em Lisboa, Porto e Setúbal.

2 - Poderão ser criadas conservatórias privativas em outras localidades cujo movimento cooperativo o justifique.

3 - As conservatórias do registo comercial das localidades não indicadas no n.º 1 que sejam capitais de distrito funcionarão como delegações das conservatórias do registo cooperativo, conforme o que for definido em portaria.

4 - As delegações têm, na área respectiva, a mesma competência das conservatórias do registo cooperativo, salvo as excepções estabelecidas na lei.

5 - As conservatórias do registo comercial dos demais concelhos funcionarão como intermediárias na recepção de documentos destinados a registo e seu encaminhamento para as conservatórias competentes ou suas delegações.

6 - A área das conservatórias do registo cooperativo e, bem assim, a das suas delegações será fixada em portaria.

7 - Para o registo das cooperativas e dos factos jurídicos que lhes respeitem são territorialmente competentes as conservatórias ou suas delegações em cuja área estiver situada a sede das mesmas cooperativas.

Artigo 88.º

(Livros para o registo cooperativo)

1 - Para o registo cooperativo haverá em cada conservatória privativa os seguintes livros:

a) Livro Diário, destinado à anotação das apresentações dos títulos e requerimentos para o registo, segundo a ordem cronológica da apresentação;

b) Livros de inscrições e averbamentos dos factos sujeitos a registo;

c) Livro de registo de dúvidas e recusas;

d) Livro de registo de emolumentos;

e) Livro de inventário dos livros e maços de documentos arquivados;

f) Livro-índice das cooperativas, podendo este livro ser substituído por verbetes onomásticos das mesmas.

2 - Os livros Diário e de inscrições e averbamentos obedecerão aos modelos que oficialmente forem aprovados.

3 - Nas delegações das conservatórias privativas as apresentações dos títulos e requerimentos serão anotadas no livro Diário das conservatórias do registo comercial em que funcionem aquelas delegações e, para as inscrições e seus averbamentos, haverá ali um livro de modelo especial igual ao que for aprovado para uso das conservatórias do registo cooperativo.

4 - Os livros Diário e de inscrições e averbamentos serão selados nas condições previstas para os livros dos registos predial e comercial.

Artigo 89.º

(Partes de que se compõe o registo)

1 - O registo cooperativo compõe-se apenas da inscrição e dos averbamentos dos factos jurídicos a ele sujeitos.

2 - Nenhum facto referente às cooperativas pode ingressar no registo sem que se mostre registada a sua constituição.

Artigo 90.º

(Termos em que são lavrados os registos)

1 - Os registos são lavrados, em face dos respectivos documentos, por simples extracto e por forma esquemática.

2 - Do extracto do registo de constituição das cooperativas devem constar as seguintes rubricas:

a) Número da inscrição;

b) Natureza;

c) Facto inscrito;

d) Denominação da cooperativa;

e) Sede;

f) Objecto;

g) Capital mínimo;

h) Duração, quando determinada;

i) Composição da direcção;

j) Forma de obrigar a cooperativa;

l) Cláusulas especiais;

m) Documentos.

3 - O disposto no número anterior é aplicável, feitas as necessárias adaptações, ao registo dos demais factos a ele sujeitos.

SECÇÃO II

Proceso do registo cooperativo

Artigo 91.º

(Início do processo registral)

1 - O presidente da mesa da assembleia geral, nos trinta dias subsequentes à deliberação de constituição da cooperativa, apresentará ao conservador do registo cooperativo, ou seu delegado, o requerimento de inscrição com a certidão ou fotocópia autenticada da acta a que se refere o n.º 1 do artigo 11.º, três exemplares dos estatutos e certidão emitida pela Repartição do Comércio do registo da denominação da cooperativa.

2 - Quando para a constituição da cooperativa seja exigida escritura pública, nos termos do n.º 2 do artigo 9.º, o presidente da mesa da assembleia geral enviará apenas o requerimento de inscrição e três exemplares da escritura devidamente autenticados, tendo um deles aposta a nota do registo da denominação da cooperativa na Repartição do Comércio.

Artigo 92.º

(Conformidade dos factos sujeitos a registo com o Código Cooperativo e execução do registo)

1 - O conservador do registo cooperativo, ou o seu delegado, depois de verificar, no prazo máximo de trinta dias, contados da data da apresentação do requerimento de inscrição, a conformidade do requerido e dos estatutos apresentados com o disposto no presente Código, promoverá a inscrição da cooperativa e dos estatutos e devolverá à cooperativa requerente dois exemplares dos estatutos, devidamente autenticados com o selo branco da conservatória ou sua delegação e acompanhados da nota do registo.

2 - No caso de o conservador, ou o seu delegado, verificar a não conformidade do requerido ou dos estatutos com o preceituado no presente Código, deverá, no prazo previsto no número anterior, notificar, por carta registada com aviso de recepção, o presidente da mesa da assembleia de fundadores da cooperativa das deficiências encontradas, concedendo novo prazo de trinta dias para o suprimento das mesmas.

3 - No caso de não cumprimento do prazo previsto no número anterior, será recusado o registo e o requerimento devolvido com os exemplares dos estatutos à cooperativa interessada.

4 - A cooperativa poderá requerer de novo a inscrição, mas voltando a verificar-se desconformidade do requerido e dos estatutos com a lei, será a mesma inscrição logo recusada sem mais formalidades.

Artigo 93.º

(Caducidade do registo)

1 - A inscrição da cooperativa e dos respectivos estatutos caduca se a cooperativa não iniciar a sua actividade no prazo de noventa dias, contados da data da publicação no Diário da República da inscrição no respectivo registo, a qual será anotada à margem da inscrição de constituição da cooperativa.

2 - À margem da inscrição será anotada a declaração da caducidade prevista no número anterior.

Artigo 94.º

(Direito aplicável ao registo)

1 - São aplicáveis ao registo das cooperativas, com as devidas adaptações, as normas legais que regem o registo das sociedades comerciais e dos correspondentes factos jurídicos a ele sujeitos.

2 - Exceptua-se do disposto no número anterior a aplicação das normas cujo conteúdo pressuponha a qualidade de comerciante.

CAPÍTULO XI

Do Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo (Inscoop)

Artigo 95.º

(Atribuições do Inscoop)

Ao Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado de Inscoop, incumbem as atribuições previstas na Lei n.º 35/77, de 8 de Junho, no presente Código e na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo.

Artigo 96.º

(Actos de comunicação obrigatória)

1 - As cooperativas devem enviar ao Inscoop duplicado de todos os elementos referentes à constituição ou alteração dos estatutos da cooperativa sujeitos a registo, bem como os relatórios e contas anuais, após terem sido aprovados pela respectiva assembleia geral da cooperativa.

2 - Se as cooperativas não cumprirem o disposto no número anterior, o Inscoop comunicará tal facto às entidades competentes, para efeito de redução ou supressão do apoio técnico e financeiro por estas prestado às cooperativas.

Artigo 97.º

(Dissolução das cooperativas)

O Inscoop deverá requerer, junto do tribunal territorialmente competente, a dissolução das cooperativas:

a) Que não respeitem, no seu funcionamento, os princípios cooperativos;

b) Cujo objecto real não coincida com o objecto expresso no acto de constituição ou nos estatutos;

c) Que utilizem sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto;

d) Que recorram à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

CAPÍTULO XII

Disposições finais e transitórias

Artigo 98.º

(Competência transitória das conservatórias do registo comercial)

1 - Enquanto não começarem a funcionar as conservatórias do registo cooperativo, funcionará este registo transitoriamente nas conservatórias do registo comercial, competindo aos respectivos conservadores o exercício das funções previstas neste diploma para os conservadores privativos do registo cooperativo.

2 - Durante o período transitório previsto no número anterior, haverá nas conservatórias do registo comercial um livro especial, de modelo a aprovar oficialmente, o qual, findo aquele período, transitará para a Conservatória do Registo Cooperativo, ou delegação da mesma, em cuja área se situarem aquelas conservatórias.

Artigo 99.º

(Adaptação das cooperativas existentes)

1 - As cooperativas de 1.º grau e de grau superior legalmente constituídas ao abrigo da legislação anterior disporão do prazo de cento e oitenta dias para se adaptarem às normas deste Código, nomeadamente no que respeita:

a) Ao capital social;

b) Aos órgãos sociais;

c) À obrigatoriedade de registo da sua constituição;

d) À alteração dos estatutos, se necessária.

2 - As adaptações referidas no número anterior serão decididas por maioria simples dos membros da assembleia geral das cooperativas.

Artigo 100.º

(Legislação anterior)

1 - São revogados o capítulo V do título II do Código Comercial, os artigos 15.º, n.º 1, alínea e), 18.º e 22.º, n.º 2, do Decreto n.º 42645, de 14 de Novembro de 1959, e o artigo 18.º do Decreto n.º 5219, de 6 de Janeiro de 1919.

2 - Toda a restante legislação respeitante a cooperativas mantém-se, desde que não seja contrária ao presente Código ou aos princípios nele consignados.

Artigo 101.º

(Benefícios fiscais e financeiros)

Os benefícios fiscais e financeiros das cooperativas serão objecto de legislação autónoma.

O Primeiro-Ministro, Francisco Sá Carneiro.