Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho

Decreto-Lei n.º 89/96

de 3 de Julho

A Lei n.º 46/77, de 8 de Julho, alterada pelo Decreto-Lei n.º 372/93, de 29 de Outubro, abriu a possibilidade da criação de sistemas multimunicipais de recolha e tratamento de resíduos sólidos.

Dada a sua importância estratégica, definiram-se os sistemas multimunicipais como aqueles que sirvam pelo menos dois municípios e exijam um investimento predominante a efectuar pelo Estado em função de razões de interesse nacional.

Na sequência dessa abertura, o Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de Novembro, definiu o regime jurídico da gestão e exploração de sistemas que tenham por objecto a recolha e tratamento de resíduos sólidos.

Os municípios de Vila Nova de Gaia e Santa Maria da Feira emitiram parecer favorável à criação de um sistema multimunicipal, em sociedade com uma entidade pública de natureza empresarial, por forma a constituir entre si uma empresa que, em regime de concessão, promoverá a recolha e tratamento dos resíduos sólidos urbanos e equiparados gerados na sua área territorial.

Para o efeito é criado pelo presente decreto-lei o sistema multimunicipal de tratamento de resíduos sólidos urbanos (RSU) do Sul do Douro. É também criada a SULDOURO, sociedade que beneficiará da concessão do sistema multimunicipal, sendo aprovados os respectivos estatutos.

A atribuição da concessão fica, no entanto, condicionada à efectiva celebração do contrato de concessão entre o Estado e a SULDOURO, devendo, em simultâneo, ser celebrados entre a SULDOURO e os municípios interessados os contratos de entrega e recepção de resíduos sólidos urbanos, por forma a assegurar o pleno funcionamento do sistema.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Sul do Douro, integrando, como utilizadores originários, os municípios de Vila Nova de Gaia e de Santa Maria da Feira.

Artigo 2.º

1 - É constituída a sociedade SULDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos.

Artigo 3.º

1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal do Sul do Douro é adjudicada em regime de concessão exclusiva à SULDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S. A., nos termos do Decreto-Lei n.º 294/94, de 16 de Novembro, por um período de 25 anos.

2 - A atribuição da concessão opera-se mediante contrato administrativo a celebrar entre o Estado, representado pelo Ministro do Ambiente, e a sociedade referida no número anterior.

3 - Na data da celebração do contrato de concessão será prestada a caução referente à exploração.

Artigo 4.º

1 - Os municípios utilizadores devem articular os seus sistemas de recolha e transporte de resíduos sólidos urbanos com o sistema multimunicipal.

2 - A articulação entre os sistemas municipais de recolha e transporte de resíduos sólidos urbanos e o sistema multimunicipal será assegurado através dos contratos referidos no número seguinte.

3 - Em simultâneo com o contrato de concessão serão celebrados entre os municípios referidos no artigo 1.º e a SULDOURO contratos de entrega, de recepção e de recolha selectiva de resíduos sólidos urbanos.

Artigo 5.º

1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma.

2 - Os estatutos referidos no número anterior não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base na publicação no Diário da República.

3 - As alterações aos estatutos regem-se pelas suas disposições e pela lei comercial.

Artigo 6.º

1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Vila Nova de Gaia e de Santa Maria da Feira e a Empresa Geral do Fomento, S. A.

2 - O capital social da sociedade, no montante de 300000000$00, é representado por 300000 acções com o valor nominal unitário de 1000$00, repartidas da seguinte forma:

a) Município de Vila Nova de Gaia, 75000 acções da classe A;

b) Município de Santa Maria da Feira, 45000 acções da classe A;

c) Empresa Geral do Fomento, S. A., 180 000 acções da classe A.

3 - As acções da classe A deverão representar no mínimo 51% do capital social com direito a voto e delas apenas poderão ser titulares pessoas colectivas de direito público ou outros entes públicos, nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação da assembleia geral da sociedade.

6 - A transmissão ou oneração das acções da sociedade efectuada, por qualquer forma, até 1 de Janeiro de 1999 carece de autorização do concedente ou de quem o represente.

Artigo 7.º

1 - A sociedade instalará os seguintes equipamentos e executará as seguintes actividades e obras, com as adaptações técnicas resultantes do desenvolvimento do projecto, nos termos do contrato de concessão:

a) Recolha selectiva e valorização dos subprodutos;

b) Construção de uma estação de triagem;

c) Construção de uma estação de transferência;

d) Construção de um aterro sanitário para resíduos sólidos urbanos;

e) Construção de uma unidade complementar de tratamento englobando:

Digestor anaeróbio;

Linha de compostagem para resíduos verdes;

Linha de trituração;

Estação de triagem para resíduos de construção e demolição;

Linha de canibalização de resíduos volumosos;

f) Construção de dois ecocentros.

2 - Os projectos de construção das infra-estruturas, bem como as respectivas alterações, deverão ser previamente aprovados pelo Ministro do Ambiente, com dispensa de quaisquer outros licenciamentos.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Maio de 1996. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira.

Promulgado em 19 de Junho de 1996.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 20 de Junho de 1996.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

A sociedade adopta a denominação de SULDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

1 - A sede social é na Rua de Álvares Cabral, concelho de Vila Nova de Gaia, Câmara Municipal de Vila Nova de Gaia.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro local dentro do mesmo concelho.

3 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação.

CAPÍTULO II

Objecto

Artigo 3.º

1 - A sociedade tem por objecto social principal as actividades da recolha selectiva, triagem, tratamento e valorização de resíduos sólidos, nomeadamente através de:

a) Promoção directa ou indirecta da concepção, construção e exploração de unidades integrantes dos sistemas de recolha, triagem, transporte, valorização, tratamento e destino final de resíduos sólidos;

b) Prestação de serviços de gestão, fiscalização e assessoria técnica e administrativa a entidades públicas ou privadas que prossigam total ou parcialmente actividade do mesmo ramo.

2 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pela concedente.

Artigo 4.º

No exercício da sua actividade a sociedade pode participar, originária ou derivadamente, no capital de outras sociedades, ainda que com objecto social diferente, ou ser parte em agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios, desde que devidamente autorizada pela concedente e a actividade possa ser considerada como acessória ou complementar do seu objecto social.

Artigo 5.º

1 - O capital social é de 300000000$00, encontrando-se realizado em 90000000$0000, devendo o remanescente, na importância de 210000000$00, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até três anos contados da constituição da sociedade, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.

2 - O capital social é representado por 300000 acções da classe A com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Artigo 6.º

1 - O conselho de administração poderá, por uma ou mais vezes, deliberar o aumento de capital até ao montante global de 680000000$00.

2 - Os aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A ou da classe B, devendo as acções da classe A representar sempre pelo menos 51% do capital social com direito a voto.

3 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

4 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

5 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A os municípios utilizadores do sistema multimunicipal de tratamento de resíduos sólidos urbanos do Sul do Douro e os entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

6 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 2, a sociedade deverá proceder previamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.

7 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 2, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.

Artigo 7.º

1 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto, até ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos accionistas.

2 - Por deliberação dos accionistas, as acções preferenciais poderão ser sujeitas a remissão, devendo esta ser feita pelo valor nominal das acções, eventualmente acrescido de um prémio determinado pela mesma deliberação.

Artigo 8.º

1 - As acções da classe A serão sempre nominativas; as acções da classe B serão nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador, a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.

2 - Serão emitidos títulos que poderão representar 1, 5, 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 acções, os quais poderão, em qualquer altura e a requerimento de qualquer accionista, que suportará o respectivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.

3 - Os títulos representativos das acções deverão mencionar a classe de acções que incorporam.

4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada.

5 - Mediante prévia deliberação dos accionistas, é autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 9.º

1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 5 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto, no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções, devendo o alienante informar por escrito a sociedade desse facto, indicando o adquirente o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.

4 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de venda, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data da recepção daquela comunicação, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declarar se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.

5 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo o respectivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

6 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às mesmas condições estabelecidas no número anterior.

Artigo 10.º

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar as acções detidas com infracção do disposto no n.º 6 do artigo 9.º ou quaisquer acções da classe A que foram penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida ou, em geral, apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

3 - A assembleia geral que deliberar a amortização no termos dos números anteriores deliberará também o aumento do capital social por emissão de acções da classe A, de modo a restabelecer a percentagem para esta classe de acções prevista no n.º 2 do artigo 6.º

Artigo 11.º

1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos accionistas ou deliberação do conselho de administração.

2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 8.º

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 12.º

1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o revisor oficial de contas.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração e o revisor oficial de contas são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e podem ser reconduzidos por uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 13.º

Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 14.º

1 - Os accionistas com direito de voto poderão participar nas assembleias gerais desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 15.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente.

Artigo 16.º

1 - A assembleia geral reunirá no 1.º trimestre subsequente ao encerramento do exercício anterior.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou os accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 17.º

1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representadas accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 18.º

1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete em especial à assembleia:

a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração e as contas de exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;

c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;

d) Eleger os membros dos órgãos sociais.

3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a acções que representem mais de 50% do capital social.

SECÇÃO III

Administração da sociedade

Artigo 19.º

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por cinco membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral.

4 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos por aquela nomeada.

Artigo 20.º

O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe foram cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 21.º

O conselho de administração poderá delegar num administrador executivo a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 22.º

A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura conjunta de dois administradores ou pelo administrador executivo.

Artigo 23.º

1 - O conselho de administração reúne-se sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá, pelo menos, uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados, por escrito, com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa estabelecida em acta anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a convocatória.

Artigo 24.º

1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - As deliberações são tomadas pela maioria dos votos emitidos.

3 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião.

4 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência.

SECÇÃO IV

Fiscalização da sociedade

Artigo 25.º

A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 26.º

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração das reservas legal e de renovação e conservação, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.

Artigo 27.º

A assembleia geral da sociedade fica convocada para se reunir, na sede social, pelas 15 horas do 8.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos titulares dos cargos sociais e aprovação do respectivo estatuto remuneratório.