Decreto-Lei n.º 98/91, de 2 de março

Decreto-Lei n.º 98/91

de 2 de Março

A empresa pública Fábrica-Escola Irmãos Stephens foi fundada em Junho de 1769, na Marinha Grande, sob a designação de Real Fábrica de Vidros e integrada no plano do marquês de Pombal para a industrialização do País com vista à substituição dos bens de consumo importados por artigos de produção nacional.

Por escolha pessoal e directa do rei D. José, os irmãos João Diogo Stephens e Guilherme Stephens, de origem inglesa, famosos construtores de fornos de cal, foram encarregues de instalar essa fábrica de vidros, com o capital de 32 contos de réis, cedido pelo Estado a título de empréstimo gratuito. Sobrevivendo a seu irmão Guilherme, João Diogo Stephens legou, por testamento, a Real Fábrica de Vidros ao Estado Português, em termos desde sempre entendidos como não impeditivos da sua privatização.

Mais de dois séculos de experiência permitiram que nela fossem ensaiados vários tipos de articulação com o Estado e diversas formas de gestão: concessão onerosa, concessão gratuita, administração e exploração pelos trabalhadores, gestão directa pelo Estado, com intervenção e tutela de sucessivos organismos, e, ultimamente, estruturação sob a forma de empresa pública.

Contudo, e apesar de ter constituído um dos núcleos centrais do pólo de desenvolvimento da Marinha Grande, a situação, tanto do ponto de vista técnico como financeiro, encontra-se presentemente carecida da adopção de providências adequadas e urgentes, a que não é estranha, para além de outros factores, a notória falta de vocação do Estado para assegurar a gestão das empresas cuja actividade se desenvolve em sectores cuja laboração é tradicionalmente assegurada pela iniciativa privada, como é o caso da indústria vidreira.

O presente decreto-lei, ouvida que foi a comissão de trabalhadores da empresa, visa transformar a Fábrica-Escola Irmãos Stephens, E. P., em sociedade anónima, com vista à posterior alienação total das acções representativas do capital social dessa sociedade.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Fábrica-Escola Irmãos Stephens, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 194/77, de 14 de Maio, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima, com a denominação de Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., podendo usar apenas a sigla FEIS.

2 - A Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas reguladoras das sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., sucede automática e globalmente à empresa pública Fábrica-Escola Irmãos Stephens, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando todos os direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do previsto no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A.

Art. 3.º O capital social da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., é de 300000000$00 e encontra-se realizado pelo Estado com os valores integrantes do património da empresa.

Art. 4.º - 1 - As acções representativas do capital de que o Estado é titular serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.

2 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

Art. 5.º - 1 - São aprovados os estatutos da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., anexos a este diploma.

2 - A transformação efectuada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., agora aprovados, produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.

3 - As futuras alterações dos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.

Art. 6.º - 1 - O conselho de administração, enquanto o capital social estiver maioritariamente na titularidade do Estado, enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - Nas mesmas circunstâncias do número anterior, o conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 7.º - 1 - Os trabalhadores e os pensionistas da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, E. P., mantêm perante a Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - A situação dos trabalhadores da Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares de origem logo que terminem o mandato.

Art. 8.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais da sociedade anónima agora constituída, os membros do conselho de gerência e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.

2 - Nos 30 dias seguintes à publicação do presente diploma o conselho de administração convocará a assembleia para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

3 - A assembleia geral referida no n.º 2 será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário uma pessoa por aquele designada.

Visto e aprovado em Conselho de Minstros de 25 de Outubro de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 8 de Fevereiro de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 11 de Fevereiro de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ESTATUTOS DA FEIS - FÁBRICA-ESCOLA IRMÃOS STEPHENS, S. A.

CAPÍTULO I

Firma, duração, sede e objecto

Artigo 1.º - 1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de Fábrica-Escola Irmãos Stephens, S. A., abreviadamente designada por FEIS.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sede na Praça de Stephens, freguesia e concelho da Marinha Grande.

2 - O conselho de administração pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação, bem como mudar a sede dentro do Município ou para município limítrofe.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto principal a produção e comercialização de artigos de vidro e cristalaria.

2 - A sociedade pode exercer acessoriamente actividades relacionadas com o seu objecto principal, incluindo a investigação, o ensino e o apoio técnico a outras empresas do mesmo ramo.

3 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital da sociedade é de 300000000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - O capital social é representado por 300000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Art. 5.º - 1 - As acções podem revestir forma escritural.

2 - Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e 10000 acções.

3 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 6.º - 1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral que eleger o mesmo conselho.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.

4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde 1 voto em assembleia geral.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.

4 - Não são consideradas para efeito de participação em assembleia geral as transmissões de acções efectuadas durante os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação.

Art. 8.º A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre accionistas ou outras pessoas cujas faltas serão supridas nos termos da lei.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 9.º - 1 - O conselho de administração é composto por três ou cinco administradores, conforme vier a ser decidido em assembleia geral.

2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

Art. 10.º - 1 - O conselho de administração pode delegar poderes, nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.

Art. 11.º - 1 - A sociedade é representada:

a) Por dois administradores;

b) Pelos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;

c) Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.

2 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

3 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 13.º - 1 - As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada por períodos de três anos.

2 - A assembleia geral pode estabelecer que a remuneração consista parcialmente numa percentagem que não poderá exceder globalmente 1% dos lucros do exercício, deduzidos da importância da reserva legal.

Art. 14.º Os administradores terão direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 15.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros.

2 - Haverá dois suplentes.

Art. 16.º As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada e devem ser certas.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 17.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados sucessivamente para:

a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;

b) Constituição e eventualmente reintegração de reserva legal e de outras reservas que a lei determinar;

c) Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir em assembleia geral;

d) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;

e) Dividendos a distribuir aos accionistas;

f) Outras finalidades que a assembleia geral deliberar.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Art. 18.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.