Decreto Regulamentar Regional n.º 13/2023/M, de 18 de agosto

Decreto Regulamentar Regional n.º 13/2023/M

Aprova o processo de alienação das ações detidas pela SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A., na SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A.

A SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A., empresa pública regional, é detentora de 100 % do capital social da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., correspondente a 5 000 000 ações.

A SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., cujo objeto social é a consultoria para os negócios de gestão, a realização de avaliações, estudos de mercado e análise económico-financeiras e gestão de participações sociais, foi constituída em 2002, pela SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A., em parceria com outros investidores no setor da banca. Contudo, por alteração das circunstâncias socioeconómicas que levaram à sua constituição, os acionistas daquele setor foram alienando as respetivas participações sociais.

Por outro lado, à data da constituição da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., a SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A., era uma empresa integrada no setor empresarial da Região Autónoma da Madeira em que a região detinha uma participação social minoritária no seu capital social, sendo que, no final de 2020, adquiriu da totalidade das suas participações sociais, passando aquela empresa a ser uma empresa pública do SERAM.

Toda esta conjetura deu lugar à descontinuação gradual da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., a qual, desde 2021, não desenvolve qualquer atividade e não dispõe de qualquer trabalhador ao serviço.

Neste contexto, verifica-se que não existe já relevância para o interesse público regional na detenção das ações na SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., pelo que, importa proceder à alienação dessa participação social.

Nos termos do disposto no Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, que aprova o regime de alienação das participações detidas pela Região Autónoma da Madeira, é necessário aprovar o regime concreto de alienação das ações detidas na SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., mediante decreto regulamentar regional, o que se concretiza através do presente diploma.

Pretende-se que a alienação aqui em causa se processe na modalidade de venda direta, tal como previsto no artigo 8.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, por se afigurar ser a modalidade que melhor garante o interesse público regional.

Assim:

Nos termos do disposto na alínea b) do n.º 2 e do n.º 3 do artigo 6.º, do artigo 8.º e do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, da alínea d) do n.º 1 do artigo 227.º da Constituição da República Portuguesa, da alínea d) do artigo 69.º e do n.º 1 do artigo 70.º do Estatuto Político-Administrativo da Região Autónoma da Madeira, aprovado pela Lei n.º 13/91, de 5 de junho, revisto pelas Leis n.os 130/99, de 21 de agosto, e 12/2000, de 21 de junho, o Governo Regional da Madeira decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente diploma aprova o processo de alienação da totalidade da participação social detida pela SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A. (SDM), no capital social da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A. (SDEM), nos termos e nas condições do presente diploma e do caderno de encargos aprovado em anexo, do qual faz parte integrante.

2 - A alienação que se refere o número anterior compreende 5 000 000 ações, no valor nominal de (euro) 1,00 (um euro), representante de 100 % do capital social da empresa, no montante de (euro) 5 000 000,00 (cinco milhões de euros).

Artigo 2.º

Modalidade de alienação

A alienação da participação social detida pela SDM no capital social da SDEM efetua-se mediante venda direta, em conformidade com o disposto na alínea b) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 6.º, no artigo 8.º e no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro.

Artigo 3.º

Escolha do adquirente

O adquirente da totalidade das ações detidas pela SDM na SDEM será escolhido de entres os investidores interessados, o qual será definido em Resolução do Conselho do Governo, face às propostas apresentadas e aceites pela RAM.

Artigo 4.º

Preço

O preço será definido na Resolução do Conselho de Governo a que se refere o artigo 3.º, na sequência de negociação efetuada com o adquirente, e terá por base a avaliação feita à SDEM, por entidade independente.

Artigo 5.º

Regime de indisponibilidade

1 - As ações adquiridas no âmbito da venda direta podem ser sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um prazo a determinar através de resolução do Conselho do Governo.

2 - As ações submetidas ao regime de indisponibilidade referido no número anterior não podem ser oneradas nem objeto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade, nem os direitos de voto inerentes às ações adquiridas podem ser exercidos por interposta pessoa.

3 - São nulos quaisquer negócios celebrados em violação do disposto no número anterior, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade, e o regime de indisponibilidade vincula o adquirente das ações e todos os sucessivos adquirentes desde que no período de indisponibilidade.

4 - O Secretário Regional das Finanças pode, mediante despacho, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos no n.º 2 em casos devidamente justificados e desde que não sejam postas em causa as obrigações assumidas para com a SDEM, pelo adquirente, nem a realização dos objetivos da alienação da SDEM.

Artigo 6.º

Delegação de competências

1 - São delegados no Secretário Regional das Finanças os poderes bastantes para determinar as condições acessórias e praticar os atos de execução que se mostrem necessários à concretização da alienação das ações detidas pela SDM no capital social da SDEM.

2 - Até ao pagamento da compra de ações a realizar, o Secretário Regional das Finanças fica autorizado a suspender ou anular o processo de alienação do capital social da SDEM, desde que razões de interesse público o justifiquem.

3 - No caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de alienação, ao abrigo do disposto no número anterior, o potencial interessado e ou proponente não tem direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 7.º

Isenções de taxas e emolumentos

Estão isentos de taxas e emolumentos os atos a praticar em execução do disposto no presente diploma e das resoluções do Conselho de Governo que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação das ações da SDEM e o seu registo.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em Conselho do Governo Regional em 3 de agosto de 2023.

O Presidente do Governo Regional, Miguel Filipe Machado de Albuquerque.

Assinado em 14 de agosto de 2023.

Publique-se.

O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Ireneu Cabral Barreto.

ANEXO

Caderno de encargos

(venda direta da totalidade das ações da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A., detida pela SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A.)

Artigo 1.º

Objeto da venda

1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda direta da totalidade das ações da SDEM - Sociedade de Desenvolvimento Empresarial da Madeira, Sociedade Unipessoal, S. A. (SDEM), detidas pela SDM - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S. A. (SDM).

2 - A operação de alienação a que se refere o número anterior compreende 5 000 000 ações, no valor nominal de (euro) 1,00 (um euro), representante de 100 % do capital social da empresa, no montante de (euro) 5 000 000,00 (cinco milhões de euros).

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação será contratada com o adquirente das ações, nos termos e condições a definir em Resolução do Conselho do Governo, tendo em conta a proposta apresentada e aceite pela RAM.

Artigo 3.º

Preço

O preço por ação será o que constar em resolução do Conselho do Governo, na sequência de negociação efetuada com o adquirente, tendo em conta a avaliação efetuada por entidade independente.

Artigo 4.º

Obrigações do adquirente

Sem prejuízo das obrigações principais decorrentes do decreto regulamentar regional que aprova o presente processo de alienação e do presente caderno de encargos, com a celebração do contrato de compra e venda de ações da SDEM, decorrem para o adquirente as seguintes obrigações:

a) Proceder à alteração e respetivo registo comercial da sede da SDEM, no prazo máximo de 15 dias a contar da data da assinatura do contrato de compra e venda, dando de tal facto conhecimento à SDM;

b) Não utilizar, em qualquer momento ou para quaisquer finalidades, sejam comerciais, publicitárias, institucionais ou outras, os sinais distintivos, nomeadamente o respetivo logótipo, ou quaisquer outros que com os mesmos sejam confundíveis.

Artigo 5.º

Celebração do contrato

A venda direta das ações formaliza-se com a assinatura do contrato de compra e venda de ações entre a SDM, por um lado, e o adquirente, por outro.

Artigo 6.º

Pagamento do preço

1 - O preço devido pela venda das ações é pago no prazo que constar do contrato de venda das ações.

2 - O adquirente é notificado para comprovar a realização do pagamento do preço fixado a que se refere o artigo anterior no prazo acordado e constante do instrumento jurídico a celebrar.

Artigo 7.º

Resolução da venda

A Região Autónoma da Madeira poderá resolver a venda direta até ao momento do pagamento da compra e venda das ações, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Secretário Regional das Finanças, o aconselhem.

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