Portaria n.º 293-A/2016, de 18 de novembro

Portaria n.º 293-A/2016

de 18 de novembro

A Lei n.º 61/2014, de 26 de agosto, alterada pela Lei n.º 23/2016, de 19 de agosto, aprovou o regime especial aplicável aos ativos por impostos diferidos que tenham resultado da não dedução de gastos e variações patrimoniais negativas com perdas por imparidade em créditos e com benefícios pós-emprego ou a longo prazo de empregados.

Ao abrigo daquele regime especial, são atribuídos aos Estado direitos de conversão que conferem ao seu titular o direito de exigir ao sujeito passivo o respetivo aumento do capital, através da incorporação do montante da reserva especial e consequente emissão e entrega gratuita de ações ordinárias representativas do capital social daquele.

Nos termos do n.º 2 do artigo 10.º do regime aprovado pela Lei n.º 61/2014, de 26 de agosto, os acionistas do sujeito passivo à data da constituição dos direitos de conversão atribuídos ao Estado têm o direito potestativo de adquirir tais direitos a este na proporção das respetivas participações no capital do sujeito passivo, nas condições procedimentais a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.

Por sua vez, o artigo 14.º do regime especial, os procedimentos para a compensação do crédito tributário com dívidas tributárias e para o respetivo reembolso, bem como as condições e os procedimentos para a aplicação do disposto no n.º 4 do artigo 5.º, no n.º 7 do artigo 6.º, no artigo 7.º e no n.º 2 do artigo 10.º são estabelecidos por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.

Foram ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Assim:

Manda o Governo, pelo Ministro das Finanças, nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e do artigo 14.º do regime especial aplicável aos ativos por impostos diferidos, aprovado pela Lei n.º 61/2014, de 26 de agosto, o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

A presente portaria estabelece, ao abrigo do artigo 14.º do regime especial aplicável aos ativos por impostos diferidos, aprovado pela Lei n.º 61/2014, de 26 de agosto («regime especial»), as condições e procedimentos para a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 10.º do regime especial.

Artigo 2.º

Direito potestativo de aquisição

Os direitos de conversão que, nos termos do artigo 9.º do regime especial, hajam sido atribuídos ao Estado são objeto do direito potestativo de aquisição estabelecido no n.º 2 do artigo 10.º daquele regime especial, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 3.º

Data de Referência

Para efeitos da presente portaria, a Data de Referência é a data de constituição dos direitos de conversão atribuídos ao Estado, nos termos do artigo 9.º do regime especial.

Artigo 4.º

Preço de exercício do direito potestativo de aquisição

O preço de exercício do direito potestativo de aquisição é igual ao valor de referência dos direitos de conversão do Estado calculado nos termos dos números 4 a 7 do artigo 9.º do regime especial e deve ser pago a pronto pelo adquirente no momento do exercício do direito potestativo de aquisição.

Artigo 5.º

Períodos de exercício do direito potestativo de aquisição

1 - Os períodos de exercício do direito potestativo de aquisição de direitos de conversão são objeto de fixação e aviso publicado pelo órgão de administração do sujeito passivo nos termos do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, por uma ou mais vezes, com antecedência mínima de 15 dias relativamente ao início do período de exercício.

2 - No caso dos sujeitos passivos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o aviso é igualmente publicado no Sistema de Difusão de Informação da CMVM.

3 - O aviso referido nos números anteriores estabelece o número de direitos de conversão do Estado suscetíveis de aquisição e a duração do respetivo período de exercício, que não deve ser inferior a 15 dias nem superior a 60 dias.

4 - Em cada ano, a partir do final do quinto ano subsequente a cada Data de Referência e desde que o sujeito passivo tenha registado resultados líquidos positivos em cada um dos dois anos antecedentes, o sujeito passivo publica o aviso para exercício de direitos potestativos de aquisição referido nos números anteriores, em quantidade não inferior a 20 % dos direitos de conversão constituídos na Data de Referência respetiva e que no final desse quinto ano ainda não tenham sido adquiridos.

5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o sujeito passivo publica aviso para o exercício do direito potestativo de aquisição da totalidade dos direitos de conversão existentes, antes de decorridos 10 anos sobre a Data de Referência.

Artigo 6.º

Modo de exercício

1 - Quando o número de direitos de conversão relativos ao direito potestativo de aquisição de cada titular não corresponde a número inteiro, o mesmo é atribuído por defeito para a unidade mais próxima.

2 - O aviso referido no artigo anterior inclui informação detalhada relativamente ao número de direitos de conversão que podem ser adquiridos pelos titulares do direito potestativo de aquisição.

3 - Os titulares do direito potestativo de aquisição que o pretendam exercer devem manifestar a sua vontade por escrito mediante o preenchimento e assinatura de documento a disponibilizar pelo sujeito passivo, no prazo e de acordo com os procedimentos previstos no aviso referido no artigo anterior.

4 - O documento referido no número anterior deve pelo menos indicar o número de direitos de conversão a adquirir pelo titular do direito potestativo de aquisição, podendo ter como objeto qualquer número de direitos de conversão.

5 - Cada titular do direito potestativo de aquisição apenas pode transmitir uma instrução em cada período de exercício e esta é irrevogável no momento em que for recebida pelo sujeito passivo.

6 - Os direitos de conversão são repartidos entre os titulares do direito potestativo de aquisição que o exerçam pelo modo seguinte:

a) Atribui-se a cada titular o número de direitos de conversão na proporção da respetiva participação no capital do sujeito passivo à data de constituição dos direitos de conversão atribuídos ao Estado, ou o número inferior a esse que o titular tenha declarado querer adquirir;

b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da alínea anterior na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.

7 - O sujeito passivo, através de intermediário financeiro por si contratado para o efeito ou diretamente se tiver essa qualidade, é responsável por verificar a regularidade das instruções recebidas e por promover a liquidação das referidas operações de aquisição dos direitos de conversão, com entrega imediata do preço ao Estado e transferência dos direitos de conversão para o respetivo adquirente.

8 - No prazo máximo de três meses a contar da Data de Referência, o sujeito passivo constitui um depósito a favor do Estado, em entidade a indicar pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, no montante correspondente ao preço de exercício do direito potestativo de aquisição da totalidade dos direitos de conversão, o qual é reduzido, na respetiva proporção, sempre que haja entrega ao Estado do preço relativo aos direitos potestativos de aquisição exercidos ou exercício pelo Estado dos direitos de conversão.

9 - Os direitos de conversão são detidos, em nome do Estado, pela Direção-Geral do Tesouro e Finanças, que assegura o acompanhamento das operações previstas no n.º 7, devendo o sujeito passivo e o intermediário financeiro prestar-lhe toda a colaboração para o efeito.

Artigo 7.º

Regime transitório

Para efeitos do disposto nos artigos 5.º e 6.º, nos casos em que a constituição dos direitos de conversão atribuído ao Estado tenha ocorrido em data anterior à entrada em vigor desta portaria, considera-se como Data de Referência o dia da entrada em vigor desta portaria.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

A presente portaria entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

O Ministro das Finanças, Mário José Gomes de Freitas Centeno, em 17 de novembro de 2016.