Portaria n.º 422-D/88, de 4 de julho

Portaria n.º 422-D/88

de 4 de Julho

O Decreto-Lei n.º 229-F/88, de 4 de Julho, introduz no direito interno português os princípios constantes na Directiva n.º 79/279/CEE no que respeita à admissão à cotação de valores mobiliários. É dada nova redacção aos artigos 36.º e 37.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, remetendo para portaria do Ministro das Finanças a regulamentação das condições para a admissão à cotação oficial de acções e obrigações, bem como o cumprimento de algumas regras em matéria de informação ao público.

Assim, ao abrigo dos artigos 36.º e 37.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, com a redacção que lhe foi dada pelo artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 229-F/88, de 4 de Julho:

Manda o Governo, pelo Ministro das Finanças, o seguinte:

SECÇÃO I

Disposições gerais

1.º A admissão à cotação oficial de acções ou de obrigações está sujeita às condições constantes das secções II e III, respectivamente.

2.º As entidades emitentes de acções ou obrigações admitidas à cotação oficial devem dar cumprimento ao disposto nas secções IV e V, respectivamente.

3.º A comissão directiva da bolsa de valores fixará o conteúdo do disposto nos n.os 1.º e 2.º no caso de valores mobiliários que não sejam acções ou obrigações.

SECÇÃO II

Condições para a admissão de acções à cotação oficial nas bolsas de valores

4.º A situação jurídica da sociedade deve estar em conformidade com a legislação a que está sujeita no que diz respeito à sua constituição e ao seu funcionamento estatutário.

5.º A capitalização bolsista previsível das acções que são objecto do pedido de admissão à cotação oficial ou os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício não distribuídos, devem ser não inferiores a 200000 contos.

6.º A sociedade deve ter publicado as suas contas anuais relativas aos três exercícios anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial; excepcionalmente, a comissão directiva da bolsa de valores pode derrogar esta condição sempre que tal for recomendável por razões de mercado e desde que os investidores disponham das informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão à cotação oficial é pedida.

7.º A situação jurídica das acções deve estar em conformidade com as leis e regulamentos a que estão sujeitas.

8.º As acções devem ser livremente negociáveis.

9.º Em caso de emissão pública anterior ao pedido de admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação após o encerramento do período de subscrição.

10.º Difusão das acções:

a) Deve estar assegurada, até ao momento da admissão, uma suficiente difusão das acções pelo público.

b) A condição anterior não é aplicável no caso de a difusão de acções pelo público ser efectuada através da bolsa; neste caso, a admissão à cotação oficial não pode ser decidida sem que a comissão directiva entenda que uma difusão suficiente através da bolsa será feita a curto prazo.

c) Se as acções forem admitidas à cotação oficial num ou mais Estados terceiros, a comissão directiva pode, em derrogação à alínea a), aceitar a admissão à cotação oficial se for efectuada uma difusão suficiente pelo público no ou nos Estados terceiros onde as acções estão cotadas.

d) Presume-se uma difusão suficiente quando as acções que forem objecto do pedido de admissão se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25% do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou um número inferior a 500000 acções, quando esteja assegurado o funcionamento regular do mercado.

11.º Cotação das acções da mesma categoria:

a) O pedido de admissão à cotação oficial deve referir-se a todas as acções emitidas da mesma categoria.

b) As acções da mesma categoria que façam parte de lotes destinados a manter o controle da sociedade ou não sejam negociáveis durante um período determinado por força de acordos especiais podem ser dispensáveis de admissão à cotação oficial pela comissão directiva, sem prejuízo de o público ser informado desse facto e não haver risco de prejudicar os portadores das acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada.

12.º Representação material das acções:

a) As acções emitidas por sociedades nacionais de um Estado membro e que são objecto de uma representação material devem estar de acordo com as normas em vigor nesse Estado.

b) Se a representação material não estiver de acordo com as normas nacionais em vigor, a comissão directiva deve levar esta situação ao conhecimento do público.

c) A representação material de acções emitidas por sociedades nacionais de um Estado terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção aos investidores.

SECÇÃO III

Condições para admissão de obrigações à cotação oficial nas bolsas de valores

14.º Admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por sociedades:

1 - É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 4.º, 7.º, 8.º, 9.º, 11.º, alínea a), e 12.º

2 - O empréstimo não pode ser inferior a 100000 contos.

3 - Obrigações convertíveis e obrigações com warrants:

a) As obrigações convertíveis e as obrigações com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial se as acções às quais elas se referem tiverem já sido anteriormente admitidas à cotação oficial ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou se aí forem admitidas ao mesmo tempo.

b) Poderá, no entanto, ser autorizada a admissão à cotação oficial de obrigações convertíveis ou com warrants desde que a comissão directiva considere que os portadores das obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre o valor das acções relativas a estas obrigações.

15.º Admissão à cotação oficial de obrigações emitidas pelo Estado, autarquias locais ou por organismo internacional de carácter público:

É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 8.º, 9.º, 11.º, alínea a), e 12.º

SECÇÃO IV

Obrigações da sociedade cujas acções são admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores.

16.º Cotação de acções de uma mesma categoria novamente emitidas:

Sem prejuízo do n.º 11.º, em caso de nova emissão de acções da mesma categoria que as já admitidas à cotação oficial, a sociedade é obrigada a solicitar a sua admissão à cotação no momento em que se tornem livremente negociáveis, sem ultrapassar o limite de seis meses a contar da data de emissão.

17.º Tratamento dos accionistas:

a) A sociedade deve assegurar todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos accionistas exercerem os seus direitos, em especial:

Informar os accionistas da convocação das assembleias gerais e dar-lhes a possibilidade de exercerem o seu direito de voto;

Publicar avisos ou distribuir circulares relativos à atribuição e ao pagamento dos dividendos, às operações de emissão de novas acções, incluindo acordos de atribuição, de subscrição, de desistência e de conversão;

Designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os accionistas podem exercer os seus direitos, a não ser que a sociedade assegure, ela própria, o seu serviço financeiro.

18.º Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos:

A sociedade que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos deve comunicar o projecto à comissão directiva da bolsa onde as suas acções estiverem cotadas até ao momento da convocação da assembleia geral para aprovar a modificação proposta.

19.º Contas anuais:

a) A sociedade deve pôr à disposição do público, logo que possível, as suas últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão.

b) Se a sociedade elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, ela deve colocá-las à disposição do público; a comissão directiva pode autorizar a sociedade a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que considere que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

20.º Informações suplementares:

a) A sociedade deve informar o público, logo que possível, sobre os factos novos importantes ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento geral e que sejam susceptíveis, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, de provocarem uma variação importante da cotação das suas acções; contudo, a comissão directiva pode dispensar a sociedade desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da sociedade.

b) A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.

c) A sociedade deve informar o público, desde o momento em que conheça os factos, sobre qualquer modificação verificada na estrutura (detentores do capital e fracções detidas) das participações importantes no seu capital em relação aos dados anteriormente publicados a esse respeito.

21.º Equivalência das informações:

A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores deve fornecer à autoridade competente de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

SECÇÃO V

Obrigações do emitente cujas obrigações são admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores

22.º Obrigações emitidas por sociedades:

1 - É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 18.º, 19.º e 21.º

2 - Tratamento dos detentores de obrigações:

a) A sociedade emitente deve assegurar um tratamento igual aos detentores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Pode, no entanto, desde que realizado de acordo com a lei geral, efectuar o reembolso antecipado, que poderá ser feito, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela sociedade aos detentores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão;

b) A sociedade deve assegurar todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos, em especial:

Publicar os avisos ou distribuir circulares relativos à convocação eventual de assembleias de obrigacionistas, ao pagamento de juros, ao exercício de eventuais direitos de conversão, de subscrição e de renúncia, bem como de reembolso;

Designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a sociedade assegure, ela própria, o serviço financeiro.

3 - Informações suplementares:

a) A sociedade deve informar o público, logo que possível, dos factos novos importantes ocorridos na sua esfera de actividade e que não sejam do conhecimento geral e que sejam susceptíveis de afectarem de modo significativo a sua capacidade de responder aos compromissos; contudo, a comissão directiva poderá dispensar a sociedade, a seu pedido, desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os seus legítimos interesses.

b) A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos dos obrigacionistas que resulte, nomeadamente, de uma modificação das condições do empréstimo ou das taxas de juro.

c) A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre as novas emissões de empréstimos e, muito especialmente, das respectivas garantias.

d) No caso de a cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações trocáveis ou obrigações com warrants, a sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções a que se referem essas obrigações.

23.º Obrigações emitidas pelo Estado ou por autarquias locais ou por um organismo internacional de carácter público:

É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 21.º e 22.º

Ministério das Finanças.

Assinada em 4 de Julho de 1988.

O Ministro das Finanças, Miguel José Ribeiro Cadilhe.