Portaria n.º 935/91, de 16 de setembro

Portaria n.º 935/91

de 16 de Setembro

O Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, consagra no seu artigo 110.º o princípio da liberdade de emissão de valores mobiliários pelas empresas e outras entidades, públicas e privadas, que possam emitir tais valores mobiliários com base na legislação geral ou especial por que se rejam, bem como, quando for o caso, nos respectivos estatutos ou lei orgânica.

No entanto, como directamente resulta daquele diploma legal, continuem sujeitas a autorização do Ministro das Finanças as emissões que, nos termos definidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 111.º do Código, se encontrem a ela expressamente condicionadas por legislação especial.

Por outro lado, considerando a actual conjuntura e o grau de desenvolvimento do mercado de valores mobiliários, bem como a necessidade de submeter a liberalização dos movimentos de capitais ao calendário previsto no contexto da integração europeia, entendeu-se submeter à autorização prévia do Ministro das Finanças a generalidade das emissões referidas nos n.os 2 e 3 do artigo 111.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

Além disso, tendo em conta a necessidade de organizar e manter um registo completo de todas as emissões de valores mobiliários realizadas em Portugal por forma a assegurar um controlo da actuação dos emitentes, nomeadamente quanto à sua regularidade, entendeu-se submeter a registo simplificado, prévio ou subsequente, as emissões de valores mobiliários por subscrição particular.

Foram ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Assim, ao abrigo do disposto no n.º 4 do artigo 111.º, no n.º 1 do artigo 113.º e no artigo 131.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários:

Manda o Governo, pelo Ministro das Finanças, o seguinte:

CAPÍTULO I

Emissões dependentes de autorização

1.º Ficam sujeitas a autorização prévia do Ministro das Finanças as emissões tipificadas nos n.os 2 e 3 do artigo 111.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2.º Exceptuam-se do disposto no número anterior as emissões de valores mobiliários cuja taxa de juro seja indexada a uma taxa de juro de referência.

3.º O pedido de autorização para a emissão de valores mobiliários deve ser apresentado junto da Direcção-Geral do Tesouro e por ela tramitado e submetido a despacho ministerial.

4.º O pedido de autorização referido no número anterior deve ser instruído com os seguintes elementos:

a) Ficha técnica da emissão contendo, nomeadamente, o valor global dos valores a emitir, o número, a modalidade e o modo de representação, o valor nominal e o preço de emissão, as datas em que terá lugar o pagamento de qualquer remuneração a que dêem direito e o respectivo modo de cálculo, o regime fiscal e ainda, tratando-se de obrigações, as datas e as formas de amortização do empréstimo, o valor de reembolso e as opções de reembolso antecipado;

b) Memória descritiva e justificativa do projecto de emissão;

c) Os relatórios de gestão, as contas, os pareceres do órgão de fiscalização e a certificação legal de contas da entidade emitente respeitantes aos três últimos exercícios, ou apenas aos exercícios decorridos, se tiver sido constituída há menos de três anos, quando a entidade emitente esteja legalmente obrigada à elaboração desses documentos;

d) Declaração da entidade emitente atestando que entre, por um lado, as datas a que se reportam as contas apresentadas nos termos da alínea c) e, por outro lado, a data de apresentação do pedido de autorização não ocorreram quaisquer factos ou circunstâncias susceptíveis de afectarem ou de alterarem de modo relevante as informações que constam desses documentos;

e) Quando a entidade emitente pretenda beneficiar, com referência à emissão, de quaisquer incentivos fiscais ou de outros privilégios legalmente previstos e deseje prevalecer-se desse facto para a respectiva colocação, deve juntar ao pedido de autorização documento comprovativo de que tais incentivos ou privilégios se encontram assegurados pelas autoridades competentes ou de que a emissão, bem como, se for o caso, a própria entidade emitente, preenchem todas as condições legalmente exigíveis para a respectiva concessão, se esta não for discricionária;

f) Todos os demais elementos que o Ministro das Finanças considere necessários e entenda dever pedir.

5.º A decisão sobre o pedido de autorização será imediatamente notificada à entidade requerente por telefax, telex ou telegrama e confirmada em seguida por ofício, sob registo e com aviso de recepção.

CAPÍTULO II

Regimes especiais de ofertas à subscrição - Ofertas à subscrição particular

6.º Ao abrigo do disposto na alínea c) do n.º 4 do artigo 131.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a realização no mercado nacional de qualquer oferta à subscrição particular fica sujeita a registo simplificado da emissão na CMVM.

7.º As emissões particulares de obrigações e títulos de participação cujo valor global seja superior a 100000 contos, bem como de acções emitidas em resultado de fusão ou cisão por sociedades de subscrição pública, estão sujeitas a registo prévio, o qual é feito em face de pedido apresentado pela entidade emitente à CMVM e instruído com os elementos e nos termos que vierem a ser fixados por aquela Comissão.

8.º À apreciação do pedido, à deliberação e à notificação da decisão sobre a concessão ou recusa do registo é aplicável o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 136.º e no n.º 2 do artigo 137.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

9.º A CMVM pode recusar o registo prévio da emissão sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) Falta de conformidade do pedido com o disposto nas regras a emitir pela CMVM, nos termos do n.º 6.º;

b) Falta de apresentação de qualquer dos documentos exigidos pelas regras a emitir pela CMVM nos termos do n.º 6.º, ou dos elementos, informações e esclarecimentos adicionais que a CMVM considere necessários para poder efectuar o registo;

c) Falta de conformidade desses documentos, ou das deliberações, resoluções, actos ou factos que se destinem a certificar, registar ou divulgar, com os preceitos legais e regulamentares que lhes respeitem, sem prejuízo, todavia, da competência legal específica de outras entidades que os hajam emitido;

d) Não se encontrar a entidade emitente constituída de acordo com a legislação por que se reja ou em situação jurídica que permita a sua subsistência ou o normal desenvolvimento das suas actividades no âmbito dessa legislação;

e) Falta ou irregularidade da aprovação da emissão pelos órgãos competentes ou desconformidade dos valores mobiliários a emitir com as disposições legais e estatutárias que os regulem;

f) Ser, por qualquer outro motivo, a emissão ilegal ou envolver fraude à lei.

10.º A recusa de registo não poderá em caso algum basear-se em quaisquer juízos sobre mérito económico e financeiro da entidade emitente ou da operação proposta aos investidores.

11.º As emissões de valores mobiliários por subscrição particular não compreendidas no n.º 7.º da presente portaria ficam sujeitas a registo subsequente na CMVM, cujo pedido deve ser instruído com os elementos, nos termos e prazos que venham a ser fixados em regras gerais a emitir por aquela Comissão.

12.º Para os efeitos do disposto nos números anteriores, entende-se por valor global da emissão o produto do número de valores mobiliários, da mesma espécie, a emitir e, se for o caso, dos valores mobiliários já emitidos nos 12 meses anteriores, pelo respectivo preço da emissão.

13.º Pela realização dos registos previstos na presente portaria, a CMVM poderá cobrar uma taxa, ao abrigo do artigo 142.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

14.º O disposto no capítulo II desta portaria apenas entrará em vigor em simultâneo com a regulamentação a emitir pela CMVM no âmbito deste mesmo capítulo.

Ministério das Finanças.

Assinada em 9 de Julho de 1991.

O Ministro das Finanças, Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.