Regulamento da CMVM n.º 1/2015, de 31 de março

Regulamento da CMVM n.º 1/2015

Contrapartes centrais

(Altera os Regulamentos da CMVM n.º 4/2007 e n.º 5/2007)

O Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, relativo aos derivados do mercado de balcão, às contrapartes centrais e aos repositórios de transações (EMIR), introduziu um regime harmonizado para a autorização, exercício da atividade e supervisão das contrapartes centrais, incluindo em matéria de organização, governação e requisitos de natureza prudencial aplicáveis a estas entidades.

As regras previstas no EMIR são ainda concretizadas através de diversos Regulamentos Delegados da Comissão, designadamente: o Regulamento Delegado da Comissão (UE) n.º 152/2013, de 19 de dezembro de 2012, que completa o EMIR no que respeita às normas técnicas de regulamentação sobre os requisitos de capital das contrapartes centrais; e o Regulamento Delegado da Comissão (UE) n.º 153/2013, de 19 de dezembro de 2012, que completa o EMIR no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação relativas aos requisitos aplicáveis às contrapartes centrais.

O Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de março, aprovou ainda o Regime Jurídico das Contrapartes Centrais (RJCC), autonomizando o regime jurídico destas entidades do regime previsto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de janeiro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 52/2010, de 26 de maio, e 18/2013, de 6 de fevereiro, o qual prevê a regulamentação pela CMVM de aspetos sujeitos a concretização regulamentar (artigo 15.º do RJCC).

Adicionalmente, nos termos do referido decreto-lei, cabe à CMVM aprovar a regulamentação necessária para assegurar a supervisão do cumprimento dos deveres impostos pelo EMIR às entidades sujeitas à sua supervisão, incluindo as contrapartes centrais (artigo 23.º, n.º 2).

Deste modo, importa proceder à revisão dos regulamentos da CMVM atualmente aplicáveis às contrapartes centrais. O presente regulamento autonomiza em regulamento próprio algumas das regras atualmente previstas no Regulamento da CMVM n.º 4/2007 que são aplicáveis às contrapartes centrais, e regulamentando aspetos específicos do RJCC, articulando as mesmas com EMIR, o RJCC e a regulamentação europeia conexa.

Por outro lado, o Regulamento da CMVM n.º 4/2007 é revisto no sentido de eliminar as referências a contrapartes centrais, procedendo-se ainda à revisão do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, e à revogação de normas que regulam matérias que passaram a ser reguladas na legislação da União, alinhando as normas previstas no referido regulamento e respetiva terminologia com o regime legal nacional e da União aplicável às contrapartes centrais.

O presente regulamento foi objeto de consulta pública, sendo o relatório desta consulta disponibilizado no sítio da CMVM na Internet.

Assim, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de Março, do artigo 15.º do Regime Jurídico das Contrapartes Centrais aprovado pelo referido diploma, e do n.º 1 do artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários, após submetido o projeto de regulamento a consulta pública e depois de ouvidos o Banco de Portugal, a Agência de Gestão da Tesouraria e da Dívida Pública - IGCP, E. P. E., a Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A. , a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A. , o OMIP - Operador do Mercado Ibérico de Energia (pólo português), S. A., a OMIClear - C.C., S. A. , a OPEX - Sociedade Gestora de Sistema de Negociação Multilateral, S. A. , o Conselho de Administração da CMVM aprovou o seguinte regulamento:

CAPÍTULO I

Âmbito e registo

Artigo 1.º

Âmbito de aplicação

1 - O presente regulamento aplica-se às contrapartes centrais no que respeita a:

a) Instrução do pedido de autorização;

b) Comunicações relativas a membros dos órgãos de administração e de fiscalização;

c) Comunicações relativas a participações qualificadas;

d) Dever de observância de regras prudenciais e de capital;

e) Sistema de controlo interno;

f) Deveres de informação à CMVM e ao público.

2 - O disposto no presente regulamento não prejudica os deveres das contrapartes centrais e respetivos membros, previstos no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e respetivos atos delegados e atos de execução.

Artigo 2.º

Instrução do pedido de autorização

1 - Nos termos e para os efeitos previstos do artigo 14.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e respetiva legislação complementar, o pedido de autorização das contrapartes centrais é instruído com os seguintes elementos atualizados:

a) Contrato de sociedade;

b) Identificação dos titulares dos órgãos sociais, acompanhada do questionário, devidamente preenchido, previsto no Anexo II e da informação prevista no n.º 1 do artigo 3.º do presente regulamento;

c) Identificação das pessoas titulares das participações qualificadas e montante das respetivas participações, acompanhada do questionário, devidamente preenchido, previsto no Anexo III;

d) Programa de operações e regras da contraparte central;

e) Descrição dos principais elementos dos mecanismos de governo, incluindo os elementos referidos no n.º 1 do artigo 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

f) Descrição da estrutura organizativa, incluindo as respetivas cadeias hierárquicas, de acordo com o artigo 7.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

g) Projetos de acordos de interoperabilidade com outras contrapartes centrais que estejam previstos na alínea p) do n.º 2 do artigo 15.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

h) Descrição da política de continuidade de atividades e do plano de recuperação na sequência de catástrofes, de acordo com o artigo 17.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

i) Descrição do plano de procedimentos de crises, de acordo com o artigo 22.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

j) Descrição da abordagem relativa à aplicação de margens de carteira, de acordo com o n.º 2 do artigo 27.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

k) Descrição da forma como são definidas as condições de mercado extremas mas realistas, de acordo com o artigo 29.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

l) Descrição do quadro de gestão de risco de liquidez, de acordo com o artigo 32.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

m) Descrição do processo de validação dos modelos, metodologias e quadro de gestão de risco de liquidez, de acordo com o artigo 47.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013, da Comissão, de 19 de dezembro de 2012;

n) Estudo de viabilidade e o plano de negócios, bem como a demonstração da existência de condições para respeitar os requisitos de capital e prudenciais;

o) Identificação das instalações onde serão exercidas as atividades, incluindo planta das instalações, indicando os mecanismos de segurança e controlo de acesso às diversas áreas operacionais.

2 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam em poder da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais.

3 - Devem ser comunicadas à CMVM as seguintes alterações ao contrato de sociedade:

a) Objeto social;

b) Firma;

c) Sede da sociedade;

d) Criação de novas categorias de ações ou alteração das categorias existentes;

e) Limitações de contagem de votos e outras matérias conexas;

f) Estrutura da administração ou fiscalização;

g) Limitação dos poderes dos órgãos de administração ou de fiscalização.

Artigo 3.º

Comunicações relativas a membros dos órgãos de administração e fiscalização

1 - A comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização de contrapartes centrais prevista no artigo 31.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, é acompanhada dos seguintes elementos:

a) Questionário, devidamente preenchido, conforme modelo constante no Anexo II ao presente Regulamento;

b) Fotocópia simples do documento de identificação ou, em alternativa, reconhecimento da respetiva assinatura aposta no questionário;

c) Certificado de registo criminal ou, no caso de cidadão estrangeiro, documento equivalente;

d) Cópia do documento relativo ao ato de designação ou eleição.

2 - Sempre que se verifique alteração dos elementos constantes do questionário referido na alínea a) no número anterior, essa alteração é comunicada à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua verificação.

3 - Sem prejuízo da obrigação de comunicação de eventuais alterações referida no número anterior, a informação constante do questionário é válida até ao termo do mandato, devendo o mesmo ser renovado com a comunicação subsequente de designação ou eleição para um novo mandato ou de designação ou eleição como membro de órgão de administração ou fiscalização de outra entidade, que implique o preenchimento de idêntico questionário.

Artigo 4.º

Comunicações relativas a participações qualificadas

1 - A comunicação prévia de projetos de aquisição, aumento, diminuição ou alienação de participações qualificadas em contrapartes centrais, a efetuar nos termos do n.º 1 do artigo 5.º do Regime Jurídico das Contrapartes Centrais, é acompanhada dos elementos e informações indicados no Anexo III ao presente Regulamento.

2 - A comunicação referida no número anterior é igualmente acompanhada dos seguintes elementos adicionais:

a) Caso a proposta de aquisição ou aumento de participação qualificada origine uma relação de controlo ou de domínio com a entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um plano de negócios, do qual constem os elementos de informação previstos na Secção I do Anexo IV ao presente Regulamento;

b) Caso não se verifique qualquer alteração no controlo da entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem:

i) Os elementos de informação previstos na Secção II-A do Anexo IV ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas inferiores ao limiar de 20 %;

ii) Os elementos de informação previstos na Secção II-B do Anexo IV ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas entre os limiares de 20 % e 50 %.

3 - A comunicação referida no n.º 1 é ainda acompanhada da declaração que consta do Anexo V ao presente Regulamento, devidamente assinada e acompanhada de fotocópia simples do documento de identificação, reconhecimento de assinatura ou procuração.

4 - A comunicação de diminuição de participação qualificada prevista no n.º 1 do artigo 5.º do Regime Jurídico das Contrapartes Centrais é acompanhada das seguintes informações:

a) Percentagem do capital social e dos direitos de voto a alienar e a manter pelo proposto alienante;

b) Identificação do proposto adquirente, incluindo o nome ou a respetiva denominação social, morada (ou sede, no caso das pessoas coletivas) e contactos (telefone, fax e correio eletrónico).

Artigo 5.º

Participações indiretas

1 - No caso de aquisição, aumento, alienação ou diminuição de participações qualificadas de participações indiretas, a comunicação prévia nos termos do artigo anterior é efetuada pelo proposto adquirente ou alienante direto e pela pessoa que se encontrar no topo da respetiva cadeia de participações.

2 - A CMVM pode exigir a apresentação dos elementos e informações referidos no número anterior a participantes indiretos intermédios, para efeitos da avaliação prudencial a realizar.

Artigo 6.º

Apresentação de esclarecimentos e informações complementares

A CMVM pode solicitar, a todo o tempo, esclarecimentos e informações complementares aos previstos no presente Regulamento, bem como realizar as averiguações que considere necessárias, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 31.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento e do Conselho, de 4 de julho de 2012.

Artigo 7.º

Dispensa de apresentação de elementos de informação

A CMVM pode dispensar o proposto adquirente de apresentar determinados elementos ou informações referidos no artigo 4.º, caso já tenha conhecimento dos mesmos ou seja possível obtê-los junto de outra autoridade de supervisão do setor financeiro, desde que não resulte prejuízo para o processo de avaliação prudencial.

CAPÍTULO II

Regras prudenciais

Artigo 8.º

Requisitos de capital

1 - As contrapartes centrais dispõem dos requisitos de capital necessários para assegurar o disposto no artigo 16.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e nos respetivos atos delegados e atos de execução.

2 - Não são distribuídos dividendos quando, por força dessa distribuição, os requisitos de capital fiquem abaixo do limite legalmente exigido.

3 - O passivo das contrapartes centrais é a todo o momento inferior ao valor dos seus fundos próprios calculados de acordo com o Anexo I ao presente regulamento.

4 - Havendo incumprimento das regras definidas nos números anteriores:

a) As entidades gestoras comunicam imediatamente o facto à CMVM, bem como as medidas adotadas ou a adotar para sanar a situação;

b) A CMVM pode exigir nomeadamente que seja concretizada uma entrada de fundos, designadamente de acionistas, mediante aumento de capital ou prestações suplementares.

CAPÍTULO III

Controlo interno

Artigo 9.º

Sistema de controlo interno

As contrapartes centrais dispõem de um sistema de controlo interno adequado à vigilância dos riscos inerentes à sua atividade e para assegurar o cumprimento do disposto na lei, no presente regulamento e no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e nos respetivos atos delegados e atos de execução, bem como das regras das contrapartes centrais.

Artigo 10.º

Relatório anual sobre práticas de governo e controlo interno

1 - O órgão de administração da contraparte central aprova anualmente um relatório sobre práticas de governo da sociedade e do sistema de controlo interno implementadas contendo, designadamente, a descrição, de acordo com o previsto no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e nos respetivos atos delegados e atos de execução:

a) Dos princípios e mecanismos de governação da contraparte central que definem a sua estrutura organizativa, assim como as políticas, os processos e os procedimentos, aplicados pelo órgão de administração e pela direção;

b) Do controlo acionista e da transmissão de ações da sociedade;

c) Do exercício dos direitos de voto e de representação dos acionistas;

d) Da composição, das funções e responsabilidades do órgão de administração e da direção, assim como de quaisquer comités de direção;

e) Da política de remuneração e da compatibilização do seu nível e estrutura com a gestão prudente dos riscos, das componentes fixas e variáveis assim como a supervisão da sua aplicação e revisão e ainda dos planos de incentivos existentes para colaboradores e membros dos órgãos sociais;

f) Das políticas, procedimentos e sistemas de gestão dos riscos, que identifiquem, meçam, acompanhem e giram os riscos significativos a que está ou possa vir a estar exposta;

g) Das políticas e procedimentos adequados destinados a detetar qualquer risco de incumprimento, por si e pelos seus empregados, das obrigações decorrentes das normas legais, assim como riscos associados, e adotar medidas e procedimentos adequados para que esse risco seja minimizado e as autoridades competentes possam exercer os seus poderes eficazmente;

h) Dos negócios e operações realizadas com partes relacionadas e membros dos órgãos sociais;

i) Da função/serviço de verificação do cumprimento tendo em consideração a independência da função, os recursos disponibilizados, a natureza e a gama de serviços e atividades desenvolvidos;

j) Das informações a divulgar ao público, meios, formas de acesso pelos utilizadores e linguagem utilizada e indicação da sua disponibilização a partir do seu sítio na Internet;

k) Das funções e competências da função de auditoria interna, do plano anual de auditorias assim como das auditorias realizadas;

l) Dos sistemas de tecnologia da informação utilizados no exercício das suas atividades e operações e dos procedimentos de segurança de acesso aos sistemas e aos dados, de controlo da manutenção ou reconversão dos sistemas e aplicações assim como de recuperação dos dados e reposição da atividade da sociedade.

2 - O órgão de fiscalização da contraparte central emite parecer sobre o relatório referido no número anterior.

Artigo 11.º

Comunicação à CMVM

Dever ser comunicada à CMVM, até 5 dias após a respetiva designação, a identidade das pessoas responsáveis:

a) Pela unidade de verificação do cumprimento referida no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) N.º 153/2013 da Comissão de 19 de dezembro de 2012;

b) Pela auditoria interna referida no artigo 11.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013 da Comissão de 19 de dezembro de 2012;

c) Pela gestão do risco referida no artigo 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013 da Comissão de 19 de dezembro de 2012;

d) Pela tecnologia referida no artigo 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 153/2013 da Comissão de 19 de dezembro de 2012.

Artigo 12.º

Divulgação

1 - As contrapartes centrais divulgam no seu sítio na Internet ou no sítio na Internet da CMVM, nos termos e prazos aplicáveis aos emitentes com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, designadamente para efeitos da subalínea iii) da alínea a) do artigo 10.º do Regulamento Delegado da Comissão (UE) n.º 153/2013, de 19 de dezembro de 2012, os elementos mencionados:

a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 13.º relativamente aos primeiro e terceiro trimestres de cada exercício, de acordo com o Anexo II da Instrução da CMVM n.º 11/2011;

b) Nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 13.º;

c) Na alínea b) do n.º 2 do artigo 13.º

2 - As contrapartes centrais divulgam as suas regras de funcionamento, bem como as regras de acesso pelos membros ou participantes, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 10.º do Regulamento Delegado da Comissão (UE) n.º 153/2013, de 19 de dezembro de 2012, após a concessão do registo pela CMVM e sempre antes da sua entrada em vigor.

Artigo 13.º

Envio à CMVM

1 - A contraparte central remete à CMVM:

a) Até ao dia 20 do mês seguinte àquele a que respeita, a informação mensal elaborada de acordo com as normas definidas em Instrução da CMVM, bem como desagregação mais analítica das rubricas da demonstração dos resultados quando expressamente solicitado pela CMVM;

b) Até à data legalmente prevista para a sua divulgação, informação semestral, incluindo o balanço e demonstração dos resultados e respetivos anexos, o parecer do auditor, bem como a informação mencionada na alínea a) do artigo 14.º do presente regulamento, acompanhada de um relatório sumário onde se evidencie o cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 10.º;

c) Até à data legalmente prevista para a sua publicação, o seu relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, nacional ou da União;

d) Até ao final do primeiro semestre de cada ano, com referência ao ano anterior, o relatório e o parecer referidos no artigo 10.º;

e) Até ao dia 20 do mês seguinte àquele a que respeita, a informação mensal sobre os fundos de proteção referidos no ponto v) da alínea b) do artigo 14.º nos termos definidos em Instrução da CMVM;

f) Até à data legalmente prevista para a publicação das contas anuais da contraparte central, os relatórios de gestão e as contas anuais dos fundos de proteção referidos na alínea anterior, acompanhadas da certificação emitida pelo respetivo revisor oficial de contas;

g) Até ao dia útil seguinte à sua ocorrência, relatório que detalhe os motivos subjacentes às situações que impeçam o normal funcionamento da sua atividade, bem como as medidas adotadas para a sua resolução.

2 - Além de outras situações previstas em lei ou em regulamento, quer nacional, quer da União, as contrapartes centrais comunicam igualmente à CMVM:

a) As sanções disciplinares aplicadas;

b) Facto superveniente de que resulte a falta do requisito de idoneidade dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, bem como de acionistas, quando este seja do seu conhecimento;

c) A constituição de usufruto e penhor sobre participação social;

d) Acordo pelo qual o titular das ações se obriga a exercer os direitos de voto em determinado sentido;

e) A aquisição e alienação de imóveis.

3 - As informações a que se refere o número anterior são comunicadas à CMVM:

a) Imediatamente, no caso da alínea a) e b);

b) No prazo de oito dias, nos restantes casos.

4 - Os factos referidos na alínea b) do n.º 2, designadamente as sanções contraordenacionais e penais, são comunicadas pelo destinatário da sanção, no prazo de três dias a contar do conhecimento da decisão, mesmo que não definitiva ou transitada em julgado, salvo se entretanto a contraparte central já tiver procedido a essa comunicação.

Artigo 14.º

Anexos ao balanço e demonstração dos resultados

Dos anexos ao balanço e demonstração dos resultados individuais e consolidados constam, quando aplicáveis, as informações referidas nas alíneas seguintes, para além de outras legalmente exigidas:

a) Menção e identificação dos riscos assumidos pelas contrapartes centrais, devendo ser quantificados os que seguidamente se discriminam:

i) Risco de contraparte - inerente às posições abertas de que a sociedade seja contraparte central, aferido pelo montante da perda potencial assumida por esta em caso de incumprimento, indicando-se os valores máximo e médio verificados no período de referência da informação;

ii) Risco de mercado - traduzido pelas perdas potenciais provocadas por oscilação dos preços de mercado, quer dos ativos integrantes da carteira de investimentos financeiros da contraparte central, quer dos ativos integrantes da carteira de instrumentos financeiros entregues como garantia de operações, aferidas com base em método reconhecido pela CMVM.

b) Menção, identificação e quantificação dos:

i) Ativos entregues à contraparte central como garantia de operações em curso, com explicitação dos riscos a cuja cobertura os mesmos se destinam;

ii) Ativos que constituem investimentos financeiros da contraparte central, bem como os respetivos preços de aquisição e valor de equivalência patrimonial se aplicável;

iii) Compromissos de compras e vendas a prazo de conta própria da contraparte central, bem como dos termos em que foram constituídas provisões para menos-valias potenciais;

iv) Responsabilidades assumidas pela contraparte central em matéria de fundos de pensões, bem como a forma como as mesmas se encontram contabilizadas;

v) Valores totais que se encontram à guarda da contraparte central no âmbito de fundos de proteção por si promovidos ou geridos, nos termos do artigo 42.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e respetivos atos delegados e de execução.

CAPÍTULO IV

Alterações aos Regulamentos da CMVM n.º 4/2007 e n.º 5/2007

Artigo 15.º

Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 4/2007

São alterados o n.º 1 do artigo 1.º, a alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º, o n.º 4 do artigo 11.º e a alínea a) do artigo 12.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.º 6/2008 e n.º 1/2011, que passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 1.º

[...]

1 - O presente regulamento aplica-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de câmaras de compensação e de sistemas de liquidação de valores mobiliários, todas adiante designadas por entidades gestoras, relativamente ao:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) [...].

2 - [...].

Artigo 10.º

[...]

1 - [...]:

a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 11.º relativamente aos primeiro e terceiro trimestres de cada exercício, de acordo com o Anexo II da Instrução da CMVM n.º 11/2011 - Informação Estatística sobre as Entidades Gestoras de Mercados, Sistemas e Serviços;

b) [...];

c) [...].

2 - [...].

Artigo 11.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - [...]

4 - Os factos referidos na alínea b) do n.º 2, designadamente as sanções contraordenacionais e penais, são comunicadas pelo destinatário da sanção, no prazo de três dias a contar do conhecimento da decisão, mesmo que não definitiva ou transitada em julgado, salvo se entretanto a entidade gestora já tiver procedido a essa comunicação.

Artigo 12.º

[...]

[...]:

a) Menção e identificação dos riscos assumidos pelas entidades gestoras, nomeadamente o risco de mercado, traduzido pelas perdas potenciais provocadas por oscilação dos preços de mercado;

b) [...].»

Artigo 16.º

Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 5/2007

Os artigos 1.º, 2.º, 4.º a 6.º, 8.º, 10.º, 13.º a 17.º e 20.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 1.º

[...]

1 - O presente regulamento é aplicável aos sistemas de compensação, às contrapartes centrais e aos sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, registados na CMVM.

2 - [...].

3 - [...].

4 - O disposto no presente regulamento não prejudica os deveres das contrapartes centrais e respetivos membros, previstos no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e respetivos atos delegados e atos de execução.

Artigo 2.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - O disposto nos números anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, às entidades gestoras de compensação.

Artigo 4.º

[...]

1 - [...]

a) [...];

b) [...];

c) Contraparte central, quando esteja em causa a liquidação de posições que envolvam instrumentos financeiros previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 2.º do Código dos Valores Mobiliários, quando as regras do mercado ou do sistema no qual são realizadas as operações a liquidar imponham essa intervenção ou quando tal intervenção seja obrigatória nos termos do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e respetivos atos delegados e atos de execução;

d) [...];

e) [...].

2 - A contraparte central estabelece obrigatoriamente conexões com:

a) Entidades gestoras de mercados ou de sistemas de negociação multilateral, cujas operações sejam garantidas através da contraparte central;

b) Câmaras de compensação, caso a liquidação seja precedida de compensação por parte de outra entidade;

c) A Entidade gestora de sistema de liquidação, onde se processa a liquidação das posições resultantes das operações garantidas pela contraparte central;

d) O Banco de Portugal ou instituições de crédito quando a contraparte central garanta operações de transferência de instrumentos financeiros a que estejam associadas transferências de dinheiro.

Artigo 5.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]:

a) A transmissão pela entidade gestora do mercado ou do sistema de negociação multilateral ao sistema de liquidação, diretamente ou através da câmara de compensação ou da contraparte central, da informação necessária à liquidação das operações realizadas no âmbito do seu sistema;

b) [...];

c) [...];

d) [...].

Artigo 6.º

[...]

1 - Os participantes no sistema devem prestar à entidade gestora do sistema de liquidação ou à contraparte central todas as informações necessárias ao seu bom funcionamento e comunicar-lhe qualquer erro verificado nas operações realizadas.

2 - [...].

3 - A entidade gestora de sistema de liquidação ou a contraparte central, conforme os casos, faculta à CMVM o acesso regular às liquidações efetuadas e informa-a dos incumprimentos verificados, das providências adotadas e das sanções aplicadas.

4 - [...].

Artigo 8.º

[...]

1 - A comunicação das operações a liquidar que sejam realizadas em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral é efetuada pela respetiva entidade gestora, por si ou através de câmara de compensação ou de contraparte central, que comunica igualmente quais os participantes que devem efetuar a liquidação.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 10.º

[...]

1 - [...].

2 - A compensação a que se refere o número anterior é realizada de acordo com critérios fixados pela câmara de compensação ou contraparte central, respeitadas as seguintes prioridades:

a) [...];

b) [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 13.º

[...]

1 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, em matéria de incumprimento dos membros compensadores dos requisitos de participação, caso um participante não cumpra as suas obrigações no prazo devido, a entidade gestora do sistema ou a contraparte central, pode, conforme os casos e de acordo com o previsto nas respetivas regras:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) [...].

2 - [...].

3 - No caso das contrapartes centrais não é aplicável o disposto na alínea c) do n.º 1, concretizando as respetivas regras as consequências do incumprimento, nos termos do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012.

4 - [...].

Artigo 14.º

[...]

1 - Diariamente tem lugar a liquidação de ajuste de ganhos e perdas de acordo com preços de referência calculados pela entidade gestora do mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou contraparte central, salvo distinta previsão nas condições gerais dos contratos.

2 - Sempre que tal se revele necessário para a salvaguarda dos interesses do mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a contraparte central pode determinar a adoção de procedimentos alternativos de liquidação no vencimento, nomeadamente, arbitrando preços de referência, alterando os prazos de liquidação ou a entrega de instrumentos financeiros por uma liquidação meramente financeira.

Artigo 15.º

[...]

Durante o prazo em que estiverem sob gestão, as posições abertas são registadas pela contraparte central, devendo relevar-se obrigatoriamente:

a) [...];

b) [...];

c) [...];

d) [...];

e) [...];

f) [...];

g) [...].

Artigo 16.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - As alterações referidas nos números anteriores são efetuadas e aprovadas pela contraparte central, por iniciativa desta ou a pedido dos participantes em cujas contas estejam registadas as operações ou transferências em causa.

4 - [...].

5 - [...].

Artigo 17.º

[...]

1 - [...].

2 - No caso de contraparte central incluem-se no respetivo sistema de segurança as regras relativas às garantias das operações.

3 - As regras referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 constam de regulamento da CMVM, especificamente aprovado para o efeito.

Artigo 20.º

[...]

A entidade que gere o sistema de liquidação ou a contraparte central, conforme os casos, estabelece, com a aprovação da CMVM, os requisitos a respeitar pelos participantes no sistema e os limites a observar quanto às responsabilidades que podem ser assumidas por esses participantes, nomeadamente:

a) [...];

b) [...].»

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 17.º

Norma revogatória

1 - É revogado o artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.º 6/2008 e n.º 1/2011.

2 - São revogados os artigos 18.º e 19.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2007.

Artigo 18.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor trinta dias após a sua publicação.

26 de fevereiro de 2015. - O Presidente do Conselho de Administração, Carlos Tavares. - O Vogal do Conselho de Administração, Carlos Alves.

ANEXO I

Fundos Próprios

Fundos Próprios

=

(X(índice 1) + X(índice 2) + X(índice 3) + X(índice 4) + X(índice 5) + X(índice 6) + X(índice 7) + X(índice 8))

-

(X(índice 9) + X(índice 10) + X(índice 11) + X(índice 12) + X(índice 13) + X(índice 14) + X(índice 15)).

onde:

X(índice 1) Capital realizado deduzido dos custos relativos ao aumento de capital ainda não relevados em capital próprio;

X(índice 2) Prestações suplementares;

X(índice 3) Prémios de emissão de ações;

X(índice 4) Reservas legais, estatutárias e outras formadas por resultados líquidos não distribuídos;

X(índice 5) Resultados líquidos positivos transitados de exercícios anteriores;

X(índice 6) Resultados líquidos positivos do exercício;

X(índice 7) Reservas da reavaliação do ativo imobilizado, até ao limite do que resulta da utilização dos coeficientes de desvalorização monetária legalmente definidos líquido de impostos diferidos;

X(índice 8) Ajustamentos positivos de partes de capital em filiais e associadas;

X(índice 9) Ações próprias e outros instrumentos financeiros que permitam a aquisição de ações próprias, pelo valor de inscrição no balanço;

X(índice 10) Despesas de instalação reconhecidas em imobilizações incorpóreas;

X(índice 11) 20 % dos cativos financeiros classificados como "detidos para negociação" e ativos financeiros classificados como "disponíveis para venda" que não integrem X(índice 12) nem sejam títulos de dívida emitidos por bancos centrais ou entidades públicas que gozem de muito baixo risco pertencentes à denominada zona A para efeitos de rácios de solvabilidade das instituições de crédito da União Europeia;

X(índice 12) 100 % dos ativos financeiros classificados como "detidos para negociação" e ativos financeiros classificados como "disponíveis para venda" de rendimento contingente, com exceção de obrigações de rendimento variável indexados a referenciais de taxas de juro;

X(índice 13) Resultados líquidos negativos transitados de exercícios anteriores;

X(índice 14) Resultados líquidos negativos do exercício;

X(índice 15) Ajustamentos negativos de partes de capital em filiais e associadas

ANEXO II

Questionário sobre qualificação profissional e idoneidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

1 - Menções introdutórias (preenchimento obrigatório):

a) Nome completo;

b) Requerimento Inicial /Alteração /Renovação;

c) Encontra-se registado(a) junto do BdP, do ISP ou da CMVM? (Sim/Não). Em caso afirmativo, indique a(s) autoridade(s) de supervisão.

2 - Informação pessoal

Alteração: Sim/Não

a) Nome profissional;

b) Data, local de nascimento e nacionalidade;

c) Documento de identificação (tipo, número, data e local de emissão);

d) Número de contribuinte e Código da Repartição de Finanças;

e) Residência pessoal atual (morada, localidade, código postal, País);

f) Contactos (morada, telefone, fax, correio eletrónico);

g) Informação adicional: Sim/Não.

3 - Situação profissional

Alteração: Sim/Não

3.1 - Atividade profissional que vai exercer sujeita a registo/comunicação junto da CMVM:

a) Entidade;

b) Ramo(s) de atividade;

c) Cargo;

d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);

e) Mandato (Ano/Ano);

f) Funções Executivas (Sim/Não);

g) Pelouro (se aplicável);

h) Gestão corrente (Sim/Não);

i) Relação com outras entidades onde exerce funções.

3.2 - Atividade profissional já registada junto do BdP, ISP ou CMVM, que vai exercer em acumulação com a atividade ora sujeita a registo:

a) Entidade;

b) Ramo(s) de atividade

c) Cargo;

d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);

e) Mandato (Ano/Ano);

f) Funções Executivas (Sim/Não);

g) Pelouro (se aplicável);

h) Gestão corrente (Sim/Não);

i) Relação com outras entidades onde exerce funções.

3.3 - Atividade profissional não sujeita a registo junto do BdP, ISP ou CMVM, que vai exercer em acumulação com a atividade ora sujeita a registo:

a) Entidade;

b) Ramo(s) de atividade

c) Cargo;

d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);

e) Mandato (Ano/Ano);

f) Funções Executivas (Sim/Não);

g) Pelouro (se aplicável);

h) Gestão corrente (Sim/Não);

i) Relação com outras entidades onde exerce funções.

3.4 - Informação adicional (Sim/Não).

4 - Qualificação profissional

Alteração: Sim/Não

a) Habilitações académicas (instituição, formação, ano de obtenção);

b) Experiência profissional relevante para a função desempenhada, pelo menos, nos últimos 10 anos;

c) Informação adicional (Sim/Não).

5 - Idoneidade

Alteração: Sim/Não

5.1 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

5.2 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra si?

5.3 - Alguma vez foi condenado, no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

5.4 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

5.5 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?

5.6 - Alguma vez uma sociedade por si dominada ou em que exercesse funções de administração ou fiscalização foi arguida em processo de contraordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Instituto de Seguros de Portugal?

5.7 - Alguma vez uma sociedade por si dominada ou em que exercesse funções de administração ou fiscalização foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, a atividade seguradora e o mercado de valores mobiliários?

5.8 - Alguma vez foi declarado insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?

5.9 - Alguma vez foi declarada a insolvência, em Portugal ou no estrangeiro, de uma empresa por si dominada ou de que tenha sido membro do órgão de administração ou fiscalização?

5.10 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra si?

5.11 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência em relação a empresas por si dominadas ou anteriormente dominadas, ou em que exerça ou tenha exercido funções de administração ou fiscalização?

5.12 - Alguma vez foi sancionado em processo disciplinar?

5.13 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?

5.14 - Alguma vez lhe foi recusado no estrangeiro, pelas autoridades de supervisão competentes, o registo do exercício de funções em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do setor financeiro?

5.15 - Alguma vez, no estrangeiro, foi declarada a oposição das autoridades competentes a que tomasse ou mantivesse uma participação em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do setor financeiro?

No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa do registo ou da oposição à aquisição ou manutenção de participação e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.

6 - Independência e incompatibilidades (membros independentes do órgão de administração e membros do órgão de fiscalização)

6.1 - Está associado a qualquer grupo de interesses específicos na entidade ou encontra-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão? Especifique.

6.1.1 - É titular ou atua em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2 % do capital social da entidade?

6.1.2 - Foi reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada?

6.2 - Encontra-se em alguma das seguintes circunstâncias:

6.2.1 - É beneficiário de vantagens particulares da entidade? Especifique.

6.2.2 - É membro do órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, com a entidade?

6.2.3 - É sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio com a entidade?

6.2.4 - De modo direto ou indireto, presta serviços ou mantém relação comercial significativa com a entidade ou sociedade que com esta se encontre, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, em relação de domínio ou de grupo? Especifique.

6.2.5 - Exerce funções em empresa concorrente, atuando em representação ou por conta desta, ou está por qualquer outra forma vinculado a interesses de empresa concorrente? Especifique.

6.2.6 - É cônjuge, parente ou afim na linha reta ou até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas que se encontrem nalguma das circunstâncias mencionadas anteriormente? Especifique.

7 - Informação adicional:

a) Indicação do ponto a que se refere a informação adicional;

b) Informação.

8 - Menções finais

Os dados solicitados no presente questionário destinam-se à apreciação da idoneidade e qualificação profissional como membro do órgão de administração/fiscalização.

O/A abaixo assinado(a) declara, sob compromisso de honra, que as informações acima prestadas correspondem à verdade, não tendo omitido quaisquer factos que possam relevar para o seu registo ou avaliação de idoneidade.

Mais declara que está consciente de que a prestação de falsas declarações constitui fundamento para a recusa, cancelamento do registo ou oposição à sua designação como membro de órgão de administração ou fiscalização, sem prejuízo da eventual aplicação de eventuais sanções penais ou contraordenacionais.

Compromete-se ainda a comunicar à CMVM, no prazo de quinze dias a contar da sua verificação, todos os factos suscetíveis de modificar alguma das respostas dadas ao presente questionário.

Data e local

Assinatura

9 - Identificação da entidade (preenchimento obrigatório):

a) Indicação da entidade;

b) Autoridade de supervisão em que a mesma está registada;

c) Contactos (nome, cargo, morada, telefone, fax, correio eletrónico).

Abonamos a idoneidade e comprovamos a qualificação profissional da pessoa cujo registo se requer, para o desempenho das funções referidas no Ponto 3.1.

Data e local

Assinatura

Informação adicional: Sim/Não

Indicações de preenchimento

1 - Menções introdutórias

1.1 - Alteração do questionário: Nos casos de alteração do questionário de pessoa que já se encontra registada junto da CMVM, indique apenas as alterações à informação previamente prestada.

1.2 - Alteração do questionário: Nos casos de recondução de pessoas para o mesmo cargo, indique apenas no questionário as alterações à informação previamente prestada (i.e. período de exercício de funções).

1.3 - Renovação do questionário: Tem-se em vista a obrigação de renovação periódica do questionário, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 3.º do Regulamento das Contrapartes Centrais aprovado em anexo ao Regulamento da CMVM n.º [...]/2014.

3 - Situação profissional

3.1 - Cargo: Indique de forma sumária as funções concretas que irá efetivamente desempenhar.

3.2 - Relação com outras instituições onde exerce funções: Caso aplicável, indique nomeadamente as relações de participação entre as instituições referidas no questionário (se possível, em termos percentuais), se dependem da mesma empresa-mãe ou se existem acionistas ou sócios comuns com influência significativa.

3.3 - Atividade profissional não sujeita a registo no BdP, ISP ou CMVM: Consideram-se especialmente relevantes a atividade profissional no sector financeiro (não sujeita a registo no BdP, ISP ou CMVM), bem como o exercício de funções de administração noutras sociedades, em acumulação com a atividade profissional ora sujeita a registo.

5 - Idoneidade

5.1 - Questões 5.1. e 5.2. - Crimes: São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do setor público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do setor público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM.

5.2 - Questões 5.1. e 5.2. - Crimes: Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.

5.3 - Questões 5.3., 5.4. e 5.8. a 5.11. - Processos de contraordenação ou insolvência: A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.

5.4 - Questões 5.6., 5.7., 5.9. e 5.11. - Situações de domínio: A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.

6 - Independência e incompatibilidades (membros independentes do órgão de administração e membros do órgão de fiscalização)

Responder apenas em caso de exercício de funções como membro independente do órgão de administração, nos termos do n.º 2 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, ou como membro do órgão de fiscalização.

7 - Informação adicional

Indique (i) a informação solicitada no caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões enunciadas nos n.os 5 e 6, bem como (ii) outros aspetos que considere relevantes.

8 - Menções finais

A fotocópia simples do documento de identificação pode ser substituída por reconhecimento da assinatura.

ANEXO III

Informações Gerais

SECÇÃO I

Informação sobre o proposto adquirente

A - Pessoas singulares

1 - Informação pessoal:

a) Nome completo;

b) Data, local de nascimento e nacionalidade;

c) Documento de identificação (tipo, número, data e local de emissão);

d) Número de contribuinte e Código da Repartição de Finanças;

e) Domicílio atual (morada, localidade, código postal, País);

f) Contactos (telefone, fax, correio eletrónico);

g) Habilitações académicas (instituição, formação, ano de obtenção).

2 - Experiência profissional

2.1 - Atividade profissional ou funções atualmente exercidas:

a) Entidade(s);

b) Ramo(s) de atividade;

c) Cargo(s)/Funções;

d) Data(s) de início do exercício de funções;

e) Mandato(s) e data(s) prevista(s) para a cessação de funções;

f) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do setor financeiro;

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);

h) Relações entre as entidades onde exerce funções, caso aplicável (percentagens de capital social, direitos de voto ou outras relações).

2.2 - Experiência profissional anterior (no mínimo, últimos 10 anos):

a) Entidade(s);

b) Ramo(s) de atividade;

c) Cargo(s)/Funções;

d) Data(s) de início do exercício de funções;

e) Mandato(s) e data(s) de cessação de funções;

f) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim(Qual)/Não];

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);

3 - Idoneidade

Informação relativa ao proposto adquirente e a qualquer sociedade de que seja ou tenha sido membro do órgão de administração, ou por si dominada:

3.1 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

3.2 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

3.3 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra si?

3.4 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra alguma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.5 - Alguma vez foi condenado, no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

3.6 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

3.7 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi arguida em processo de contraordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Instituto de Seguros de Portugal, ou sujeita a investigações, inspeções ou medidas corretivas por parte das referidas autoridades de supervisão?

3.8 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?

3.9 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, a atividade seguradora e o mercado de valores mobiliários?

3.10 - Alguma vez foi declarado insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?

3.11 - Alguma vez foi declarada a insolvência, em Portugal ou no estrangeiro, de uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.12 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra si?

3.13 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.14 - Alguma vez foi sancionado em processo disciplinar?

3.15 - Alguma vez foi destituído do cargo de administrador, gerente ou de cargo equivalente no âmbito de uma relação fiduciária, ou recebeu uma proposta no sentido de renunciar a tais cargos?

3.16 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?

3.17 - Alguma vez lhe foi recusado, cancelado ou revogado, no estrangeiro, pelas autoridades de supervisão competentes, o registo do exercício de funções em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do setor financeiro?

3.18 - Alguma vez, no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade de supervisão, uma avaliação sobre a sua idoneidade, na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?

3.19 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma atividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido de tal exercício, em Portugal ou no estrangeiro, pelas autoridades administrativas competentes?

3.20 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade competente, no âmbito de um setor não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?

No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.

Indicações de preenchimento

Pontos 3.1. a 3.4: - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do setor público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do setor público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.

Pontos 3.5., 3.6., 3.7., 3.10. a 3.13. - Processos de contraordenação ou insolvência: A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (designadamente, processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.

Situações de domínio: A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.

4 - Informação financeira:

a) Informação detalhada sobre a situação e solidez financeira do proposto adquirente, designadamente indicação das suas fontes de rendimento, ativo e passivo, ónus e garantias;

b) Informação financeira, incluindo avaliações de risco e relatórios e contas, sobre as sociedades dominadas pelo proposto adquirente ou de que este seja membro do órgão de administração e, caso existam, avaliações de risco e relatórios e contas sobre o proposto adquirente.

5 - Conflitos de interesse

Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, incluindo relações familiares, do proposto adquirente com:

a) Atuais acionistas da entidade participada ou outras pessoas com direitos de voto na entidade participada;

b) Membros do órgão de administração ou diretores de topo da entidade participada;

c) A entidade participada e o grupo em que a mesma se integra;

d) Quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade participada e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.

B - Pessoas coletivas

1 - Identificação e atividades:

a) Firma ou denominação social e, caso exista, outra denominação pela qual seja conhecida;

b) Número de identificação de pessoa coletiva;

c) Morada da sede (morada, localidade, código postal, País);

d) Contactos (morada, telefone, fax, correio eletrónico);

e) Código de acesso à Certidão Permanente, certidão do registo comercial com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem;

f) Informação atualizada sobre as atividades da pessoa coletiva.

2 - Estrutura societária:

2.1 - Estrutura acionista do proposto adquirente, com identificação de todos os acionistas com uma influência significativa e as respetivas percentagens de capital e de direitos de voto;

2.2 - Informação sobre acordos parassociais (juntar cópia);

2.3 - Caso o proposto adquirente faça parte de um grupo (enquanto filial ou empresa-mãe):

a) Organograma completo da respetiva estrutura societária;

b) Informação sobre as percentagens de capital e de direitos de voto dos respetivos acionistas;

c) Informação sobre as atividades atualmente desenvolvidas pelo grupo; e

d) Identificação da(s) instituição(ões) supervisionada(s) no âmbito do grupo e das respetivas autoridades de supervisão;

2.4 - Identificação das pessoas singulares que, em última instância, detêm ou controlam o proposto adquirente e ou por conta de quem é realizada a aquisição.

3 - Identificação e qualificação profissional dos membros do órgão de administração da pessoa coletiva

Informação relativa a cada um dos membros do órgão de administração da pessoa coletiva:

3.1 - Nome completo;

3.2 - Habilitações académicas (Instituição, Formação, Ano de obtenção);

3.3 - Atividade profissional ou funções atualmente exercidas:

a) Entidade(s);

b) Ramo(s) de atividade;

c) Cargo(s)/Funções;

d) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do setor financeiro [Sim(Qual)/Não];

e) Data(s) de início do exercício de funções;

f) Mandato(s) e data(s) prevista(s) para a cessação de funções;

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);

h) Relações entre as entidades onde exerce funções, caso aplicável.

3.4 - Experiência profissional anterior (pelo menos, últimos 10 anos):

a) Entidade(s);

b) Ramo(s) de atividade;

c) Cargo(s)/Funções;

d) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim(Qual)/Não];

e) Data(s) de início do exercício de funções;

f) Mandato(s) e data(s) de cessação de funções;

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);

4 - Idoneidade

Informação relativa ao proposto adquirente, a qualquer membro do respetivo órgão de administração e a qualquer sociedade por si dominada:

4.1 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

4.2 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra o proposto adquirente, pessoa que o dirija efetivamente ou sociedade por si dominada?

4.3 - Alguma vez foi condenado(a), no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

4.4 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?

4.5 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?

4.6 - Alguma vez foi declarado(a) insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?

4.7 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra o proposto adquirente, pessoa que o dirige efetivamente ou sociedade por si dominada?

4.8 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?

4.9 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma atividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido(a) de tal exercício, no estrangeiro, pelas autoridades competentes?

4.10 - Alguma vez, no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade de supervisão uma avaliação sobre a sua idoneidade, na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?

4.11 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade competente, no âmbito de um setor não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?

No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.

Indicações de preenchimento

Pontos 4.1. e 4.2. - Crimes: São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do setor público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do setor público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.

Pontos 4.3., 4.4., 4.6. e 4.7. - Processos de contraordenação ou insolvência: A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (designadamente, processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.

Situações de domínio: A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.

5 - Informação financeira:

5.1 - Demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios, independentemente da dimensão do proposto adquirente, certificadas, se exigível, por revisor oficial de contas, incluindo:

a) Balanço;

b) Conta de proveitos e custos/Conta de apuramento de resultados;

c) Relatórios anuais, anexos financeiros e todos os restantes documentos depositados junto da Conservatória do Registo Comercial;

5.2 - Informação sobre a avaliação de risco de crédito do proposto adquirente e do seu grupo;

5.3 - Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, incluindo a existência de acionistas ou administradores comuns, do proposto adquirente com:

a) Atuais acionistas da entidade participada ou outras pessoas com direitos de voto na entidade participada;

b) Membros do órgão de administração ou diretores de topo da entidade participada;

c) A entidade participada e o grupo em que a mesma se integra;

5.4 - Informação sobre quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade participada de aquisição e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.

SECÇÃO II

Informação sobre a aquisição

1 - Descrição do projeto de aquisição ou de aumento de participação qualificada, incluindo:

1.1 - Identificação da entidade participada;

1.2 - Objetivo da aquisição (investimento financeiro estratégico, investimento para carteira de negociação própria, ou outro(s));

1.3 - Identificação das ações da entidade financeira participada detidas pelo proposto adquirente antes e depois da operação: (i) número; (ii) tipo (ordinárias ou de qualquer outro tipo); (iii) percentagem que representa no capital social e, se diferente, dos direitos de voto; (iv) valor nominal expresso em euros;

1.4 - Informação sobre qualquer ação concertada com terceiros, designadamente contribuição de terceiros para o financiamento, formas de participação nos acordos de financiamento e futuro regime organizacional;

1.5 - Caso existam, contrato-promessa de compra e venda relativo à operação projetada e acordos parassociais previstos com outros acionistas relativos à entidade financeira participada.

SECÇÃO III

Informação sobre o financiamento da aquisição

Conforme aplicável:

1 - Informação detalhada sobre a utilização de recursos financeiros próprios e a sua origem, acompanhada do respetivo documento comprovativo ou declaração assinada.

2 - Informação detalhada sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros e sobre a aquisição de crédito para a compra de ações.

3 - Informação sobre o recurso a empréstimos contraídos junto do sistema bancário (incluindo, emissão de instrumentos financeiros) ou a qualquer tipo de relação financeira com outros acionistas da entidade (incluindo vencimentos, prazos, ónus e garantias).

4 - Informação sobre os ativos do proposto adquirente ou da entidade financeira participada que irão ser vendidos a curto prazo (condições de venda, cálculo do preço e informação detalhada sobre as respetivas características).

5 - Informação sobre os meios utilizados para a transferência de fundos.

ANEXO IV

Informação adicional relacionada com a relevância da participação qualificada

SECÇÃO I

Participação qualificada com alteração de controlo

1 - Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a entidade financeira participada, o proposto adquirente deve entregar um plano de negócios que contenha informações sobre o plano de desenvolvimento estratégico relacionado com a aquisição, projeções e detalhes relativos às principais alterações a introduzir na entidade participada.

2 - O proposto adquirente deve facultar os seguintes elementos:

2.1 - Plano de desenvolvimento estratégico, com a indicação, em termos gerais, dos principais objetivos da aquisição e dos meios principais para os atingir, incluindo:

a) As razões que motivaram a aquisição;

b) Os objetivos financeiros a médio prazo (rendibilidade, rácio custo-benefício, dividendos por ação, entre outros),

c) As principais sinergias que serão atingidas com a aquisição da entidade financeira participada;

d) As possíveis mudanças de atividades/produtos/clientes-alvo e a possível reafetação de fundos/recursos previstas no âmbito da entidade financeira participada;

e) Formas de inclusão e integração da entidade financeira participada na estrutura de grupo do proposto adquirente, incluindo a descrição das principais sinergias que se procurarão atingir com outras empresas do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intra-grupo.

2.2 - Contas previsionais relativas à entidade participada, numa base individual e consolidada, por um período de 3 anos, incluindo:

a) Uma previsão do balanço e da conta de proveitos e custos;

b) Uma previsão dos rácios prudenciais aplicáveis;

c) Informação sobre o nível de exposição aos riscos (de crédito, de mercado, operacional, entre outros); e

d) Operações intra-grupo previsionais.

2.3 - O impacto da aquisição no governo societário e na estrutura organizacional geral da entidade participada, incluindo eventuais alterações:

a) Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respetiva qualificação profissional e idoneidade previstos nos pontos 3. e 4. da Secção I-B do Anexo VI do presente Regulamento;

b) Nos procedimentos administrativos e contabilísticos e no controlo interno: principais alterações nos processos e sistemas relacionados com contabilidade, auditoria, controlo interno e compliance (incluindo procedimentos relativos à prevenção do branqueamento de capitais), incluindo a nomeação de pessoas com funções-chave (gestão de riscos, auditoria interna e compliance, entre outras);

c) Na arquitetura essencial de infraestruturas, tecnologias e sistemas de informação, designadamente qualquer alteração na política de subcontratação, os fluxogramas de dados, os principais programas informáticos utilizados (sejam desenvolvidos interna ou externamente), os dados essenciais e os procedimentos e ferramentas de segurança dos sistemas (back-ups, plano de continuidade, controlo da informação, entre outros); e

d) Nas políticas relativas à subcontratação (áreas em causa, seleção de prestadores de serviços, entre outros) e os respetivos direitos e obrigações das partes, tal como contratualmente estabelecidos (designadamente, questões relacionadas com auditoria e qualidade dos serviços do prestador).

SECÇÃO II

Participação qualificada sem alteração no controlo

Se não existir qualquer alteração no controlo da entidade financeira participada, o proposto adquirente deve entregar um documento sobre orientações estratégicas.

A - Participação qualificada inferior a 20 %

O documento sobre orientações estratégicas deve conter a seguinte informação:

1 - A política do proposto adquirente relativa à aquisição sobre:

a) O período pelo qual pretende manter a sua participação após a aquisição;

b) Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação num futuro previsível;

2 - Indicação das intenções do proposto adquirente relativamente à entidade participada, em particular se pretende ser ativo como acionista minoritário e as razões para tal atuação;

3 - Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a entidade participada com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras.

B - Participação qualificada entre 20 % e 50 %

Deve ser facultada, de forma mais detalhada, a informação mencionada na Secção II-A supra, incluindo:

1 - Informação detalhada sobre a influência que o proposto adquirente pretende exercer na situação financeira (incluindo na política de dividendos), nos desenvolvimentos estratégicos e na alocação de recursos da entidade participada;

2 - Descrição das intenções e expectativas, a médio prazo, do proposto adquirente em relação à entidade participada, abrangendo todos os elementos referidos no ponto 2.1 da Secção I quanto ao plano de negócios.

ANEXO V

Declaração

O/A abaixo assinado(a) declara, sob compromisso de honra, que as informações acima prestadas correspondem à verdade, não tendo omitido quaisquer factos que possam relevar para a avaliação prudencial do seu projeto.

Mais declara que está consciente de que o incumprimento de deveres de informação, comunicação ou esclarecimento para com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, bem como a prestação de falsas declarações, constituem infrações legalmente puníveis.

Autoriza, ainda, todas as entidades, nomeadamente as que se encontrem sujeitas a sigilo e não obrigadas a prestar informações, a fornecer à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários os elementos eventualmente necessários à integração ou à prova das informações prestadas.

E compromete-se, por último, a comunicar à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, imediatamente após a sua verificação, todos os factos suscetíveis de modificar alguma das informações acima prestadas.

Local e data

Assinatura»

208533791