Regulamento da CMVM n.º 5/2008, de 15 de outubro

Regulamento da CMVM n.º 5/2008

Regulamento da CMVM n.º 5/2008 sobre deveres de informação - (Revoga o Regulamento da CMVM n.º 4/2004 e altera os Regulamentos da CMVM n.os 7/2001 e 1/2007)

As alterações introduzidas no Código dos Valores Mobiliários pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, decorrentes da transposição para a ordem jurídica interna da Directiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro, e da Directiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de Março (Directivas da Transparência), implicaram a inclusão no Código dos Valores Mobiliários de deveres de informação a prestar pelos emitentes de valores mobiliários até então previstos no Regulamento da CMVM n.º 4/2004, de 11 de Junho.

Pelo facto das alterações aos artigos 244.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, em particular o artigo 249.º, apenas respeitarem a emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, houve necessidade de manter algumas normas no Regulamento com aplicação reservada às sociedades abertas não cotadas.

De entre as alterações visadas pelo presente regulamento assumem particular relevo as relativas ao conteúdo da informação financeira trimestral e ao regime de comunicação e divulgação da aquisição e alienação de acções próprias e à divulgação das transacções previstas no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Assim, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 5.º, nas alíneas b) a e), h) e i) do artigo 247.º, no artigo 367.º, no n.º 1 do artigo 369.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, e na alínea n) do artigo 9.º do Estatuto da CMVM, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou o seguinte Regulamento:

Capítulo I

Divulgação da informação

Artigo 1.º

Divulgação de factos relativos a sociedades abertas

Devem ser divulgados os seguintes factos relativos a sociedades abertas:

a) Exercício de direitos de subscrição, de incorporação e de aquisição de valores mobiliários, nomeadamente em virtude de operações de fusão e de cisão;

b) Exercício de direitos de conversão de valores mobiliários em acções;

c) Alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada;

d) Apresentação de pedido de declaração de insolvência, sentença de declaração de insolvência ou de indeferimento do pedido de declaração de insolvência, bem como a aprovação e a homologação do plano de insolvência;

e) Aumento e redução de capital social;

f) Informação sobre pedidos de admissão em mercado regulamentado e respectivas decisões;

g) Convocação de assembleia geral para deliberar sobre a perda da qualidade de sociedade aberta.

Artigo 2.º

Comunicados relativos a participações qualificadas

1 - O comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada deve incluir, além dos elementos exigidos no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, a indicação do facto jurídico em concreto que motiva a imputação e, quando aplicável, o número de acções adquiridas ou alienadas e o local de execução da transacção.

2 - O comunicado relativo à alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada deve ser divulgado no mesmo prazo aplicável ao comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada e deve incluir os elementos referidos no número anterior e no n.º 4 do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - Para efeitos do número anterior, apenas é relevante a alteração do título de imputação quando a supressão do título de imputação inicial se não acompanhada da sua substituição por outro título teria originado os deveres de comunicação previstos no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 - As sociedades abertas não abrangidas pelo Capítulo II do presente Regulamento, devem divulgar anualmente uma lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, nos 15 dias posteriores à data da aprovação do relatório e contas do exercício pelo órgão competente.

Artigo 3.º

Divulgação de factos relativos a emitentes de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição

Além dos factos referidos nas alíneas c), e) e f) do artigo 1.º, os emitentes de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, previstos no n.º 1 do artigo 244.º do Código dos Valores Mobiliários, divulgam os seguintes factos:

Composição dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, identificação do revisor oficial de contas e respectivas alterações;

Designação e substituição do secretário da sociedade;

Designação e substituição do representante para as relações com o mercado e com a CMVM;

Atribuição de notação de risco ao emitente efectuada com o consentimento deste e quaisquer subsequentes alterações.

Artigo 4.º

Divulgação de factos relativos a emitentes de outros valores mobiliários

1 - Os emitentes de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 244.º do Código dos Valores Mobiliários, não previstos no artigo anterior devem divulgar:

Os factos referidos nas alíneas d), e) e g) do artigo 1.º e nas alíneas a) e c) do artigo 3.º;

A atribuição de notação de risco aos valores mobiliários efectuada com o consentimento do emitente e quaisquer subsequentes alterações.

As situações de incumprimento perante os titulares dos valores mobiliários;

A extinção dos valores mobiliários, por verificação de condição de perda antecipada de direitos, quando aplicável.

2 - Os emitentes de valores mobiliários representativos de dívida devem divulgar, além dos factos referidos no número anterior:

O facto previsto na alínea d) do artigo 3.º;

A designação e substituição do representante comum dos titulares dos valores mobiliários, quando aplicável.

3 - As entidades que procedam à emissão de valores mobiliários previstos no n.º 1 mediante oferta pública devem divulgar os factos referidos nas alíneas d), e) e f) do artigo 1.º e nas alíneas b), c) e d) do n.º 1, mesmo que os valores mobiliários não estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado.

4 - O disposto neste artigo não se aplica a valores mobiliários emitidos por prazo inferior a um ano.

Artigo 5.º

Meios gerais de divulgação

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as informações exigidas no presente regulamento são:

a) Enviadas para o sistema de difusão de informação da CMVM, previsto no artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários;

b) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a Comunidade Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos a essas informações numa base não discriminatória, nos termos da alínea a) do n.º 4 e no n.º 5 do artigo 244.º do Código dos Valores Mobiliários;

c) Colocadas e mantidas no sítio do emitente na Internet durante um ano, nos termos dos n.os 7 e 8 do artigo 244.º do Código dos Valores Mobiliários.

2 - Não se aplicam as alíneas b) e c) do número anterior relativamente às informações exigidas no presente regulamento em relação a sociedades abertas que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

3 - A informação relativa a emitentes, exigida no Código dos Valores Mobiliários ou em regulamento da CMVM, deve ser enviada para o sistema de difusão de informação da CMVM, sempre que o meio de divulgação não esteja especialmente determinado.

4 - A divulgação de informação no sistema de difusão de informação da CMVM deve ser efectuada em momento não posterior à sua divulgação por outros meios.

5 - As alterações ou rectificações à informação divulgada devem ser divulgadas pelos mesmos meios e termos da informação a alterar ou rectificar.

Artigo 6.º

Dever de sigilo relativo a informação privilegiada

Os emitentes devem guardar segredo sobre a existência e o conteúdo de informação privilegiada até à sua divulgação nos termos legalmente exigidos, após o que a divulgação da referida informação pode realizar-se através de outros meios de comunicação.

Artigo 7.º

Prazos para as divulgações

1 - A divulgação em cumprimento dos deveres de informação previstos no Código dos Valores Mobiliários e nos artigos anteriores do presente Regulamento deve ser feita nos seguintes prazos, quando outros não se encontrem especialmente estabelecidos:

No prazo de 7 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes ou da data do documento que legalmente comprove o facto objecto de divulgação;

Imediatamente após a verificação do facto, nos demais casos.

2 - Os anúncios dos factos referidos no artigo 249.º, n.º 2, alínea b) do Código dos Valores Mobiliários, e nas alíneas a) e b) do artigo 1.º deve indicar o prazo para o exercício dos direitos ou para a realização da operação em causa e deve ser divulgado com a antecedência mínima de 5 dias úteis em relação ao início do mesmo.

3 - O anúncio do pagamento de dividendos deve indicar o prazo para o seu exercício e ser divulgado com a antecedência mínima de 10 dias em relação ao início do mesmo.

4 - Quando o anúncio relativo ao exercício de direitos respeitar a uma oferta pública, a divulgação não pode ser feita antes da aprovação do prospecto pela CMVM, salvo se a CMVM autorizar publicação anterior desde que:

a) Após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto é viável;

b) Não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado; e

c) O anúncio a publicar contenha referência ao facto de a oferta se sujeitar a prévia aprovação do prospecto pela CMVM, sem a qual não poderá ser realizada.

Capítulo II

Outros deveres de informação de emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado

Secção I

Informação periódica

Artigo 8.º

Informação anual

1 - Os relatórios e contas anuais devem incluir, além dos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os seguintes documentos:

Parecer do órgão de fiscalização, do qual conste a declaração prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários;

A lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

2 - O órgão de administração do emitente deve divulgar imediatamente nota explicativa de quaisquer alterações ocorridas nos documentos contabilísticos divulgados.

3 - A informação a que se refere a alínea g) do n.º 2 do artigo 249.º deve especificar a deliberação relativa à aplicação de resultados.

Artigo 9.º

Informação semestral

1 - Além dos elementos e documentos constantes no n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários, a informação semestral deve incluir:

Indicação do número de valores mobiliários emitidos pela sociedade e por sociedades com as quais esteja em relação de domínio ou de grupo detidos por titulares dos órgãos sociais, e todas as aquisições, onerações ou transmissões durante o período considerado;

Os elementos mínimos previstos na IAS 34 - Relato Financeiro Intercalar, os quais devem ser elaborados de acordo com a referida norma, para a informação financeira preparada de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade;

A lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

2 - Se o primeiro exercício económico dos emitentes, que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil, tiver uma duração superior a 12 meses, devem aqueles publicar também informação semestral referente ao segundo semestre do exercício, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos números anteriores.

Artigo 10.º

Informação trimestral e intercalar

1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo 246.º-A devem divulgar, até dois meses contados após o termo do 1.º, 3.º e, se for o caso, 5.º trimestre de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação com os elementos mínimos previstos na IAS 34.

2 - Os emitentes a que se refere o n.º 2 do artigo 246.º-A divulgam informação intercalar com o conteúdo mínimo previsto no anexo ao presente regulamento.

3 - A informação referida nos números anteriores é apenas divulgada sob a forma consolidada, salvo se a informação em base individual contiver informação significativa.

Secção II

Informação relativa à aquisição e à alienação de acções próprias

Artigo 11.º

Comunicação e divulgação

1 - Os emitentes, sujeitos à lei pessoal portuguesa, de acções ou outros valores mobiliários que dêem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em outro Estado-membro da UE, comunicam à CMVM todas as aquisições e alienações desses valores mobiliários que efectuem.

2 - Os emitentes referidos no número anterior divulgam:

a) A posição final resultante das transacções quando aquela perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 1 % do capital social ou sucessivos múltiplos;

b) Todas as aquisições e alienações, independentemente do saldo líquido das mesmas, efectuadas na mesma sessão de mercado regulamentado, quando estas perfaçam ou ultrapassem 5 % do volume negociado nessa sessão.

3 - Os deveres previstos nos números anteriores são cumpridos no prazo de três dias úteis contados da data de realização da transacção.

4 - O disposto no n.º 2 do presente artigo não se aplica às transacções sobre valores mobiliários próprios realizadas em execução de contrato de liquidez celebrado de acordo com a prática de mercado declarada aceite pela CMVM, as quais são comunicadas à CMVM até ao final de cada trimestre.

Artigo 12.º

Comunicação e divulgação pela sociedade dominante

A sociedade dominante deve comunicar e divulgar, nos termos do artigo anterior, as aquisições ou alienações de valores mobiliários por ela emitidos efectuadas por sociedade por si dominada.

Artigo 13.º

Conteúdo da comunicação e divulgação

A comunicação referida no n.º 1 e a divulgação prevista na alínea b) do n.º 2, ambos do artigo 11.º, devem conter, para cada transacção, os seguintes elementos:

a) Identificação da sociedade que tem o dever de comunicar e, se for o caso, da sociedade dominada a que se refere o artigo anterior;

b) Identificação dos valores mobiliários adquiridos ou alienados;

c) Data da realização da aquisição ou alienação;

d) Mercado em que a operação teve lugar;

e) Natureza do negócio;

f) Quantidade de valores mobiliários negociados;

g) Preço unitário das transacções;

h) Hora do negócio, se realizado em mercado;

i) Quantidade de valores mobiliários próprios detidos.

Capítulo III

Transacções efectuadas por dirigentes de emitentes e pessoas estreitamente relacionadas

Artigo 14.º

Comunicação e divulgação de transacções de dirigentes

1 - A comunicação prevista no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários é apenas devida quando o valor das transacções em causa atinja cinco mil euros, montante esse que é calculado em função das transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada.

2 - Para a determinação do valor de transacções realizadas a título gratuito deve atender-se ao preço do valor mobiliário em causa em mercado regulamentado à data da transacção ou, se o valor não estiver admitido à negociação em mercado regulamentado, ao respectivo justo valor.

3 - O prazo de cinco dias úteis estabelecido no n.º 1 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários conta-se a partir da transacção que, isolada ou adicionada a transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada, atinja ou ultrapasse o montante referido no n.º 1.

4 - Os dirigentes dos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine enviam aos emitentes, no prazo de cinco dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão dos valores mobiliários à negociação em mercado regulamentado, o número de acções daquela sociedade de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.

5 - Os emitentes comunicam imediatamente à CMVM a informação recebida nos termos do número anterior.

6 - Até ao final do mês subsequente ao termo de cada semestre, os dirigentes dos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine e as pessoas estreitamente relacionadas com aqueles, enviam aos emitentes a listagem de todas as transacções efectuadas durante o semestre correspondente relativas às acções do emitente ou aos instrumentos financeiros com elas relacionados.

7 - Os emitentes divulgam, juntamente com a informação financeira anual e com a informação financeira semestral, a informação recebida nos termos do número anterior.

8 - Quando referente a emitentes de acções, a informação prevista no número 1 é divulgada imediatamente no sistema de divulgação de informação da CMVM.

Artigo 15.º

Listas de dirigentes

1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus dirigentes referidos no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

2 - Aplica-se à lista prevista no número anterior o disposto no n.º 7 do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado informam, por escrito, os dirigentes referidos no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários da sua inclusão na lista referida no n.º 1, dos deveres correspondentes, incluindo dos deveres de identificar as pessoas consigo estreitamente relacionadas e de as informar sobre a obrigação de comunicação de transacções efectuadas, e da exclusão da lista, quando aplicável.

Capítulo IV

Disposições finais

Artigo 16.º

Norma revogatória

São revogados:

O Regulamento da CMVM n.º 4/2004, de 11 de Junho;

O artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001, de 12 de Dezembro;

O artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 1/2007, de 21 de Novembro.

Artigo 17.º

Entrada em vigor

1 - O presente regulamento entra em vigor na data da sua publicação.

2 - Os deveres de informação previstos no artigo 10.º só se aplicam ao exercício que se inicia no dia 1 de Janeiro de 2009.

2 de Outubro de 2008. - O Presidente do Conselho Directivo, Carlos Tavares - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Amadeu Ferreira.

(ver documento original)