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Ato Original
Jornal Oficial da República Portuguesa
Relatório n.º 7/2013
Relatório n.º 7/2013, de 4 de junho
Emitente:
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Data de Publicação:
SUMÁRIO
Relatório e contas 2012 - SONAEGEST
TEXTO
Relatório n.º 7/2013
Relatório sobre o exercício de 2012 da SONAEGEST Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
I - Atividade Desenvolvida
A atividade da SONAEGEST no ano 2012 centrou-se exclusivamente na gestão e administração de três Fundos de Investimento Imobiliário Fechados, que em conjunto apresentavam no final do ano de 2012 um Valor Líquido Global de 414.596.013,27 Euros:
O Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS, de subscrição pública, em atividade desde 1995, com um Valor Líquido Global a 31 de dezembro de 2012 de 194.109.205,37 Euros e detido por 104 participantes;
O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE, de subscrição particular, em atividade desde 2006, com um Valor Líquido Global a 31 de dezembro de 2012 de 152.290.647,03 Euros e detido por 4 participantes;
O Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC, de subscrição publica, em atividade desde 2011, com um Valor Líquido Global a 31 de dezembro de 2012 de 68.196.160,87 Euros e detido por 103 participantes.
Atividade do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS
O Fundo IMOSONAE DOIS foi constituído em 1995 como Fundo de investimento imobiliário aberto, por tempo indeterminado, tendo em 2004 sido transformado em fundo fechado de subscrição particular por um prazo de 10 anos a contar dessa data. Em 2011 o Fundo IMOSONAE DOIS foi transformado em fundo especial de investimento imobiliário e após Oferta Pública de Venda das Unidades de Participação do Fundo, realizada pelo participante único do Fundo e concluída no final de 2011, passou a aplicar-se ao Fundo o regime da subscrição pública.
O Fundo IMOSONAE DOIS dirige-se a investidores qualificados e não qualificados que pretendam investir com uma perspetiva de valorização do seu capital no médio prazo, compatível com as condições do mercado imobiliário e, em particular e de modo substancial, no mercado de arrendamento imobiliário a empresas direta e indiretamente participadas pela EFANOR SGPS, S. A..
Em 30 de maio de 2012 foi aprovado em Assembleia de Participantes do Fundo IMOSONAE DOIS a alteração da politica de rendimentos do Fundo, que passou de Fundo de acumulação de rendimentos para Fundo de distribuição periódica (anual) de rendimentos.
No final de 2012 o Fundo IMOSONAE DOIS tinha o capital representado por 2.351.356 unidades de participação com um valor nominal global de 117.285.339,33 Euros e era detido por 104 Participantes.
O Fundo IMOSONAE DOIS continua a apresentar-se com aplicações exclusivamente em valores imobiliários, que no final de 2012 ascendiam a 195.991.544,33 Euros - não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo em 2012.
No final de 2012 o Valor Líquido Global do Fundo IMOSONAE DOIS atingiu o montante de 194.109.205,37 Euros, o que traduz uma redução de 2,9 % relativamente ao valor verificado no final de 2011 - que se ficou a dever à distribuição de rendimentos acumulados do Fundo pelo valor global de 20.028.333,11 Euros.
O Fundo IMOSONAE DOIS registou em 2012 uma rendibilidade efetiva de 7,1 %, verificando-se uma rendibilidade anualizada de 7,5 % desde o início da atividade do FUNDO, ou seja nos últimos 17 anos e meio.
Atividade do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE
O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE foi constituído em 2006, como Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição particular, sujeito ao regime previsto no n.º 2 do artigo 48.º do Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário, pelo prazo de 10 anos a contar da data da sua constituição.
O Fundo IMOSEDE está representado por 190.247 unidades de participação com valor nominal global de 95.123.500 Euros e no final de 2012 o capital do Fundo era detido por 4 participantes.
O Fundo IMOSEDE só tem aplicações em valores imobiliários e no final de 2012 essas aplicações ascendiam a 152.092.145,41 Euros não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo em 2012.
O Valor Líquido Global do Fundo atingiu em 31 de dezembro de 2012 o montante de 152.290.647,03 Euros, menos 4,4 % do valor verificado no final de 2011, que se ficou a dever à distribuição realizada no ano de rendimentos acumulados do Fundo, pelo valor global de 13.034.883,55 Euros e a ajustamento negativo de 1.437.900,00 Euros do valor da carteira de imóveis em resultado da avaliação realizada em dezembro.
O Fundo IMOSEDE registou em 2012 uma rendibilidade efetiva de 3,8 %, verificando-se uma rendibilidade anualizada de 9 % desde o início da atividade do Fundo, ou seja nos 6 anos e meio.
Atividade do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC
O Fundo WTC é um Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição pública, tendo iniciado atividade em 21 de dezembro de 2011.
O Fundo WTC está representado por 141.000 unidades de participação com um valor nominal global de 70.500.000 Euros e em 31 de dezembro de 2012 o capital do Fundo era detido por 103 participantes.
O Fundo WTC só tem aplicações em valores imobiliários e no final de 2012 essas aplicações ascendiam a 67.807.277,68 Euros - não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo em 2012.
O Valor Líquido Global do Fundo atingiu em 31 de dezembro de 2012 o montante de 68.196.160,87 Euros, o que traduz uma redução de 3,3 % relativamente ao valor verificado no final de 2011 que se ficou a dever ao efeito do processo anual de Avaliação da carteira de imóveis do Fundo, cujo ajustamento líquido foi negativo em 2.528.500 Euros, e à distribuição de rendimentos do Fundo pelo valor global de 2.500.000,50 Euros.
O Fundo WTC registou a 31 de dezembro de 2012 uma rendibilidade anual efetiva de 0,2 %.
II - Situação Económica e Financeira
O total de proveitos da Sonaegest em 31 de dezembro de 2012 ascendeu a 1.141.309,30 Euros, apresentando-se 22,1 % acima do valor do ano anterior (934.799,99 Euros), em resultado da gestão de mais um Fundo de Investimento.
O total de custos no mesmo período teve um acréscimo de 22,3 % em relação ao ano anterior, ascendendo no final do ano de 2012 a 418.656,75 Euros (342.341,57 Euros em 2011). Este acréscimo de custos ficou a dever-se à contratação de mais um colaborador para a Sociedade e pela remuneração de um Administrador a partir de julho de 2012. Ao nível dos Gastos Gerais Administrativos em 2012 verificou-se uma redução de 41,6 %.
O Resultado antes de impostos no final de 2012 atingiu o valor positivo de 722.652,55 Euros (592.458,42 Euros em 2011), traduzindo uma acréscimo de 22 % relativamente ao ano anterior.
O Ativo líquido da Sonaegest no final de 2012 ascendia a 1.753.636,28 Euros, apresentando um acréscimo de 14,2 % face ao ano anterior justificado pela variação favorável das Disponibilidades.
O Passivo apresentou um acréscimo de 65 % face ao período anterior por efeito das responsabilidades assumidas por encargos com pessoal a pagar em 2013.
A evolução favorável verificada nos Resultados e no Ativo teve efeito na rendibilidade do ativo (Resultados antes de impostos/Ativo líquido) que passou de 38,6 % no final de 2011 para 41,2 % no final de 2012.
Os Capitais Próprios no final de 2012 ascendiam a 1.547.068,90 Euros (mais 9,7 % do que no final de 2011) e representavam 88,2 % do ativo líquido total.
III - Proposta de Aplicação de Resultados
O resultado líquido de 2012 foi de 529.843,08 Euros. Aquele valor resulta, entre outros, do fato de a sociedade ter, nos termos das normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido como gasto nas contas do exercício o valor de 53.083,56 Euros, como montante afeto a atribuição de lucros pelos trabalhadores.
Tendo presente o estipulado no n.º 1 do artigo 97.º do Decreto-Lei n.º 298/92 (Lei-Quadro das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras), propõe-se que o Resultado Líquido do exercício tenha a seguinte aplicação:
Reserva Legal 52.984,31 Euros
Dividendos 476.858,77 Euros
V - Perspetivas para 2013
A SONAEGEST perspetiva para 2013 a continuação da atividade de gestão dos três Fundos de Investimento Imobiliário atualmente sob gestão, continuando a analisar oportunidades de desenvolvimento da sua atividade e de constituição de novos Fundos de Investimento Imobiliário.
21 de março de 2013. - O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro.
Demonstrações dos rendimentos integrais em base individual (NCA) para os exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2011
O Anexo faz parte integrante da Demonstração do Rendimento Integral do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - A Técnica de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Balanços em base individual (NCA) em 31/12/2012 e 31/12/2011
O Anexo faz parte integrante do Balanço a 31 de dezembro de 2012.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - A Técnica de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2011
O Anexo faz parte integrante da Demonstração dos Fluxos de Caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - A Técnica de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Demonstrações das alterações nos capitais próprios nos exercícios findos em 31/12/2012 e 31/12/2011
O Anexo faz parte integrante da Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - A Técnica de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Anexo às Demonstrações Financeiras da SONAEGEST Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A., a 31 de dezembro de 2012
(Montantes expressos em euros)
Nota introdutória
A SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. tem por objeto social exclusivo a administração e gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, foi constituída em 25 de outubro de 1994 após autorização concedida pelo Banco de Portugal em 10 de maio de 1994 e tem a sua sede no Lugar do Espido - Via Norte - Maia.
Em 31 de dezembro de 2012 a sociedade gere 3 Fundos de Investimento Imobiliário Fechados:
Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS: autorizado pela Portaria n.º 92/94 de 14 de junho de 1994, iniciou atividade em julho de 1995, como fundo de investimento imobiliário aberto, tendo sido transformado em Fundo Fechado de Subscrição Particular em janeiro de 2004, em Fundo Especial de Investimento em novembro de 2011 e em Fundo de Subscrição Pública no final de 2011 (após Oferta Pública de Venda de Unidades de Participação realizada pelo anterior participante único do Fundo);
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE: autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 6 de abril de 2006, com início de atividade em julho de 2006, como Fundo Fechado de Subscrição Particular;
Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC: com autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários de 30 de novembro de 2011 como Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de Subscrição Pública, iniciou atividade em 21 de dezembro de 2011.
1 - Bases de apresentação e principais políticas contabilísticas
As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.1 - Bases de apresentação
As demonstrações financeiras reportadas a 31 de dezembro de 2012 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), apresentadas de acordo com o Aviso n.º 1/2005 e da Instrução n.º 18/2005, ambos do Banco de Portugal.
A adoção das Normas Internacionais de Contabilidade Ajustadas (NCA) ocorreu pela primeira vez em 2006, tendo a data de transição dos princípios contabilísticos definidos no Plano de Contas para o Sistema Bancário para este normativo sido a de 1 de janeiro de 2006.
As NCA correspondem genericamente às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei n.º 35/2005 de 17 de fevereiro e pelo Aviso n.º 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal. No entanto, nos termos do aviso n.º 1/2005, existem exceções, contudo sem impacto nas demonstrações financeiras da Sociedade.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2012 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, no entanto o Conselho de Administração admite que estas venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
1.2 - Principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras
1.2.1 - Imobilizações
Os ativos tangíveis e intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas.
As amortizações são calculadas por duodécimos, com base no método das quotas constantes com base nos seguintes períodos de vida útil:
Ativos intangíveis - Outros (programas informáticos) - 3
Ativos tangíveis - Equipamento - 4-5
1.2.2 - Rédito e especialização dos exercícios
A Sociedade cobra aos Fundos que gere, uma Comissão de Gestão que se destina a remunerar a Sociedade pela gestão dos Fundos, sendo registada na rubrica "Rendimentos de serviços e comissões" da demonstração dos rendimentos integrais. Esta Comissão de Gestão é cobrada mensalmente nas condições definidas nos Regulamentos de Gestão de cada Fundo (Nota 9).
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros ativos e Outros passivos, são registados os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.
1.2.3 - Imposto sobre o rendimento
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada nos exercícios de 2011 e 2012 é de 26,5 % (Nota 4).
O total dos impostos sobre lucros registados em resultados engloba os impostos correntes e os impostos diferidos.
O imposto corrente é calculado com base no resultado fiscal do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos ao lucro tributável resultantes de custos ou proveitos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos.
Os impostos diferidos correspondem ao impacto a recuperar/pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis entre o valor de balanço dos ativos e passivos e a sua base fiscal, utilizada na determinação do lucro tributável.
Os passivos por impostos diferidos são normalmente registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto os impostos diferidos ativos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou prejuízos fiscais.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Sociedade não tem situações geradoras de passivos por impostos diferidos.
1.2.4 - Instrumentos Financeiros
Dívidas de Terceiros:
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efetiva inicial que, nos casos em que se perspetive um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
Não existem contas a receber expressas em moeda estrangeira.
Classificação de Capital Próprio ou Passivo:
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
Dívidas a terceiros:
As dívidas a fornecedores ou a outros terceiros são registadas pelo seu valor nominal. Não existem contas a pagar expressas em moeda estrangeira.
Caixa e outras Disponibilidades:
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
1.2.5 - Gestão de risco financeiro
Os princípios gerais da gestão de riscos são aprovados pelo Conselho de Administração.
Risco de Mercado: reveste-se de particular importância no âmbito da gestão de risco de mercado o risco de taxa de juro. A exposição da Sociedade à taxa de juro decorre essencialmente dos valores de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito. Estima-se que a exposição a este risco à data do balanço seja pouco significativa.
Risco de Liquidez: o risco de liquidez da Sociedade é praticamente nulo atendendo não só ao seu objeto mas também às imposições legais em matérias de requisitos de fundos próprios.
Risco de Crédito: a Sociedade está exposta ao risco de crédito no âmbito da sua atividade operacional corrente, no entanto, este risco encontra-se mitigado pelo facto de os valores a receber serem essencialmente dos Fundos por si geridos (Notas 5 e 14). A Sociedade está ainda exposta ao risco de crédito associado às aplicações de excedentes de tesouraria, geralmente em depósitos a prazo.
1.2.6 - Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras relacionam-se com a estimativa das vidas úteis e análise de imparidade de ativos tangíveis e intangíveis.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva.
1.3 - Adoção das Normas IFRS e IFRIC
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, entraram em vigor um conjunto de Normas Internacionais de Relato Financeiro as quais não implicaram impactos ao nível das demonstrações financeiras da Sociedade.
À mesma data, existia um conjunto de normas emitidas mas que não foram adotadas pela Sociedade pelo facto de a sua aplicação não ser obrigatória para o exercício de 2012. A entrada em vigor de tais normas não irá produzir quaisquer impactos para a Sociedade.
2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito e aplicações em instituições de crédito
Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, a rubrica "Disponibilidades em outras instituições de crédito" inclui depósitos à ordem no MILLENNIUM/BCP, expressos em Euros, os quais são remunerados a taxas normais de mercado.
A rubrica "Aplicações em instituições de crédito" é composta exclusivamente por depósitos a prazo no MILLENNIUM/BCP, com a seguinte composição:
3 - Outros ativos tangíveis e intangíveis
Os movimentos ocorridos nas rubricas de "Outros ativos tangíveis" e "Ativos intangíveis" durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 são como segue:
2011
2012
4 - Imposto sobre o rendimento do exercício
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada no presente exercício e no exercício de 2011 é de 26,5 %. No exercício de 2011 a taxa aplicável à Sociedade beneficiava de uma taxa de 12,5 % até ao limite de 12.500 Euros, sendo que para a restante matéria coletável se aplicava taxa semelhante à aplicável no exercício de 2012.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais podem ser objeto de revisão por parte da Administração Fiscal, durante quatro anos. Em virtude desta regra, as declarações fiscais da Sociedade respeitantes aos exercícios de 2009 a 2012 ainda poderão vir a ser revistas e alteradas as matérias coletáveis declaradas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade entende que qualquer liquidação adicional que possa resultar dessas revisões não será significativa para as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
O valor da rubrica "Passivos por Impostos Correntes", em 31 de dezembro de 2012 corresponde ao IRC a pagar relativo ao exercício de 2012 (estimativa de imposto do exercício deduzida do valor de retenções na fonte e pagamentos por conta realizados no exercício).
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efetiva de imposto verificado nos exercícios de 2012 e 2011 pode ser demonstrada como segue:
5 - Outros ativos e outros passivos
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o detalhe dos outros ativos e dos outros passivos era o seguinte:
A rubrica de "Custos com Pessoal" compreende as remunerações a liquidar durante o exercício de 2013 relativas a valores de Férias e Subsídio de Férias no valor de 33.899,51 Euros (21.869,84 Euros em 31 de dezembro de 2011) e a remunerações variáveis referentes ao exercício de 2012 no valor de 76.966,73 Euros (27.355,00 Euros em 31 de dezembro de 2011).
A rubrica de "Devedores diversos" inclui valores pagos pela Sociedade relativos a férias, subsídio de férias e de Natal e debitados às empresas anteriormente entidades patronais dos colaboradores em causa - visto que estes iniciaram funções na Sonaegest em 1 de julho de 2012.
6 - Capital social
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social estava representado por 160.000 ações com o valor nominal de EUR 5,00 cada, sendo detido pelas seguintes entidades:
As demonstrações financeiras da Sociedade são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A., cuja sede social é no Lugar do Espido, Via Norte, Maia.
As demonstrações financeiras do Fundo IMOSONAE DOIS são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral. As demonstrações financeiras do Fundo IMOSEDE são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral até 31 de dezembro de 2011 e nas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras do Fundo WTC são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral.
O resultado líquido por ação foi calculado através da divisão simples entre o resultado líquido e o número de ações acima apresentado. Não existem em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 quaisquer efeitos diluidores do resultado por ação.
7 - Outras reservas e resultados transitados
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, estas rubricas têm a seguinte composição:
A Sociedade está sujeita à constituição de uma reserva legal, por afetação de 10 % do resultado líquido de cada exercício, até à concorrência do capital social. De acordo com a legislação em vigor, esta reserva só pode ser utilizada para a cobertura de prejuízos acumulados ou para aumentar o capital.
De acordo com a deliberação da Assembleia-geral de 26 março de 2012, a Sociedade aplicou o Resultado do exercício de 2011 (no montante de 436.316,78 Euros) da seguinte forma:
Reserva Legal - 43.631,68 Euros
Dividendos - 392.685,10 Euros.
8 - Juros e rendimentos similares
Esta rubrica tem a seguinte composição:
9 - Rendimentos de serviços e comissões
Pelo exercício da atividade de gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário a Sociedade cobra mensalmente:
Aos Fundos IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global dos Fundos e apurada no final de cada mês;
Ao Fundo WTC uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,28 % sobre o Valor Líquido Global do Fundo e apurada no final de cada mês.
Os valores anuais destas Comissões de Gestão são os seguintes:
Conforme referido na Nota Introdutória, a atividade da Sociedade consiste exclusivamente na administração, gestão e representação de três Fundos de Investimento Imobiliário Fechados, cujas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 se podem resumir como segue:
10 - Custos com pessoal
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade conta com quatro colaboradores (três em 31 de dezembro de 2011). A remuneração dos colaboradores da Sociedade inclui uma parte de remuneração variável, função dos lucros da Sociedade e baseada na avaliação do desempenho efetivo.
No exercício de 2012, o montante de remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais refere-se a um membro do Conselho de Administração (em 31 de dezembro de 2011 nenhum membro do Conselho de Administração era remunerado). A política de remuneração do Conselho de Administração da Sonaegest é definida pelo Grupo no qual a Sociedade se insere e encontra-se divulgada em anexo ao Relatório de Gestão.
A rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
As remunerações do Órgão de Fiscalização (função exercida pela Deloitte & Associados, SROC, S. A.), auferidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, foram as seguintes:
11 - Gastos gerais administrativos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tem a seguinte composição:
Em 31 de dezembro de 2012, a rubrica Serviços especializados inclui entre outros, os montantes de:
11.514 Euros relativos a honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade;
15.200 Euros relativos a serviços de Auditoria Interna;
4.965,64 Euros relativos a serviços de apoio legal e de solicitadoria;
12.000 Euros relativos a serviços técnicos de administração e gestão;
5.600 Euros relativos a assessoria na área de gestão de riscos.
Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Serviços especializados incluía entre outros, os montantes de:
7.301 Euros relativos a honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade;
15.200 Euros relativos a serviços de Auditoria Interna;
7.225 Euros relativos a serviços de apoio legal e de solicitadoria;
12.000 Euros relativos a serviços técnicos de administração e gestão;
14.825 Euros relativos a assessoria jurídica e de seguros no âmbito de projeto de potencial alienação de imóveis do Fundo IMOSONAE DOIS;
6.105,81 Euros relativos a serviço de digitalização de documentos;
34.325 Euros relativos a estudo de mercado visando apurar o interesse dos investidores por unidades de participação de novos Fundos de Investimento Imobiliário de subscrição pública;
10.000 Euros relativos a serviços de assistência e colocação na Operação Pública de Distribuição das unidades de participação do Fundo WTC e prestados pelo BANIF BI, S. A.
12 - Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento apurado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi de 192.809,47 Euros e 156.141,64 Euros, respetivamente.
13 - Outros resultados de exploração
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, no valor de outros resultados de exploração estão incluídos, respetivamente, 15.436,89 Euros e 23.514,43 Euros de Imposto sobre o Valor Acrescentado suportado pela Sociedade e que não é dedutível em termos fiscais.
14 - Partes relacionadas
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os principais saldos e transações com entidades do Grupo Sonae são os seguintes:
15 - Gestão de capital
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os detalhes dos Fundos Próprios da Sociedade apresentam-se de seguida:
Nos termos do artigo 10.º do Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de março e republicado pelo Decreto-Lei n.º 71/2010 de 18 de junho), os fundos próprios das sociedades gestoras não podem ser inferiores às seguintes percentagens do valor líquido global dos Fundos sob gestão:
Até 75 milhões de Euros: 0,5 %
No excedente: 0,1 %.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a situação da Sonaegest era a seguinte:
16 - Aprovação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram aprovadas em 21 de março de 2013 pelo Conselho de Administração. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2012 que evidencia um total de 1.753.636,28 Euros e capitais próprios de 1.547.068,90 Euros, incluindo um resultado líquido de 529.843,08 Euros, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. em 31 de dezembro de 2012, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.
Relato sobre outros requisitos legais
5 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.
Porto, 21 de março de 2013. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., Representada por Nuno Miguel dos Santos Figueiredo.
Relatório e parecer do fiscal único
Aos Acionistas da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da atividade da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de dezembro de 2012, as Demonstrações do Rendimento Integral, das Alterações no Capital Próprio e dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2012 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta de aplicação de resultados nele incluída. Como consequência do trabalho de revisão legal efetuado, emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas, que não inclui reservas ou ênfases.
Face ao acima exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Acionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.
Porto, 21 de março de 2013. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., Representada por Nuno Miguel dos Santos Figueiredo.
Documento elaborado nos termos e para os efeitos previstos na Lei n.º 28/2009 de 19 de junho
Por força do previsto na Lei n.º 28/2009 de 19 de junho, esta Sociedade, na Assembleia Geral Anual, realizada em 26 de março de 2012, aprovou por unanimidade, a seguinte proposta, que se transcreve, relativa à política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e seus dirigentes:
"A política de remuneração e compensação dos membros do Conselho de Administração e do Fiscal Único é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho, são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve ser alinhado com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade, visando a sua sustentabilidade.
Administradores executivos
Neste sentido, propõe-se que a política de remuneração e compensação dos administradores executivos obedeça, sem prejuízo da aplicação remissiva, nas situações omissas, para o definido pela Comissão de Vencimentos da sociedade dominante, Sonae, SGPS, S. A., a duas componentes:
i) Uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base e um subsídio de responsabilidade anual, sendo estabelecida por referência ao período de um ano, definida em função das competências pessoais e do nível de responsabilidade da função desempenhada por cada administrador executivo e que é objeto de revisão anual;
ii) Uma componente variável, que visa orientar e recompensar os administradores executivos pelo cumprimento de objetivos pré-determinados, baseados em indicadores de desempenho (KPIs) da Sociedade, das equipas de trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e que é atribuída no primeiro semestre do ano seguinte àquele que diz respeito e condicionada à concretização dos objetivos fixados do ano anterior, dividida em duas partes:
a) Um Prémio Variável de Curto Prazo, pago imediatamente após a atribuição, determinado pelos KPIs de negócio, económicos e financeiros, divididos em KPIs coletivos e departamentais e KPIs individuais, e
b) Um Prémio Variável de Médio Prazo, pago após um diferimento pelo período de três anos. Dado que a atribuição do respetivo valor está dependente da concretização de objetivos, o seu pagamento não se encontra garantido e pode ser feito em ações de sociedade do Grupo. Este prémio destina-se a reforçar a ligação dos administradores executivos à Sociedade e ao Grupo em que se insere, alinhando os seus interesses com os dos acionistas e aumentando a consciencialização da importância do respetivo desempenho para o sucesso global da Sociedade e do Grupo.
Administradores não executivos
A remuneração dos administradores não executivos pode ser estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa (parte está dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração) e (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual.
Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.
Até à presente data não há qualquer membro do Conselho de Administração que seja remunerado ou compensado nos termos atrás referidos e a haver, tal terá sempre de ser deliberado pela Assembleia Geral.
Fiscal Único
A remuneração do Fiscal Único é composta exclusivamente, por uma componente fixa, estabelecida tendo em conta as características da Sociedade e as práticas comparáveis do mercado."
21 de março de 2013. - O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - André Miguel de Carvalho e Sousa - Marco Aurélio Lopes Nunes - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro.
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