Resolução do Conselho de Ministros n.º 166/2003, de 3 de novembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 166/2003

O Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, determinou o início do processo de reprivatização do capital social da sociedade Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada TAP.

O Decreto-Lei n.º 34/2000, de 14 de Março, veio completar o modelo inicial de reprivatização prevendo a reestruturação da TAP através da autonomização das três principais áreas de negócio da TAP - transporte aéreo, assistência em escala e manutenção e engenharia mediante destaques do seu património a realizar por meio de cisão.

Posteriormente, veio o Decreto-Lei n.º 57/2003, de 28 de Março, estabelecer o início do processo de reprivatização pela autonomização, por destaque, a realizar por cisão de parte do património da TAP, da área de negócio da assistência em escala.

Com efeito, no âmbito dos ajustamentos introduzidos pelo Decreto-Lei n.º 57/2003, foi aditado ao Decreto-Lei n.º 122/98 o seu artigo 19.º que estabelece os termos e condições do processo de alienação e aumento de capital da sociedade Serviços Portugueses de Handling, S. A., abreviadamente SPdH, S. A.

Considerando que, de acordo com o previsto no n.º 4 do artigo 15.º do Decreto-Lei n.º 122/98, a sociedade SPdH, S. A., encontra-se constituída através do destaque por cisão da parte do património da TAP afecto à actividade económica de assistência em escala;

Considerando que, por forma a dotar a SPdH, S. A., dos recursos e flexibilidade económica e financeira necessários aos desafios que esta sociedade vai enfrentar no âmbito da actividade económica de prestação de serviços de assistência em escala, se procedeu a uma operação de aumento de capital da SPdH, S. A., tendo sido tal aumento subscrito pela sua accionista única, TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A., abreviadamente TAP - SGPS, e realizado mediante conversão de créditos e entradas em dinheiro, por via do qual o capital da SPdH, S. A., de (euro) 1000000 (capital social inicial da sociedade) para (euro) 7520000;

Considerando que, de acordo com o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 57/2003, de 28 de Março, no âmbito do processo de reprivatização da TAP e em complemento da alienação de uma participação social maioritária no capital social da SPdH, S. A., com a Resolução do Conselho de Ministros n.º 165/2003, de 31 de Outubro, foi aprovado o referido aumento do capital social, da SPdH, S. A., de (euro) 7520000 para (euro) 8000000;

Considerando que foram cumpridos os procedimentos constantes do disposto no artigo 5.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, são aprovados os termos e as condições a que deve obedecer a alienação de uma participação social maioritária do capital da SPdH, S. A.;

Considerando o disposto no artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 34/2000, de 14 de Março, foram salvaguardados os direitos e as regalias dos trabalhadores da TAP, S. A., que transitam para a SPdH, S. A.;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 5 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio;

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações;

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a alienação, a realizar mediante concurso público internacional, de um lote indivisível de 400800 acções nominativas do tipo A, com o valor nominal de (euro) 10 cada, representando 50,1% do capital social da sociedade Serviços Portugueses de Handling, S. A. (SPdH, S. A.), nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 57/2003, de 28 de Março.

2 - Determinar que o preço base da alienação é de (euro) 75 por acção.

3 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso público mencionado no n.º 1 supra, nos termos do n.º 5 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 57/2003, de 28 de Março.

4 - Aprovar o elenco de direitos e regalias dos trabalhadores da TAP, S. A., que transitam para a SPdH, S. A., constante do anexo V, que faz parte integrante da presente resolução, nos termos do disposto no artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 34/2000, de 14 de Março, conjugado com o artigo 19.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

5 - A presente resolução produz efeitos a partir de 1 de Outubro de 2003.

Presidência do Conselho de Ministros, 2 de Outubro de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público internacional relativo à alienação pela TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A., abreviadamente designada TAP, SGPS, S. A., de um lote indivisível de 400800 acções do tipo A da sociedade Serviços Portugueses de Handling, S. A., abreviadamente SPdH, S. A., correspondente a uma participação de 50,1% no respectivo capital social, a realizar nos termos previstos nos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e no artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 57/2003, de 28 de Março.

2 - A alienação prevista no número anterior decorre no quadro da reprivatização das sociedades pertencentes ao grupo TAP e visa o reforço da capacidade estratégica e operacional da SPdH, S. A., num contexto de globalização da prestação de serviços de assistência em escala.

3 - O reforço da capacidade estratégica e operacional da SPdH, S. A., referido no número anterior envolve o cumprimento dos seguintes objectivos genéricos:

a) Reforço do posicionamento da SPdH, S. A., como um prestador de serviços de qualidade e de referência no mercado, com elevada capacidade comercial, tecnológica, técnica e financeira e demais requisitos necessários ao cumprimento das exigências impostas pela legislação nacional e comunitária ao exercício da actividade de prestação de serviços de assistência em escala;

b) Consolidação de um modelo de gestão que permita melhorar os níveis de produtividade da empresa;

c) Integração da SPdH, S. A., numa rede internacional de prestação de serviços de assistência em escala;

d) Promoção da expansão internacional da SPdH, S. A., para os países de língua oficial portuguesa.

Artigo 2.º

Regime da operação

A alienação referida no artigo anterior será feita, em bloco, ao concorrente individual vencedor ou ao conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor do concurso, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Concorrentes, idoneidade e capacidade

1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento.

2 - A alienação será feita a quem dê garantias de idoneidade e de capacidade técnica e financeira e ofereça vantagens preferenciais no preenchimento dos objectivos genéricos referidos no n.º 3 do artigo 1.º do presente caderno de encargos.

3 - Para os efeitos deste caderno de encargos, o termo «concorrente» designa, indistintamente, quer um agrupamento concorrente, quer um concorrente a título individual.

4 - Nenhuma entidade poderá integrar mais de um agrupamento concorrente, nem integrar um agrupamento e ao mesmo tempo concorrer individualmente.

5 - Para os efeitos do disposto no número anterior consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo e bem assim quaisquer pessoas singulares ou colectivas e outras pessoas colectivas em que as primeiras tenham participação ou exerçam influência dominante, nos termos do artigo 21.º do Código de Valores Mobiliários.

6 - As entidades que integrem um agrupamento concorrente são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da respectiva proposta e do presente caderno de encargos.

Artigo 4.º

Fases do concurso

O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Entrega, abertura e admissão das propostas;

b) Apreciação das propostas e respectiva selecção para a fase de negociação;

c) Negociação das propostas seleccionadas;

d) Determinação do concorrente vencedor.

Artigo 5.º

Preço base

O preço base da alienação é de (euro) 75 por acção.

Artigo 6.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente, junto da SPdH, S. A., após a publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, uma lista de informação disponível de natureza confidencial respeitante à sociedade.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à administração da SPdH, S. A., a consulta da informação disponível de natureza confidencial a que se refere o número anterior contra o depósito, não remunerado, da importância de (euro) 25000, a efectuar à ordem da Direcção-Geral do Tesouro. Será ainda requerido aos interessados que solicitem a consulta da informação de natureza confidencial que procedam à sua identificação e à assinatura de um termo de entrega de documentação.

3 - As regras de acesso e consulta da informação disponível de natureza confidencial serão estabelecidas em documento que será facultado aos interessados que tiverem solicitado a referida consulta.

4 - Os interessados que tiverem requisitado a consulta de informação de natureza confidencial referida no número anterior ficarão obrigados a sigilo relativamente ao respectivo conteúdo, sendo responsáveis pelos prejuízos que resultarem da sua divulgação indevida.

5 - O valor do depósito apenas será restituído aos concorrentes presentes no concurso, desde que o requeiram no prazo de cinco dias úteis subsequentes à selecção das propostas para a fase de negociação.

CAPÍTULO II

Das propostas

Artigo 7.º

Número de propostas por concorrente

Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

Artigo 8.º

Constituição das propostas

1 - As propostas são constituídas por:

a) Uma carta contendo a oferta de preço por cada uma das acções do lote indivisível a alienar, segundo o modelo constante do anexo I;

b) Um memorando, datado e assinado, descrevendo detalhadamente quais as estratégias de desenvolvimento propostas para a concretização dos objectivos que se encontram definidos nos n.os 2 e 3 do artigo 1.º do presente caderno de encargos, bem como quais as principais medidas que pretende aplicar e os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;

c) A documentação referida no artigo seguinte.

2 - O memorando indicado na alínea b) do número anterior deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como o concorrente se propõe contribuir para a prossecução dos objectivos estabelecidos nos termos do n.º 3 do artigo 1.º do presente caderno de encargos, bem como apresentar claramente o modelo referido na alínea a) do n.º 3 do artigo 22.º, devendo, nomeadamente, fazer referência aos seguintes aspectos:

a) Estratégia empresarial a prosseguir pela SPdH, S. A., numa perspectiva de globalização crescente dos serviços de assistência em escala;

b) Estratégia de aproveitamento de sinergias com a actividade do concorrente;

c) Estratégia comercial prevista, tendo em consideração as perspectivas de expansão em mercados actuais e de penetração em novos mercados;

d) Política de recursos humanos a adoptar, tendo igualmente em conta os encargos de ordem social existentes;

e) Modelo de organização interna proposto com indicação pormenorizada das áreas funcionais e respectivas competências;

f) Modelo de organização e tomada de decisões dos corpos sociais;

g) Plano de negócios que reflicta os modelos propostos;

h) Demonstração da dimensão, experiência, capacidade financeira e capacidade técnica do concorrente em termos de prestação de serviços de assistência em escala e da forma como os mesmos podem beneficiar a actividade da SPdH, S. A., e contribuir para que a SPdH, S. A., reúna a aptidão técnica e financeira necessária ao cumprimento dos requisitos impostos pela legislação nacional e comunitária ao exercício da actividade de prestação de serviços de assistência em escala.

3 - A apresentação da proposta implica a plena aceitação pelo concorrente individual ou por cada uma das entidades que integrem um agrupamento de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos e envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 9.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 3 deste artigo ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais;

ii) Um exemplar actualizado do contrato de sociedade;

iii) A indicação dos sócios ou accionistas cuja participação directa ou indirecta no capital social seja igual ou superior a 5%;

iv) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos e, caso disponível, elementos para informação pública intercalar que se reportem a períodos ainda não cobertos por relatório anual;

c) No caso de pessoas singulares ou colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) A indicação completa das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades;

ii) A identificação das sociedades em que detenham, directa ou indirectamente, uma participação não inferior a 5% do respectivo capital;

d) No caso de pessoas singulares, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Declarações de rendimentos referentes aos três últimos anos;

ii) Uma relação de bens patrimoniais;

iii) Outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;

e) Relativamente às entidades, sejam pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação financeira regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social;

f) Relativamente às entidades, sejam pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, que não se encontrem sujeitas às obrigações de tributação ou contribuição prevista na alínea anterior, documento bastante emitido pelas autoridades competentes do país de residência ou sede social, conforme aplicável, que permita comprovar que têm a sua situação financeira regularizada perante as autoridades fiscais e de segurança social competentes;

g) Relativamente às entidades, sejam pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, declaração atestando que sobre eles, ou sobre os titulares dos órgãos sociais, no caso de pessoas colectivas, não impende proibição do exercício do comércio, declaração de falência ou insolvência, condenação transitada em julgado pela prática de concorrência desleal ou condenação transitada em julgado por crimes contra a saúde pública ou economia;

h) No caso de agrupamento, indicação do número de acções da SPdH, S. A., integrantes do lote previsto no n.º 1 do artigo 1.º do presente caderno de encargos, que cada entidade que constitui o agrupamento concorrente se propõe adquirir;

i) Declaração expressa de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

j) Declaração de compromisso sobre a manutenção dos direitos dos trabalhadores da SPdH, S. A., de acordo com o disposto no artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 34/2000 de 14 de Março; a minuta desta declaração constitui o anexo III ao presente caderno de encargos;

k) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca tal como são definidas no n.º 5 do artigo 3.º, com outra entidade também concorrente;

l) Cópia dos acordos parassociais que serão obrigatoriamente celebrados entre os membros de cada agrupamento concorrente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado de direitos de voto inerentes às participações que os mesmos adquiram no capital social da SPdH, S. A.;

m) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo 11.º

2 - No caso de propostas apresentadas por um agrupamento, as entidades que o integrem poderão indicar um representante comum, devendo para isso juntar documento de designação do representante, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso.

3 - Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, ou o representante comum dos agrupamentos, poderão ser representados por mandatário para todos os efeitos do concurso, devendo para isso juntar o competente instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever as contrapartidas da aquisição, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente).

4 - No caso de o concorrente optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso devem ser praticados pelo respectivo mandatário.

5 - Todos os documentos a apresentar a concurso devem ser rubricados pelos concorrentes ou pelos respectivos mandatários.

Artigo 10.º

Organização da proposta

1 - As propostas, tal como são definidas no artigo 8.º, têm de ser redigidas em língua portuguesa, podendo porém os documentos referidos no n.º 1 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelos concorrentes, pelo representante do agrupamento ou pelos respectivos mandatários, prevalecendo, neste caso, para todos os efeitos, a versão traduzida sobre os respectivos originais.

2 - Os documentos referidos nas alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 9.º que sejam apresentados em língua inglesa dispensam o acompanhamento de tradução.

3 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º, bem como o memorando previsto na alínea b), serão encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

4 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

5 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados noutro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

6 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público internacional relativo à alienação de uma participação maioritária no capital social da SPdH, S. A.»

7 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 3 e 4 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do respectivo representante comum, e ainda o dos respectivos mandatários, se os houver.

Artigo 11.º

Caução

1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de (euro) 500000, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro caução a favor da Direcção-Geral do Tesouro, emitidos de acordo com o anexo IV deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem as respectivas cauções a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor perde a caução, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, se não proceder ao pagamento do preço das acções objecto da alienação nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos.

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 14.º a 18.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos três dias úteis posteriores à aprovação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor.

6 - A caução prestada pelo concorrente adquirente será libertada após o pagamento integral do preço das acções.

CAPÍTULO III

Entrega, abertura e admissão das propostas

SECÇÃO I

Entrega das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 30.º dia posterior ao da data da publicação do respectivo anúncio no Diário da República.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de quaisquer dúvidas surgidas na interpretação do presente caderno de encargos que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à elaboração das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, até ao termo do segundo terço do referido prazo.

2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite máximo de cinco dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Todos os concorrentes beneficiam de qualquer prorrogação do prazo de entrega das propostas, nos termos do número anterior.

4 - Os esclarecimentos prestados nos termos do n.º 1 do presente artigo são divulgados pelos meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II

Abertura e admissão das propostas

Artigo 14.º

Acto público de abertura e admissão formal das propostas

1 - O acto público de abertura e admissão formal das propostas realiza-se na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes, os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, os representantes comuns dos agrupamentos ou os mandatários respectivos designados nos termos do n.º 3 do artigo 9.º

4 - Para efeitos do previsto no número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no próprio acto público referido neste artigo, um único representante para intervir em seu nome.

5 - Os concorrentes, os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, os representantes comuns dos agrupamentos ou os seus mandatários respectivos podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 - São exaradas em acta as reclamações formuladas no acto público pelos concorrentes, seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, pelos representantes comuns dos agrupamentos ou pelos mandatários respectivos bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

7 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 16.º, devendo justificar os motivos por que o faz e fixar logo a data da sua continuação, a qual deverá ter lugar no prazo máximo de cinco dias.

Artigo 15.º

Abertura das propostas

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os relativos às ofertas.

2 - De seguida, o júri procede à leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas, nos termos do n.º 2 do artigo 12.º do presente caderno de encargos.

3 - Subsequentemente, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes aos quais poderá solicitar os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

4 - Os sobrescritos relativos às ofertas são, então, encerrados num outro sobrescrito opaco, fechado e lacrado.

5 - O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os concorrentes ou representantes ou mandatários dos concorrentes presentes no acto público.

Artigo 16.º

Admissão formal das propostas

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos apresentados, podendo essas rubricas ser apostas por meio de chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão formal das propostas.

3 - Não serão admitidas as propostas que:

a) Não sejam entregues no local e no prazo fixados;

b) Não observem o disposto no n.º 4 do artigo 3.º;

c) Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 10.º, desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

d) Incluam, na documentação apresentada, qualquer estipulação que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida;

e) Não apresentem a declaração referida na alínea j) do n.º 1 do artigo 9.º

4 - Poderão ser admitidas condicionalmente as propostas que:

a) Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 9.º;

b) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido.

5 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista das propostas formalmente admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das não admitidas, indicando, nestes dois últimos casos, as respectivas razões.

6 - No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer outra formalidade para a respectiva apresentação.

7 - Para efeitos do número anterior, os concorrentes consideram-se devidamente notificados pelo júri no próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou representados.

8 - Verificando-se a situação prevista no n.º 6, o júri, depois de indicar o local e o prazo para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público, nos termos definidos no n.º 7 do artigo 14.º

Artigo 17.º

Prosseguimento do acto público no caso de ocorrer a admissão condicionada das propostas

1 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue no mesmo local, pelas 10 horas do 1.º dia útil imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta, o qual não pode exceder o prazo referido no n.º 7 do artigo 14.º

2 - Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão formal definitiva ou a não admissão das propostas admitidas condicionalmente.

3 - Não são admitidas em definitivo as propostas condicionalmente admitidas quando:

a) Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados;

b) Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer dos elementos exigidos, desde que o júri considere a falta essencial;

c) Na nova documentação apresentada se inclua qualquer estipulação que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos.

Artigo 18.º

Abertura e admissão das ofertas

1 - Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação dos documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri, podendo essas rubricas ser apostas por meio de chancela.

2 - O júri, se o entender oportuno, pode proceder, em sessão privada, ao exame da documentação referida no número anterior e aí deliberar sobre a admissão das ofertas.

3 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:

a) Na carta a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º apresentem um preço base inferior ao fixado no artigo 5.º;

b) No memorando a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 8.º incluam qualquer estipulação que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

5 - É aplicável a esta fase do acto público o disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 14.º

SECÇÃO III

Reclamações e recursos

Artigo 19.º

Apresentação de reclamações e interposição de recursos

1 - Os concorrentes ou os seus mandatários podem apresentar reclamações contra a decisão que determine a sua exclusão, ou da entidade que representam, devendo comunicar essa intenção quando tomem conhecimento da mesma decisão e podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, a documentação instrutora de tal decisão.

2 - Das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do número anterior, bem como nos termos do n.º 5 do artigo 14.º, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças.

3 - O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta onde conste aquele acto, desde que aquela seja requerida nos três dias subsequentes ao termo do acto ou sessão pública.

4 - O recurso interpõe-se por meio de requerimento, no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos de facto e de direito do mesmo.

5 - O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças.

Artigo 20.º

Decisão sobre os recursos

1 - Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente.

2 - Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias após a sua apresentação.

Artigo 21.º

Concentração de empresas

1 - Caso se encontre obrigado, nos termos da legislação aplicável, a proceder a notificação prévia de operação de concentração de empresas, o respectivo concorrente deve entregar ao júri documento comprovativo de compromisso da realização da notificação prévia perante a entidade competente nos prazos previstos na lei aplicável.

2 - O documento referido no número anterior deve ser entregue no acto de entrega das propostas.

3 - A inobservância do disposto no n.º 1 ou no n.º 2 determina a exclusão do concorrente faltoso.

CAPÍTULO IV

Apreciação das propostas e respectiva selecção para a fase de negociação

Artigo 22.º

Apreciação das propostas

1 - Concluído o acto público regulado nos artigos 14.º a 18.º, o júri, com base na documentação recebida, procede à apreciação das propostas.

2 - A avaliação deve, em face dos objectivos referidos no artigo 1.º, ter em consideração a conjugação do preço oferecido com as demais condições apresentadas.

3 - Para além do preço oferecido, devem ser especialmente ponderados os seguintes aspectos:

a) Modelo de desenvolvimento estratégico da SPdH, S. A., tendo em conta os objectivos referidos no n.º 3 do artigo 1.º;

b) O modelo de governo da SPdH, S. A., e medidas de protecção de interesses minoritários;

c) Idoneidade, aptidão técnica e capacidade financeira dos concorrentes.

4 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes à alínea a) do número anterior serão tidos especialmente em conta os seguintes aspectos:

a) Serviços de valor acrescentado a prestar pela SPdH, S. A.;

b) Medidas de aumento de produtividade;

c) Serviços prestados a actuais clientes da SPdH, S. A., com indicação das escalas e do número de assistências a operações em pista por escala;

d) Contribuição para o projecto de expansão internacional da SPdH, S. A.

5 - Na avaliação do modelo de governo da SPdH, S. A., e medidas de protecção de interesses minoritários serão tidos especialmente em conta os seguintes aspectos:

a) Competências atribuídas aos órgãos sociais e órgãos de gestão;

b) Regras de nomeação dos órgãos sociais e órgãos de gestão;

c) Decisões dos órgãos sociais e dos órgãos de gestão sujeitas a maioria qualificada de dois terços.

6 - Na avaliação da idoneidade, aptidão técnica e capacidade financeira dos concorrentes para levar a cabo as medidas apresentadas serão tidas especialmente em conta:

a) A capacidade financeira do concorrente;

b) Terem a sua situação regularizada perante as competentes autoridades fiscais, sistemas de segurança social e sobre eles ou sobre os titulares dos órgãos sociais, no caso de pessoas colectivas, não impender proibição do exercício do comércio, declaração de falência ou insolvência, condenação transitada em julgado pela prática de concorrência desleal ou condenação transitada em julgado por crimes contra a saúde pública ou economia;

c) A adequação da organização proposta e os saberes e experiência demonstrados para a gestão da actividade de assistência em escala;

d) Disponibilidade e adequação dos meios humanos, materiais, de formação e de organização para o exercício da actividade de assistência em escala.

Artigo 23.º

Selecção das propostas para a fase de negociação

1 - Concluída a apreciação das propostas, o júri procederá à sua ordenação atendendo ao mérito evidenciado, devendo elaborar relatório circunstanciado, do qual conste a fundamentação da ordenação que propõe, bem como das razões que possam ter levado à eventual exclusão de propostas, nos termos previstos nos artigos 16.º, 17.º e 18.º

2 - O relatório referido no número anterior deverá estar concluído no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público de concurso, sendo seguidamente notificado aos concorrentes, com a indicação de que estes poderão pronunciar-se, por escrito, ao abrigo do direito de audiência prévia, no prazo de cinco dias.

3 - Concluída a formalidade da audiência prévia dos interessados, o júri, no prazo de cinco dias, elaborará um relatório final onde terá em conta os argumentos eventualmente invocados pelos interessados e enviá-lo-á, dentro do mesmo prazo, aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Habitação para homologação.

4 - Os Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Habitação poderão alterar o ordenamento proposto pelo júri, devendo fundamentar a decisão tomada.

5 - As três propostas melhor ordenadas ficarão seleccionadas para a fase de negociação.

CAPÍTULO V

Negociação das propostas seleccionadas

Artigo 24.º

Convocatória e sessões de negociação

Os concorrentes cujas propostas hajam sido seleccionadas para negociação serão convocados, por carta registada com aviso de recepção, expedida pelo júri, para o início da mesma, devendo essa convocatória conter, pelo menos, as seguintes indicações:

a) Local, dia e hora da primeira sessão;

b) Agenda da reunião.

Artigo 25.º

Finalidade da negociação

1 - As negociações a realizar com os concorrentes presentes nesta fase do concurso visam a obtenção da melhoria das condições do modelo de desenvolvimento estratégico da SPdH, S. A., do modelo de governo da sociedade e medidas de protecção de interesses minoritários, bem como permitir aos concorrentes a revisão do preço oferecido.

2 - As negociações serão realizadas em simultâneo, mas separadamente com cada um dos concorrentes, devendo ser concluídas no prazo de 10 dias úteis.

3 - As negociações devem ser conduzidas e realizadas com respeito pelos princípios gerais de direito administrativo e, em particular, com a garantia da igualdade de oportunidades para todos os concorrentes.

4 - Ao júri são atribuídos amplos poderes negociais, podendo as negociações incidir sobre qualquer aspecto previsto ou omitido nas propostas.

5 - Se as negociações não permitirem uma melhoria da proposta inicialmente apresentada, esta mantém a sua validade, permanecendo o concorrente obrigado às correspondentes obrigações.

Artigo 26.º

Intervenientes e decurso das sessões de negociação

1 - As negociações serão realizadas entre uma delegação representativa de cada concorrente e o júri do concurso.

2 - O júri poderá fixar, para cada sessão, o número máximo de membros das delegações de cada concorrente.

3 - No início de cada sessão de negociações, o chefe da delegação do concorrente identificar-se-á nessa qualidade, cabendo-lhe assegurar a condução das negociações por parte do concorrente.

4 - O júri poderá fazer-se assessorar, nas negociações, por quaisquer especialistas nas matérias a discutir, designadamente os referidos no artigo 35.º

Artigo 27.º

Actas das sessões de negociações

1 - De cada sessão de negociação será lavrada acta, assinada pelo presidente do júri e pelo chefe da delegação do respectivo concorrente.

2 - As actas das sessões de negociações conterão, no mínimo, referência ao conteúdo da convocatória, ao local, ao dia e à hora de início e de encerramento da sessão, ao nome dos negociadores presentes e dos respectivos assessores, bem como um resumo adequado das posições formuladas por cada delegação e das conclusões deduzidas.

3 - As actas da última sessão de negociação com cada um dos concorrentes conterão, ainda, um resumo da totalidade das condições acordadas durante a fase de negociações.

4 - As actas e documentação apensa são consideradas confidenciais enquanto durarem as negociações.

5 - De cada acta, uma vez aprovada e assinada, será entregue cópia, sob reserva de sigilo, ao chefe da delegação do respectivo concorrente.

Artigo 28.º

Relatório das negociações

1 - O júri produzirá um relatório fundamentado com um resumo das negociações e a análise dos resultados obtidos relativamente a cada um dos candidatos.

2 - O relatório indicado no número anterior e os documentos indicados no n.º 3 do artigo 27.º constituirão parte integrante do relatório do júri previsto no artigo 30.º do presente caderno de encargos.

CAPÍTULO VI

Determinação do concorrente vencedor e celebração do contrato de compra e venda

Artigo 29.º

Preparação do relatório final do júri

1 - Na apreciação final das propostas dos concorrentes seleccionados para a fase de negociação, incluindo as alterações desta resultantes, e na elaboração do consequente relatório o júri deverá dispor do apoio especializado dos consultores e da comissão técnica referidos no artigo 35.º

2 - Para a elaboração do mesmo relatório o júri deverá ainda obter o parecer do conselho de administração da TAP, SGPS, S. A., devendo facultar-lhe, para esse efeito, sob reserva de sigilo, a síntese das suas conclusões, bem como toda a documentação instrutora do processo.

Artigo 30.º

Relatório final do júri

1 - Concluída a apreciação final das propostas e respectivas alterações o júri deverá elaborar um relatório circunstanciado, procedendo à ordenação das mesmas, segundo o seu mérito relativo, com a devida fundamentação, submetendo-o à aprovação do Conselho de Ministros.

2 - O júri, antes da apresentação do seu relatório final ao Conselho de Ministros, deverá assegurar aos concorrentes envolvidos o cumprimento do direito de audiência prévia, mediante audiências separadas com cada um deles, onde lhes será dado conhecimento da decisão proposta sobre a qual os mesmos se poderão pronunciar.

Artigo 31.º

Determinação do adquirente e celebração da venda

1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, poderá, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Modificar a ordenação proposta pelo júri, devendo fundamentar a alteração decidida;

c) Rejeitar uma, várias ou todas as propostas apresentadas, por considerar que não garantem suficientemente a concretização dos objectivos mencionados no n.º 3 do artigo 1.º

2 - A proposta apresentada pelo concorrente vencedor, com as alterações eventualmente resultantes da fase de negociação e a sua aceitação pela resolução do Conselho de Ministros consubstanciam o contrato de compra e venda da participação a alienar, devendo ser reproduzidas num termo escrito, a assinar por ambas as partes.

3 - Subsequentemente à determinação do adquirente pelo Conselho de Ministros, este deverá aprovar a minuta do contrato de compra e venda, notificando-a, por sua vez, ao concorrente vencedor para aprovação deste.

4 - A minuta considera-se aceite pelo adquirente quando haja aceitação expressa ou não ocorra reclamação nos cinco dias subsequentes à respectiva notificação.

5 - São admissíveis reclamações da minuta quando dela constem obrigações não resultantes da fase de negociações ou dos documentos que servem de base ao concurso.

6 - Em caso de reclamação, o Conselho de Ministros comunica ao adjudicatário, no prazo de 10 dias, o que houver decidido sobre a mesma, entendendo-se como deferida a reclamação se nada for dito no referido prazo.

7 - O Conselho de Ministros comunica ao adquirente, com a antecedência mínima de cinco dias, a data, hora e local de assinatura do contrato.

8 - O contrato de compra e venda será assinado entre a TAP, SGPS, S. A., e o adquirente, podendo o Conselho de Ministros autorizar a primeira e executar todos os actos e notificações necessários à formalização da assinatura do mesmo.

Artigo 32.º

Pagamento do preço

O pagamento do preço das acções objecto de alienação será efectuado, integralmente, até à data da assinatura do contrato de compra e venda.

CAPÍTULO VII

Obrigações especiais do adquirente

Artigo 33.º

Celebração de acordo parassocial com a TAP, SGPS, S. A.

1 - O adquirente das acções compromete-se a celebrar com a TAP, SGPS, S. A., um acordo parassocial relativo à SPdH, S. A., no qual fique prevista a atribuição de direito de preferência àquela sociedade na alienação a terceiros das acções objecto da compra e venda assim como das que o adquirente venha a subscrever em resultado de futuros aumentos de capital.

2 - No acordo parassocial constarão ainda as demais condições de relação accionista entre a TAP, SGPS, S. A., e o concorrente vencedor, que resultarem da proposta final.

3 - A minuta do acordo parassocial a celebrar constará de um anexo ao contrato de compra de venda.

CAPÍTULO VIII

Júri do concurso

Artigo 34.º

Composição e competência do júri

1 - O concurso é dirigido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, por um representante a designar pelo Ministério das Finanças e por um representante do Ministério das Obras Públicas, Transportes e Habitação.

2 - Compete ao júri praticar todos os actos e realizar todas as diligências relacionadas com o presente procedimento que não devam ser praticados ou realizados por outros órgãos, designadamente proceder à recepção e admissão das propostas, à análise destinada à selecção e exclusão das mesmas, conduzir as negociações e elaborar o competente relatório a submeter ao Conselho de Ministros, com uma apreciação global das propostas e propondo a adjudicação a uma dessas propostas.

3 - Sempre que o entenda conveniente, o júri pode promover contactos com os concorrentes com o objectivo de obter esclarecimentos ou elementos adicionais de informação sobre quaisquer aspectos das respectivas propostas, podendo para o efeito fixar um prazo para a prestação desses esclarecimentos ou desses elementos de informação.

4 - O júri designará um secretário, a quem competirá, nomeadamente, lavrar as actas de todos os actos e reuniões que tenham lugar no âmbito do concurso.

Artigo 35.º

Apoio técnico ao júri

1 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

2 - Na apreciação dos modelos de desenvolvimento estratégico apresentados pelos concorrentes para a SPdH, S. A., o júri deverá ainda recorrer ao apoio de uma comissão técnica, composta por um máximo de cinco elementos, designados pelo conselho de administração da TAP, SGPS, S. A.

3 - O júri, se o considerar necessário, poderá ainda socorrer-se do apoio de quaisquer outros consultores ou especialistas.

Artigo 36.º

Deliberações do júri

1 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos não sendo admitida a abstenção.

2 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum dos membros do júri mencionar-se-á em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar na acta respectiva as razões da sua discordância.

3 - Os membros do júri entram em funções na data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprovar o presente caderno de encargos.

CAPÍTULO IX

Disposições finais

Artigo 37.º

Obrigações dos cessionários

Todas as obrigações a que o concorrente vencedor se encontra sujeito nos termos do presente concurso público e de toda a legislação que lhe é aplicável transmitem-se para os eventuais cessionários sucessivos e para os adquirentes ou subadquirentes sucessivos das acções alienadas, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Artigo 38.º

Contagem dos prazos e notificações

1 - Para efeitos do presente concurso e em caso de dúvida, no cômputo dos termos e na contagem dos prazos, observar-se-ão as seguintes regras:

a) Na contagem de qualquer prazo não se inclui o dia em que ocorra o evento a partir do qual o prazo começa a correr;

b) Todos os prazos serão contados em dias úteis, não sendo considerados nessa contagem os sábados, domingos, feriados ou os dias em que seja oficialmente reconhecida tolerância de ponto, excepto quando for expressamente indicado o contrário;

c) Quando não exista indicação diversa, o prazo termina às 17 horas do dia correspondente.

2 - Caso qualquer publicação que respeite ao presente concurso seja realizada em suplemento do Diário da República, a contagem dos prazos que se reportem à data da respectiva publicação entender-se-á referida à data da efectiva distribuição desse suplemento, confirmada pelo júri.

3 - Qualquer acto determinado aos concorrentes pelo presente caderno de encargos será necessariamente realizado no endereço fixado neste caderno para a realização de tal acto, previsto no n.º 1 do artigo 12.º, e nos dias em que tal acto possa ou deva ser realizado das 10 às 12 e das 14 às 17 horas, salvo no caso de ser fixado de outra forma.

4 - Todas as notificações a realizar no âmbito do presente concurso devem ser efectuadas através de carta registada enviada para o domicílio a que se refere o n.º 1.3 do anexo II do presente caderno de encargos, sem prejuízo de situações especiais previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 39.º

Garantias bancárias e seguros caução

1 - As garantias bancárias e seguros caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

2 - As referidas garantias bancárias e seguros caução não podem ser emitidos por entidades em que o concorrente ou, no caso de se tratar de um agrupamento, algum dos seus membros participe em mais de 10% do respectivo capital.

Artigo 40.º

Concorrentes excluídos ou preteridos

Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 41.º

Suspensão ou anulação do concurso

1 - O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, dar instruções à TAP, SGPS, S. A., para suspender ou anular a operação de reprivatização objecto do presente caderno de encargos, desde que razões de interesse público ou social o aconselhem.

2 - No caso de se verificar a suspensão ou anulação do concurso nos termos previstos no número anterior, os concorrentes não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º do caderno de encargos]

Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (v. nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote indivisível de 400800 acções do tipo A representativas de 50,1% do capital social da sociedade Serviços Portugueses de Handling, S. A., pelo preço por acção de ..., no total de ... (indicar o preço em algarismos e por extenso).

2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (v. nota 2): ...

... [data e assinatura (v. nota 3)].

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Só aplicável a agrupamentos.

(nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 3 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital;

1.3 - Domicílio ou sede social.

2 - Idoneidade e capacidade técnica e financeira:

2.1 - Demonstração/declaração de que não ocorreram as situações previstas na alínea b) do n.º 6 do artigo 22.º do presente caderno de encargos;

2.2 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente ou pelos membros que integrem um agrupamento que possam contribuir para a avaliação da respectiva capacidade e experiência de gestão, designadamente na área de prestação de serviços de assistência em escala;

2.3 - Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do concorrente ou dos membros que integram um agrupamento;

2.4 - Apresentação de elementos que possibilitem a avaliação da capacidade financeira do concorrente ou dos membros que integram um agrupamento para assegurar o pagamento do preço proposto bem como para fazer face a eventuais necessidades de financiamento futuro da SPdH, S. A.

3 - Relacionamento com a SPdH, S. A.:

3.1 - Tipo de relacionamento que as entidades que compõem o agrupamento concorrente ou que o concorrente individual mantêm, venham a criar ou a desenvolver no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto do presente concurso, com a SPdH, S. A., e com empresas do grupo TAP, nomeadamente relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou operacional que sejam, a qualquer título, relevantes para o desenvolvimento proposto para a SPdH, S. A.;

3.2 - Vantagens para a SPdH, S. A., e para o grupo TAP resultantes da aquisição das acções objecto do presente concurso público;

3.3 - Objectivos que o concorrente se propõe prosseguir caso adquira as acções objecto do presente concurso público;

3.4 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.

ANEXO III

Modelo da declaração de compromisso sobre a manutenção dos direitos dos trabalhadores da SPdH, S. A.

Declaração

..., na qualidade de concorrente ao concurso público internacional aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 166/2003, de 3 de Novembro, declara ter pleno conhecimento dos termos e condições de manutenção dos direitos dos trabalhadores ao serviço da TAP, S. A., que foram integrados na SPdH, S. A., em resultado da cisão simples da TAP, S. A., e ainda da manutenção da vigência dos acordos de empresa em vigor na TAP, S. A., independentemente da nova titularidade dos vínculos contratuais laborais pela SPdH, S. A., em conformidade com o disposto no artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, com a redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 34/2000, de 14 de Março, e garante estar em condições de assegurar e, caso venha a vencer o concurso, na qualidade de accionista maioritário da SPdH, S. A., garante assegurar que a SPdH, S. A., manterá todos os direitos, incluindo a antiguidade, regalias e obrigações que os mesmos detinham antes da sua integração na SPdH, S. A.

ANEXO IV

Modelo de garantia bancária/seguro caução

(n.º 1 do artigo 11.º do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (v. nota 1), vem o(a) ... (v. nota 2), pelo presente documento, prestar a favor da Direcção-Geral do Tesouro uma garantia bancária/seguro caução no valor de (euro) 500000, destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) ordenante(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 11.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 166/2003, de 3 de Novembro, responsabilizando-se pela entrega à Direcção-Geral do Tesouro daquele montante à primeira interpelação, caso o(s) ordenante(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, que não poderá tomar em consideração nem invocar quaisquer objecções do(s) ordenante(s) ou de terceiros, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.

ANEXO V

Direitos e regalias dos trabalhadores da TAP, S. A., que transitam para a SPdH, S. A.

Nos limites e nos termos dos artigos 37.º da LCT, 9.º do Decreto-Lei n.º 519-C1/79, de 29 de Dezembro, e 16.º do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, na redacção dada pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 34/2000, de 14 de Março, a seguir se enunciam os direitos e regalias consignados nos diversos acordos de empresa em vigor, protocolos de acordo e demais regulamentação interna, aplicáveis aos trabalhadores actualmente vinculados à TAP, S. A., e que sejam integrados na SPdH, S. A.

Assim:

A - Direitos detidos à data da efectivação da cisão:

Trabalhadores no activo:

Categoria profissional e respectivas funções;

Antiguidade de empresa/companhia;

Retribuição, com todas as componentes salariais no momento em que ocorrer a cisão;

Limites da duração do trabalho;

Férias vencidas;

Pré-reformados:

Prestação de pré-reforma;

Direito de reforma antecipada por velhice aos 60 anos;

Reformados - complemento TAP de reforma.

B - Regalias detidas à data da efectivação da cisão:

Refeitório;

Infantário;

Seguro de saúde;

Seguro de vida;

Facilidades de passagens;

Direito de utilização dos serviços médicos da empresa.

C - Regimes e direitos consagrados na convenção colectiva aplicável na data da transmissão:

Regime de carreiras/evoluções profissionais;

Regime remuneratório/automatismos;

Regime de anuidades;

Regime de duração e gozo de férias;

Regime de organização do tempo de trabalho (horários);

Regime de faltas;

Regime de transportes;

Regimes complementares dos regimes de segurança social: doença e reforma;

Seguros.

D - Identificação dos instrumentos que consagram os direitos e regalias acima referidos:

Acordo de empresa com o pessoal de terra celebrado entre a TAP e o:

SIMA e outros sindicatos representativos do pessoal de terra, publicado no Boletim do Trabalho e Emprego, 1.ª série, n.º 41, de 8 de Novembro de 1997;

SITAVA, publicado no Boletim do Trabalho e Emprego, 1.ª série, n.º 44, de 29 de Novembro de 1997;

STHA de adesão ao primeiro acordo acima identificado, publicado no Boletim do Trabalho e Emprego, 1.ª série, n.º 11, de 22 de Março de 1999;

Protocolos/1997 de 28 de Novembro;

Protocolos de revisão salarial/1998 de 9 e 16 de Abril;

Protocolos de revisão salarial/1999 de 23, 29 e 31 de Março;

Protocolos de actualização salarial/2000 de 13 de Abril e de 8 de Maio;

Protocolos de ajustamento salarial/2001 de 22 de Outubro;

Protocolos de actualização salarial para 2002 de 22 de Julho;

Regulamento de deslocações em serviço;

Regulamento de transportes;

Regulamento de higiene e segurança no trabalho;

Regulamento de facilidades de passagens;

Regulamento de ajudas de custo;

Regulamento de uniformes;

Regulamento de deslocações temporárias por mais de 90 dias em Portugal;

Regulamento de deslocações temporárias por mais de 90 dias no estrangeiro;

Regulamento de condições especiais de trabalho;

Protocolos do acordo TAP-sindicatos e TAP-STHA de 29 e 30 de Agosto de 2000.