Resolução do Conselho de Ministros n.º 169/2000, de 5 de dezembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 169/2000

A 5.ª fase do processo de privatização da Portugal Telecom, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, o qual prevê que as condições finais e concretas da operação sejam fixadas através de uma ou mais resoluções do Conselho de Ministros.

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, estabeleceu já a generalidade das referidas condições.

Importa, ainda, designadamente, fixar a quantidade de acções a alienar no âmbito da oferta pública de venda, da venda directa institucional e da venda directa de referência. Relativamente às operações de venda directa - institucional e de referência -, são identificadas as instituições financeiras adquirentes em cada uma das operações.

No que se refere à venda directa de referência, é ainda identificado o accionista de referência para o qual serão transmitidas as acções objecto da venda directa de referência pela instituição financeira adquirente, sendo ainda aprovado o respectivo caderno de encargos, mediante o qual são estabelecidos os termos e as condições a observar nesta venda.

Regulamenta-se, ainda, a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa institucional, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados de comunicabilidade regressiva - claw-back - e comunicabilidade progressiva - claw-forward.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - A oferta pública de venda prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, terá por objecto 46000000 de acções.

2 - A sub-reserva destinada a trabalhadores da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, a que alude o n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, terá por objecto 5000000 de acções.

3 - A sub-reserva destinada a pequenos subscritores e emigrantes, mencionada no n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, terá por objecto 25000000 de acções.

4 - A reserva para detentores de obrigações da PT, prevista na alínea b) do n.º 3 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, terá por objecto 6500 acções.

5 - O lote de acções, previsto no n.º 5 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, destinado ao público em geral, no âmbito da oferta pública de venda, terá por objecto 12993500 acções.

6 - A quantidade de acções referida no n.º 1 inclui um lote de 3000000 de acções que se destinam a ser entregues aos trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 3 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.

7 - A venda directa institucional prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, terá por objecto uma quantidade inicial não superior a 23477205 acções, a qual será eventualmente acrescida de um máximo de 10421581 acções, em resultado do exercício da opção de aquisição de um lote suplementar de acções, nos termos dos n.os 3 a 6 do artigo 6.º do referido decreto-lei.

8 - O Ministro das Finanças, ou, em caso de delegação, o Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, fixará, no prazo de seis dias, dentro do limite estabelecido no número anterior, a quantidade exacta de acções a alienar no âmbito da venda directa institucional.

9 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa institucional prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, terá a seguinte composição:

Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.;

Merrill Lynch International;

Goldman Sachs International;

Caixa - Banco de Investimento, S. A.;

Deutsche Bank AG London;

Salomon Brothers International Limited;

UBS AG, através da UBS Warburg;

Banco Português de Investimento, S. A.;

BCP Investimento - Banco Comercial Português de Investimento, S. A.;

Central - Banco de Investimento, S. A.;

Banco Santander de Negócios Portugal, S. A.;

Cazenove & Co.;

BBV Midas - Sociedade Financeira de Corretagem, S. A.

10 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa institucional poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.

11 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa institucional, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.

12 - A venda directa de referência prevista no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, terá por objecto um lote de 31368859 acções.

13 - A instituição financeira com a qual será contratada a venda directa de referência a que alude o número anterior é a Caixa - Banco de Investimento, S. A.

14 - A instituição financeira que adquirirá as acções objecto da venda directa referida no n.º 12 ficará obrigada a transmiti-las, nas quantidades indicadas, para o seguinte accionista de referência da Portugal Telecom, S. A.:

Caixa Geral de Depósitos, S. A. - 31368859 acções, representativas de cerca de 3% do capital social da PT.

15 - O preço unitário para vigorar na venda directa de referência será igual àquele que, nos termos do n.º 38 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 148/2000, de 3 de Novembro, for fixado para a venda directa institucional.

16 - Os termos e condições da venda directa de referência mencionada no n.º 12 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.

17 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação, retroagindo os seus efeitos à data da respectiva aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 23 de Novembro de 2000. - Pelo Primeiro-Ministro, Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, Ministro de Estado.

Caderno de encargos da venda directa de referência

Artigo 1.º

Objecto da venda

1 - O presente caderno de encargos rege as condições da venda directa de referência de acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, prevista no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro.

2 - As acções objecto da venda directa de referência serão alienadas pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada apenas por PARPÚBLICA, à instituição financeira identificada no n.º 13 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, adiante designada apenas por adquirente.

3 - A venda directa de referência é uma operação instrumental da subsequente venda das acções da PT ao accionista de referência da PT, o qual deve ser investidor financeiro ou operador de telecomunicações.

Artigo 2.º

Obrigações do adquirente

O adquirente ficará obrigado a alienar as acções da PT ao accionista de referência identificado no n.º 14 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, na quantidade que foi fixada nesse mesmo preceito.

Artigo 3.º

Contrato de venda directa

1 - A venda directa de referência concretiza-se com a assinatura do contrato de compra e venda das acções da PT entre a PARPÚBLICA e o adquirente.

2 - O contrato de compra e venda referido no número anterior deverá prever, designadamente, as condições, gerais ou específicas, da transacção subsequente das acções da PT da instituição financeira adquirente para o accionista de referência, nomeadamente regras sobre as situações em que o accionista de referência poderá proceder a transacções posteriores e sobre os trâmites que deverão ser observados nessas situações.

Artigo 4.º

Preço

1 - O preço unitário de venda das acções da PT será fixado, de acordo com o regime referido no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, e nos termos do n.º 15 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, por despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação da competência para fixar o preço, por despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.

2 - O preço de venda das acções da PT será igual ao que for fixado para a venda directa institucional prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro.

3 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da data da celebração do contrato a que se refere o artigo 3.º

4 - O preço unitário da venda das acções da PT pelo adquirente ao accionista de referência será igual ao preço unitário da venda directa de referência regulada pelo presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Relação entre o contrato de venda directa e o contrato de compra e venda com o accionista de referência

O contrato de compra e venda entre a PARPÚBLICA e a instituição financeira adquirente realizar-se-á em simultâneo com o contrato de compra e venda entre esta última e o accionista de referência.

Artigo 6.º

Resolução da venda

A PARPÚBLICA poderá resolver a venda directa de referência até ao momento da liquidação física da transacção subsequente das acções da instituição financeira adquirente para os accionistas de referência, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.