Resolução do Conselho de Ministros n.º 193-A/2003, de 26 de dezembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 193-A/2003

Através do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho, foi aprovada a realização da 3.ª fase de reprivatização da GALP Energia, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, mediante a alienação de acções por venda directa, em conformidade com a alínea a) do n.º 1 do artigo 6.º, conjugada com a alínea b) do n.º 3 do mesmo artigo, da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril. De acordo com o mesmo diploma, essa alienação terá por objecto acções de categoria B da GALP, representativas de uma percentagem não superior a 18,3% do capital social da GALP, e será realizada pelo Estado através da Direcção-Geral do Tesouro e pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.

Estabeleceu-se, ainda, nesse enquadramento legal da operação, que a alienação deverá ser feita a um operador do sector energético cuja actividade e activos possam contribuir especialmente para a concretização da estratégia de reorganização do sector e prossecução dos respectivos objectivos, designadamente o objectivo de integração e exploração conjunta das infra-estruturas de transporte de gás e electricidade.

Cabe, agora, ao Conselho de Ministros, nos termos do artigo 3.º do referido diploma legal, estabelecer as condições finais e concretas dessa operação, identificando a entidade que irá adquirir acções da GALP no âmbito desta 3.ª fase de reprivatização, fixando a quantidade de acções a alienar e aprovando o caderno de encargos que fixa as condições da transacção, designadamente o preço de venda das acções da GALP.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve o seguinte:

1 - A 3.ª fase de reprivatização da GALP Energia, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, terá por objecto a alienação de 30350573 acções de categoria B, representativas de 18,3% do respectivo capital social, e realizar-se-á, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho, mediante uma venda directa.

2 - Das acções da GALP objecto da venda directa, nos termos do número anterior, 7962291 acções de categoria B, correspondentes a 4,8% do capital social da GALP, serão alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro, e 22388282 acções de categoria B, correspondentes a 13,5% do capital social da GALP, serão alienadas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.

3 - As acções da GALP objecto de venda directa serão adquiridas pela REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A., com sede na Avenida dos Estados Unidos da América, 55, Lisboa.

4 - Os termos e condições da venda directa constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo.

5 - O preço unitário de venda das acções da GALP a alienar no âmbito da venda directa será de (euro) 13,868.

6 - Durante o prazo de seis meses a contar da data de celebração dos contratos que formalizem a venda directa prevista na presente resolução, as acções adquiridas ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho.

7 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 17 de Dezembro de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

Caderno de encargos

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos rege as condições da venda directa de acções da GALP Energia, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, prevista no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho, e nos n.os 1 a 3 da resolução do Conselho de Ministros que aprovou o presente caderno de encargos.

Artigo 2.º

Venda directa

1 - Será realizada uma venda directa, que terá por objecto, no conjunto, 30350573 acções de categoria B da GALP, representativas de 18,3% do respectivo capital social.

2 - As acções serão adquiridas pela REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A. (adiante designada apenas por adquirente).

3 - 7962291 acções de categoria B serão alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro, e 22388282 acções de categoria B serão alienadas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.

4 - A venda directa será formalizada, além do mais, pela celebração de contrato de compra e venda de acções entre a Direcção-Geral do Tesouro e a Caixa Geral de Depósitos, S. A., como alienantes, e a entidade adquirente.

Artigo 3.º

Indisponibilidade das acções adquiridas

1 - As acções da GALP adquiridas pela venda directa prevista no artigo 2.º do presente caderno de encargos ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto nos números seguintes por um prazo de seis meses a contar da data de celebração dos contratos de compra e venda de acções.

2 - Durante o prazo previsto no número anterior, as acções adquiridas não poderão ser alienadas, nem oneradas, nem objecto de promessa de alienação ou oneração, sob pena de nulidade dos actos que visem tal alienação ou oneração.

3 - Durante o prazo previsto no n.º 1 não poderão também ser celebrados negócios pelos quais o titular se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em causa em determinado sentido.

4 - Os Ministros de Estado e das Finanças e da Economia poderão, mediante despacho conjunto, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos nos n.os 2 e 3 em casos devidamente justificados, e desde que não seja posta em causa a realização dos objectivos da 3.ª fase de reprivatização da GALP.

Artigo 4.º

Obrigações da adquirente

A adquirente contribuirá activamente para a concretização da estratégia de reorganização do sector energético nacional e prossecução dos respectivos objectivos tal como resultam das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 63/2003, de 28 de Abril, e 68/2003, de 10 de Maio, e do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho.

Artigo 5.º

Pagamento do preço

O preço devido pela venda directa de acções da GALP deverá ser pago pela adquirente às entidades alienantes na data de celebração dos contratos de compra e venda de acções, a qual deverá ocorrer no prazo máximo de cinco dias de calendário a contar da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Registo das acções

As acções da GALP objecto da venda directa deverão ser registadas numa única conta de registo de valores mobiliários.