Resolução do Conselho de Ministros n.º 27/2013, de 24 de abril

Resolução do Conselho de Ministros n.º 27/2013

O XIX Governo Constitucional aprovou, através do Decreto-Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, o processo de reprivatização do capital social da empresa Estaleiros Navais de Viana do Castelo, S.A. (ENVC, S.A.), constando os respetivos termos e condições da venda direta de referência no artigo 3.º do referido decreto-lei e da Resolução do Conselho de Ministros n.º 73/2012, de 29 de agosto, que aprovou em anexo o caderno de encargos (caderno de encargos). De acordo com os referidos normativos, a reprivatização prevê a realização de uma venda direta de ações a um investidor que venha a tornar-se acionista de referência, com perspetiva de investimento estável e de longo prazo, de uma percentagem máxima de 95% do capital social da ENVC, S.A., reservando-se um lote de ações representativas do capital social da referida sociedade, para disponibilização aos trabalhadores, através de uma oferta pública de venda. O processo de reprivatização foi organizado em diferentes fases, incluindo um processo preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores de referência, privilegiando o Governo a alienação integral do capital social da ENVC, S.A.. Neste contexto, de forma a promover a competitividade do processo, realizou-se um levantamento de interessados em participar na operação de reprivatização e, simultaneamente, foram desenvolvidos contactos com diversas entidades dos quais resultou a apresentação de seis propostas não vinculativas para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência.

Ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, o Conselho de Ministros, nos termos Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2012, de 30 de agosto, e na sequência do relatório apresentado pela EMPORDEF - Empresa Portuguesa da Defesa (SGPS), S. A. (EMPORDEF), e conforme previsto no Despacho n.º 11459-A/2012, de 20 de agosto, dos Ministros de Estado e das Finanças e da Defesa Nacional, admitiu a participar nas subsequentes fases do processo de alienação das ações objeto da venda direta de referência no âmbito do processo de reprivatização da ENVC, S.A., as seguintes entidades: AtlanticeagleShipbuilding, Lda., JSC RiverSea Industrial Trading, Rio Nave Serviços Navais Ltda., e VolstadMaritimeAS. Foi ainda determinado não admitir à participação nas subsequentes fases deste processo de alienação o Consórcio AMAL Construções Metálicas, S.A./Münchmeyer Petersen Marine GmbH e a TradequipServices & Marine INC., fundamentada na circunstância de as mesmas terem apresentado, nas suas intenções não vinculativas, modelos de operação de reprivatização que não tiveram em conta o enquadramento nem a modalidade definida pelo Governo para a reprivatização da ENVC, S.A., consubstanciada na alienação do capital social da referida entidade mediante venda direta de um bloco indivisível de ações, não respeitando o objeto da alienação definido na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, e inviabilizando, deste modo, a comparabilidade com as restantes propostas de intenções apresentadas.

As entidades admitidas e supra identificadas foram convidadas pela EMPORDEF a apresentar proposta vinculativa, em conformidade e nos termos do disposto no caderno de encargos, e dos Despachos n.os 12220/2012, de 7 de setembro, e 13950-A/2012, de 23 de outubro, até às 10 horas do dia 5 de novembro de 2012.

Após conclusão das diligências informativas prevista no artigo 6.º do caderno de encargos, foram rececionadas três propostas vinculativas de aquisição: (i) da Rio Nave Serviços Navais Ltda. (Rio Nave), (ii) da JSC - RiverSea Industrial Trading (RSI Trading), e (iii) da VolstadMaritime AS (Volstad), tendo apenas sido admitidas as propostas vinculativas da Rio Nave e da RSI Trading. A proposta vinculativa da Volstad foi rececionada após o término do prazo limite de recebimento das propostas vinculativas de aquisição.

Em cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo 13.º do caderno de encargos, a EMPORDEF, em 8 de novembro de 2012, emitiu um relatório de apreciação das ofertas vinculativas admitidas, onde concluiu que da informação constante das mesmas não era possível apreciar o mérito das propostas, tendo sido solicitados esclarecimentos com respeito a cada uma das propostas apresentadas. Foram entretanto prestados pela Rio Nave e pela RSITrading, diversos esclarecimentos adicionais solicitados e relativos a cada uma das respetivas propostas, e a EMPORDEF em 17 de abril de 2013 emitiu e entregou ao Governo, o seu relatório final fundamentado.

Na proposta vinculativa que apresentou, a Rio Nave determinou a validade da mesma pelo prazo de noventa dias a contar da respetiva entrega ocorrida em 5 de novembro de 2012, tendo assim a mesma já caducado. Por sua vez, a RSI Trading fixou o prazo de validade da sua proposta vinculativa até 5 de janeiro de 2013, e mediante as comunicações apresentadas em 21 de dezembro de 2012 e 1 de março de 2013 foi o mesmo prorrogado sucessivamente, até 6 de maio de 2013.

Assim, o Conselho de Ministros apreciou o mérito da proposta vinculativa apresentada pela RSITrading em conformidade com o disposto no artigo 14.º do caderno de encargos, tendo considerado que as condições constantes da proposta vinculativa apresentada, nomeadamente o preço, os termos e as garantias exigidos pela RSITrading, refletidos nomeadamente nas propostas de alterações à minuta dos instrumentos jurídicos integrantes da respetiva proposta vinculativa, constituem compromissos demasiado onerosos e insuscetíveis de serem assumidos pelo Governo Português, na medida em que representam a assunção de passivos avultados, responsabilidades e contingências excessivas que extravasam o mero impacto no fluxo financeiro decorrente da venda da ENVC, S.A., não permitindo assim, acautelar os interesses patrimoniais do Estado e a concretização dos objetivos subjacentes ao processo de alienação das ações da ENVC, S.A..

Em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 13.º do caderno de encargos, a comissão especial de acompanhamento do processo de reprivatização, constituída pelo Despacho n.º 13366/2012, de 28 de setembro e pelo Despacho n.º 15993/2012, de 17 de dezembro de 2012, ambos do Primeiro-Ministro, emitiu, em 14 de novembro de 2012, atualizado em 17 de abril de 2013, parecer sobre a regularidade, a imparcialidade e a transparência do processo, tendo a este respeito concluído pelo cumprimento das regras e procedimentos legais aplicáveis.

Salienta-se, contudo, que o Governo, não obstante o presente desfecho do processo de alienação das ações objeto da venda direta de referência no âmbito do processo de reprivatização da ENVC, S.A., entende ser oportuno referir que está a promover alternativas que permitam potenciar a utilização dos terrenos concessionados à ENVC, S.A., bem como o conjunto das infraestruturas afetas, eventualmente aliadas ao reforço das áreas existentes, com vista à dinamização e viabilização da instalação de novas entidades que possam contribuir de forma positiva e sustentável para o desenvolvimento económico e social e que não se traduzam em compromissos insuscetíveis de serem assumidos pelo Governo Português.

De forma a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da presente operação.

Assim:

Nos termos do n.º 4 do artigo 14.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 73/2012, de 29 de agosto, e nos termos das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar a conclusão do processo de venda direta de referência no âmbito do processo de reprivatização da empresa Estaleiros Navais de Viana do Castelo, S.A. (ENVC, S.A.),com a rejeição da proposta vinculativa apresentada pela JSC - RiverSea Industrial Trading (RSITrading), por se entender que as condições constantes da referida proposta apresentada, nomeadamente o preço, os termos e as garantias exigidos pela RSI Trading, constituem compromissos excessivos e insuscetíveis de serem assumidos, na medida em que representam a assunção de passivos avultados, responsabilidades e contingências, em condições que o Governo Português não considera apropriadas para o ativo a alienar e para a salvaguarda adequada do interesse público, designadamente por não acautelar os interesses patrimoniais do Estado e a concretização dos objetivos subjacentes ao processo de alienação das ações da ENVC, S.A.

2 - Determinar que todos os elementos informativos respeitantes ao processo de reprivatização da ENVC, S.A., sejam colocados à disposição do Tribunal de Contas, e arquivados na EMPORDEF -Empresa Portuguesa da Defesa (SGPS), S.A., por um período de cinco anos.

3 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 17 de abril de 2013. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.