Resolução do Conselho de Ministros n.º 3/92, de 17 de janeiro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 3/92

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, previu a reprivatização faseada da empresa Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A.;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro;

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - É constituído um bloco de 24000000 acções correspondente à oferta de subscrição de 19000000 de acções representativas do aumento de capital a que se refere o Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, e à alienação de 5000000 de acções a efectuar mediante concurso público destinado a agrupamentos de investidoras nacionais ou estrangeiros.

2 - As entidades adquirentes ficam obrigadas a comprar ao Estado, no prazo máximo de três anos, um lote adicional de 24960000 acções, o qual acrescido às acções referidas no número anterior, corresponde à reprivatização de 51% do capital da sociedade.

3 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso público.

4 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilizarão dos seus títulos de indemnização, deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

5 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior.

6 - Caso se verifique o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 2,3% ao mês.

7 - Os títulos da dívida pública decorrentes das nacionalizações e expropriações mobilizadas para pagamento da subscrição à Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., serão resgatados ao seu valor nominal pelo Fundo de Regularização da Dívida Pública.

Presidência do Conselho de Ministros, 27 de Dezembro de 1991. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

Capítulo I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização de Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro.

2 - O concurso tem por objecto a oferta de subscrição de 19000000 de acções, representativas de um aumento de capital, com o valor nominal de 1000$00, conjuntamente com a alienação pelo Estado de 5000000 de acções, e ainda a instituição de um compromisso de compra ao Estado de 24960000 acções, com o mesmo valor nominal, dentro do prazo limite de três anos a contar do termo do concurso.

3 - Pretende-se que a alienação e a subscrição sejam feitas a quem, e por quem, dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:

a) Defesa da presença nacional na empresa, considerada estratégica para o abastecimento energético do País;

b) Resolução atempada das insuficiências estruturais do sistema de refinação, tornando-o apto a enfrentar as necessidades futuras do mercado, no contexto europeu, e assegurando o seu contínuo aperfeiçoamento;

c) Expansão sustentada das actividades no contexto crescentemente concorrencial, dando plena realização a um plano estratégico que permita o desenvolvimento e a rentabilidade da empresa em níveis comparáveis aos das suas congéneres europeias de dimensão semelhante;

d) Suficiência e garantia adequada quanto ao abastecimento de crude com acesso mais directo à exploração petrolífera;

e) Desenvolvimento da rede própria de comercialização de combustíveis da PETROGAL, com extensão significativa ao mercado ibérico;

f) Desenvolvimento dos produtos químicos, com o concomitante incremento do valor acrescentado.

Artigo 2.º

Regime da operação

1 - A operação descrita no n.º 2 do artigo 1.º será contratada, em bloco, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir ou subscrever.

2 - Atento o limite constante no n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, e para os efeitos do presente concurso, as entidades estrangeiras que integrem um agrupamento não poderão adquirir, no seu conjunto, mais de 40% do capital com direito de voto na sociedade, contando-se para o efeito não só as acções directamente adquiridas mas também as acções da PETROGAL detidas por sociedades portuguesas em que participem entidades estrangeiras, na parte proporcional a essa participação.

3 - As acções a que respeita a operação indicada no n.º 1 serão obrigatoriamente transmitidas para uma sociedade gestora de participações sociais, adiante designada por SGPS, no prazo e condições estabelecidos no artigo 31.º

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Selecção dos concorrentes;

b) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à segunda fase os concorrentes seleccionados na primeira.

3 - A selecção dos concorrentes na primeira fase é decidida por resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.

4 - O processo de abertura das ofertas será conduzido pela Bolsa de Valores de Lisboa.

Artigo 4.º

Júri da fase de selecção

1 - A primeira fase do concurso é conduzida por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral de Energia, que serão substituídos nas suas faltas e impedimentos pelos respectivos substitutos legais.

2 - Compete ao júri proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista a elaboração do relatório de selecção a submeter a Conselho de Ministros.

3 - O júri designará, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem competirá, designadamente, lavrar as actas.

4 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Direcção-Geral de Energia.

5 - Os membros do júri entram no exercício das suas funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Intervenção da Bolsa de Valores

A segunda fase do concurso processa-se na Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.

Artigo 6.º

Preço base

O preço base das propostas é de 1700$00 por acção, incluindo as que respeitem ao aumento de capital.

Artigo 7.º

Número de propostas por concorrente

1 - Cada agrupamento concorrente só pode apresentar uma proposta, que englobará quer as acções já emitidas quer as acções a emitir por força do aumento de capital.

2 - Nenhuma entidade pode integrar mais de um agrupamento.

3 - Consideram-se a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Artigo 8.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os concorrentes que o pretendam poderão obter gratuitamente junto da PETROGAI, após a data de publicação do caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela instituição.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os concorrentes interessados solicitar à PETROGAL um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, bem como cópia dos contratos referidos no n.º 1 do artigo 29.º e identificados no anexo I, contra o depósito, não remunerado, na Caixa Geral de Depósitos da importância de 50000000$00 a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 17.º perderão o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverterá a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - Os interessados que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação acima referida ficam obrigados a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 9.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo II (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem;

b) A documentação exigida no artigo seguinte.

2 - A apresentação da proposta implica, para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 10.º

Documentos

1 - A proposta é instruída com os seguintes documentos:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo III deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas singulares, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e eventualmente outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada à prossecução dos objectivos definidos no n.º 3 do artigo 1.º;

c) No caso de pessoas colectivas, certificado de existência legal do qual constem a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, documentos de prestação de contas dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a sua constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios ou accionistas cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

d) Indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham mais de 10% de participação no capital social;

e) Indicação do número de acções que cada entidade que constitui o agrupamento se propõe adquirir;

f) Instrumento de mandato emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido;

g) Declaração expressa, assinada por todas as entidades que integrem o agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

h) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

i) Declaração a que se refere o artigo 14.º, n.º 3, do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro.

j) Declaração expressa, assinada por todas as entidades que integrem o agrupamento, em como tomaram conhecimento do conteúdo dos contratos identificados no anexo I.

2 - Os documentos referidos no número anterior deverão ser rubricados pelo representante comum do agrupamento.

Artigo 11.º

Idioma e organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 10.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos exigidos no n.º 1 do artigo 11.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo representante comum, entendendo-se, neste caso, que o agrupamento aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «documentos» bem como a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento.

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são por sua vez encerrados num outro, designado «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar exteriormente a identificação do representante comum do concorrente e a respectiva morada, bem como o objecto do concurso nos termos seguintes:

Concurso público de reprivatização de Petróleos de Portugal PETROGAL, S. A.

CAPÍTULO II

Fase de selecção dos concorrentes

SECÇÃO I

Acto público de abertura das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues, até às 17 horas do 45.º dia posterior à data da publicação do presente caderno de encargos, na secretaria da Bolsa de Valores de Lisboa, sita na Rua dos Fanqueiros, 12, rés-do-chão, em Lisboa.

2 - Contra a entrega da proposta será passado recibo do qual constarão a data e hora em que a mesma foi entregue, bem como o número de ordem da apresentação, devendo igual anotação ser feita no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Inspecção-Geral de Finanças, Rua de Angelina Vidal, 41, 1196 Lisboa Codex, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido por aquele no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado nos termos previstos no número anterior poderá justificar a prorrogação, até ao limite máximo de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar a dúvida levantada pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Artigo 14.º

Acto público

1 - O acto público de abertura das propostas terá lugar na Bolsa de Valores de Lisboa, Rua dos Fanqueiros, 10, 1.º, em Lisboa, pelas 10 horas, do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele assistirá qualquer interessado.

3 - Apenas poderão intervir os representantes comuns dos agrupamentos concorrentes.

Artigo 15.º

Formalidades

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos nesta fase os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procederá à identificação dos representantes comuns, aos quais poderá solicitar os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

Artigo 16.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por rubricar todos os documentos, bem como os sobrescritos relativos às ofertas.

2 - Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase da selecção.

3 - Serão excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;

b) Não apresentem as propostas nos termos estabelecidos no artigo 9.º;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 10.º e 11.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

5 - Os concorrentes, por intermédio dos respectivos representantes comuns poderão apresentar no acto reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, examinar toda a documentação instrutora das propostas.

6 - O presidente do júri poderá em qualquer momento, interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 17.º

Deliberações do júri

1 - As deliberações do júri serão tomadas por maioria de votos não sendo admitida a abstenção.

2 - Serão exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos concorrentes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que sobre elas incidam.

3 - Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.

SECÇÃO II

Relatório do Júri

Artigo 18.º

Requisitos da selecção

1 - O júri apreciará as propostas com o objectivo de avaliar os concorrentes que possuam os requisitas de idoneidade e capacidade técnica e financeira que assegurem a satisfação do disposto no n.º 3 do artigo 1.º

2 - Para o efeito, serão tidas em consideração, designadamente, os seguintes aspectos:

a) Capacidade financeira adequada;

b) Experiência de gestão, em particular da indústria do petróleo e do comércio dos seus derivados, com relevo no que se refere aos mercados internacional e nacional;

c) Contribuição à segurança no aprovisionamento do País pelo acesso a fontes abundantes de petróleo bruto e geograficamente diversificadas;

d) Experiência reconhecida em matéria de refinação e de distribuição de produtos petrolíferos;

e) Capacidade para apoiar e desenvolver as operações comerciais externas da empresa, em particular em Espanha e na África de língua oficial portuguesa;

f) Capacidade para apoiar a empresa nos aspectos de formação específica na área do petróleo e de a coadjuvar, através dos seus accionistas, nos vários aspectos especializados da indústria;

g) Eventuais conflitos estratégicos de interesses e de mercados para a PETROGAL e as entidades que fazem parte do agrupamento.

Artigo 19.º

Relatório do Júri

1 - No relatório final o júri exporá as razões que o levam a propor a selecção ou não selecção dos concorrentes.

2 - O relatório será enviado a Conselho de Ministros no prazo de 10 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 15.º, n.º 1, acompanhado de toda a documentação, com excepção dos sobrescritos inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo 3.º, n.º 3.

SECÇÃO III

Resultado de selecção

Artigo 20.º

Escolha por resolução do Conselho de Ministros

Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros seleccionará, por resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, possam satisfazer os objectivos da operação de reprivatização.

Artigo 21.º

Caução

1 - No prazo indicado na resolução prevista no artigo anterior os concorrentes seleccionados terão de entregar ao presidente da Bolsa de Valores de Lisboa documento comprovativo de ter sido prestada caução a favor do Estado Português no montante de 7000000 de contos, por depósito em dinheiro, seguro-caução ou garantia bancária, nos termos do anexo IV, sob pena de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente vencedor extingue-se com a liberação das acções respeitantes ao aumento de capital e como pagamento integral do preço dos 5000000 de acções referidas no n.º 2 do artigo 1.º e a dos outros com a homologação do vencedor.

CAPÍTULO III

Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente do capital a reprivatizar

Artigo 22.º

Entrega das ofertas na Bolsa

1 - Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado aos concorremos para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada a caução o júri fará entrega dos sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes seleccionados à Bolsa de Valores de Lisboa.

2 - No mesmo prazo, os sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes excluídos ou não seleccionados serão remetidos pelo júri ao Ministério das Finanças.

3 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com estas diligências.

Artigo 23.º

Acto de abertura das ofertas

1 - A comissão directiva da Bolsa de Valores de Lisboa dará público conhecimento do dia, hora e local que designar para a abertura das ofertas.

2 - Os concorrentes seleccionados serão notificados, na pessoa dos respectivos representantes comuns, para o mesmo efeito por meio de carta registada com aviso de recepção.

Artigo 24.º

Divulgação das ofertas

1 - O acto público de abertura das ofertas inicia-se com a indentificação dos representantes comuns dos concorrentes presentes.

2 - É feita de seguida a leitura pública das ofertas contidas nos sobrescritos, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.

Artigo 25.º

Revisão da oferta

1 - O concorrente classificado em 2.º lugar poderá, no caso de entre a sua proposta e a do concorrente classificado em 1.º lugar existir uma diferença de valor inferior a 1,5% do valor global da operação, rever o montante indicado na sua oferta até que, relativamente ao maior preço apresentado, o 1.º classificado não ofereça preço superior.

2 - Quando a diferença de valor entre as duas maiores ofertas seja superior a 1,5% do valor global da operação não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.

3 - A revisão da oferta será feita nos termos do modelo indicado no anexo V deste caderno de encargos e apresentada em sobrescrito fechado e nas condições a estabelecer em regulamento da Bolsa de Valores de Lisboa.

4 - A revisão da oferta não pode indicar preço inferior ao da oferta incluída na proposta, considerando-se como inexistente se tal acontecer, mantendo-se válido o preço indicado em primeiro lugar.

5 - A revisão da oferta referida nos números anteriores deverá obrigatoriamente ser efectuada em múltiplos de 20$00 por cada acção.

6 - No caso de o concorrente classificado em 2.º lugar proceder à revisão da oferta, escolher-se-á a proposta de valor mais elevado ou, em caso de igualdade, determinar-se-á, por sorteio, a proposta que prevalecerá.

Artigo 26.º

Determinação do melhor preço

1 - A aquisição e subscrição de acções que constituem o objecto do concurso serão efectuadas pelo concorrente que oferecer melhor preço, observando-se o disposto no n.º 1 do artigo 3.º, ou por aquele que, nos termos do n.º 6 do artigo 25.º, haja sido sorteado.

2 - Logo que se mostre pago o preço ou garantido o seu pagamento, a bolsa de Valores de Lisboa enviará a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a suporta.

3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, a venda será feita ao concorrente que tiver apresentado o preço imediatamente inferior, sem prejuízo da execução da caução prevista no artigo 21.º

Artigo 27.º

Pagamento

1 - A realização do aumento de capital e o pagamento do preço das acções objecto da alienação serão efectuados integralmente nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor, de que trata o artigo anterior.

2 - O pagamento será efectuado mediante depósito ou transferência bancária na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na parte respeitante à aquisição das acções, e da PETROGAL, na parte relativa à subscrição das acções.

3 - Se uma ou mais entidades que integrem o agrupamento concorrente for estrangeira e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo referido no n.º1 será prorrogado pelo período necessário à emissão dessa declaração.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do adquirente, de que foi requerida a autorização prévia do investimento estrangeiro, mediante declaração passada pela entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o agrupamento vencedor deverá satisfazer o preço nos três dias úteis subsequentes à autorização prévia de investimento estrangeiro, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 26.º

Artigo 28.º

Confirmação do resultado

1 - O Conselho de Ministros homologará o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o concorrente adquirente logo que se mostre efectuado o pagamento referido no artigo anterior.

2 - A apresentação da proposta e a aceitação desta pela resolução acima referida consubstanciam o contrato celebrado com os adquirentes, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.

3 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos de conta dos adquirentes.

CAPÍTULO IV

Obrigações especiais do adquirente

Artigo 29.º

Modernização da refinaria de Sines

1 - A satisfação dos objectivos descritos na alínea b) do n.º 3 do artigo 1.º obriga, no que se refere à remodelação da refinaria de Sines e construção de uma unidade de craqueamento catalítico, ao integral cumprimento dos contratos já celebrados para esse efeito pela PETROGAL, os quais se encontram identificados no anexo I deste caderno de encargos.

2 - Qualquer alteração aos contratos referidos no número anterior carece de autorização formal por parte do administrador-delegado nomeado pelo Governo.

CAPÍTULO V

Outras obrigações do concorrente adquirente do capital a reprivatizar

Artigo 30.º

Constituição de uma SGPS

1 - As entidades que integrem o agrupamento vendedor do concurso público ficam obrigadas a constituir entre si, no prazo de 60 dias a contar da publicação da resolução a que se refere o artigo 28.º, uma SGPS com os requisitos fixados no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, e a transmitir para esta, logo que a mesma se encontre constituída, as acções adquiridas ou subscritas ao abrigo do presente concurso.

2 - A sociedade terá um capital social não inferior a 31000000 de contos, que deverá estar integralmente realizado no acto da sua constituição.

Artigo 31.º

Aquisição do lote restante de acções

1 - As entidades que constituam o agrupamento vencedor ficam obrigadas a assegurar a compra ao Estado pela SGPS a constituir nos termos previstos no artigo anterior do lote restante de 24960000, a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º, dentro do prazo de três anos a contar da publicação da resolução que homologar o resultado do concurso.

2 - Para efeitos de realização daquela compra, as entidades referidas no número anterior ficam obrigadas a tomar as deliberações sociais que para isso sejam necessárias.

3 - Se a compra for efectuada até ao fim dos primeiros nove meses do triénio referido no n.º 1, o preço de cada uma das acções desse lote será igual ao preço que tiver determinado o vencimento do concurso.

4 - Se a compra for efectuada depois de decorridos os primeiros nove meses do mesmo triénio, o preço de cada acção será o referido no número anterior, acrescido de um rendimento igual ao produzido por títulos FIP por um período equivalente.

Artigo 32.º

Sanções de incumprimento

1 - Para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, se até ao termo do triénio fixado no n.º 1 do artigo anterior não tiver sido realizada a compra que no mesmo se refere, reverterão automaticamente para o Estado, sem direito a qualquer indemnização ou compensação aos titulares, as acções já adquiridas e subscritas por via deste concurso público que perfaçam 6% do capital social.

2 - No caso de se verificar o disposto no número anterior, poderão os accionistas optar pela recompra, por parte do Estado, das restantes acções da PETROGAL de que são titulares, recompra essa que será efectuada ao preço que tiver determinado o vencimento do presente concurso público.

CAPÍTULO VI

Disposições finais

Artigo 33.º

Anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 28.º, suspender ou anular o processo de subscrição e alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

Artigo 34.º

Indisponibilidade de acções

As acções a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º e as representativas do capital social da SGPS estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixada nos artigos 5.º a 7.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro.

Artigo 35.º

Direito a dividendos

As acções objecto deste concurso que não resultem do aumento de capital são transmitidas incorporando o direito aos dividendos do ano de 1991.

Artigo 36.º

Alienação de acções de PETROGAL a terceiros

No prazo de três anos a contar do termo do presente concurso o Estado compromete-se a não ceder a terceiros acções da PETROGAL de que seja titular a um valor inferior ao preço estipulado no artigo 6.º, salvo as alienações reservadas, nos termos da lei, para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

ANEXO I

Identificação dos contratos a que se refere o n.º 1 do artigo 29.º

Sines Refinary - Cracking Complex Contract Agreement, acordado entre Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e Compagnie Française d'Études et de Construction TECHNIP, assinado em 8 de Agosto de 1991, do qual fazem parte integrante os seguintes documentos:

a) Letter of acceptance of agreement, assinada em 29 de Julho de 1991;

b) Conditions of contract;

c) The schedule of price and the schedule of work;

d) Additional technical definition;

e) The technical bid documentation.

ANEXO II

Modelo de carta para efeitos de compra de acções

[artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

Oferta

Exmo. Sr. Ministro das Finanças:

1 - O agrupamento constituído por ...(ver nota 1) vem informar que se propõe, no âmbito do processo de reprivatização da PETROGAL, S. A.:

Subscrever um lote de 19000000 de acções respeitantes a um aumento de capital;

Adquirir um lote de 5000000 acções a alienar pelo Estado;

Assumir o compromisso de comprar ao Estado, no prazo limite de três anos a contar do termo do concurso, mais 24960000 acções, nos termos previstos no caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 3/92.

2 - As acções referidas, com o valor nominal de 1000$00, serão subscritas ou adquiridas pelo preço de ... (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento:

...

...

...

3 - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado ..., à atenção de ...

4 - O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.

... (data e assinatura do representante comum do agrupamento concorrente, reconhecida notarialmente).

(nota 1) Identificação das entidades que compõem o agrupamento concorrente.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

ANEXO III

Questionário a preencher pelos agrupamentos concorrentes

[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação completa de todas as entidades que integram o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital;

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence;

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um;

1.6 - Sucursais no estrangeiro;

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ler uma relação directa ou indirecta com a sua aquisição de acções da PETROGAL, S. A.

2 - Relacionamento com a PETROGAL, S. A.:

2.1 - Tipo de relacionamento que as entidades que compõem o agrupamento concorrente mantém com a PETROGAL, S. A., relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial:

a) Participações em sociedades do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participação em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns;

g) Outros.

2.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) dentro do âmbito da privatização da PETROGAL, S. A.

3 - Idoneidade, capacidade técnica e financeira:

3.1 - Origem fundamentada dos meios financeiros necessários ao financiamento:

a) Da operação de subscrição e compra das acções da PETROGAI, S. A.;

b) Dos investimentos relacionados com a modernização do sistema de refinação que passam, entre outros, pelo cumprimento dos contratos referidos no anexo I;

3.2 - Indicação da experiência de gestão, em particular da indústria do petróleo e do comércio dos seus derivados, com relevo no que se refere aos mercados internacional e nacional;

3.3 - Referência à forma como será garantida a segurança no aprovisionamento do País, tendo designadamente em atenção a capacidade das previsíveis fontes de abastecimento de petróleo bruto e sua situação geográfica;

3.4 - Indicação da experiência em matéria de refinação e de distribuição de produtos petrolíferos;

3.5 - Capacidade para apoiar e desenvolver as operações comerciais externas da empresa, em particular em Espanha e na África de língua oficial portuguesa;

3.6 - Capacidade para apoiar a empresa nos aspectos de formação específica na área do petróleo e de a coadjuvar, através dos seus accionistas, nos vários aspectos especializados da indústria.

4 - Objectivos definidos no artigo 1.º, n.º 3 - especificação dos processos e meios que o agrupamento concorrente pretende utilizar para atingir cada um dos objectivos definidos no artigo 1.º, n.º 3.

5 - Participação na PETROGAL, S. A.:

5.1 - Exposição fundamentada das razões justificativas da apresentação a concurso;

5.2 - Vantagens para a PETROGAL, S. A., desta tomada de participação.

6 - Outros (ver nota *).

...(data e assinatura do representam comum do agrupamento, reconhecida notarialmente).

Nota. - Os pontos 1, 2 e 3.1 terão de ser necessariamente preenchidos relativamente a cada uma das entidades que compõem o agrupamento concorrente.

(nota *) Quaisquer outras informações que o concorrente considere necessárias para avaliação da sua proposta de compra.

ANEXO IV

Modelo de garantia bancária

(artigo 21.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária n.º ...

Em nome do agrupamento constituído por ... (ver nota 1) e a pedido de ...(ver nota 2), vem o Banco ... (ver nota 3), pelo presente documento, prestar a favor do Estado Português uma garantia bancária no valor de 7000000 de contos, destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo agrupamento acima referido, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 22.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 3/92, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o agrupamento deixe de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe venha a ser adjudicada a aquisição de capital social da PETROGAL, S. A., no inerente concurso.

Fica bem assente que o Banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, que não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do garantido, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa de todas as entidades que integrem o agrupamento.

(nota 2) Identificação do requerente.

(nota 3) Identificação completa da instituição bancária garante.

ANEXO V

Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções

(artigo 25.º do caderno de encargos)

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 5000000 de acções conjuntamente com a subscrição de um lote de 19000000 de acções representativas de um aumento de capital da PETROGAL, S. A., apresentando o novo preço de ... (ver nota 2) por cada acção.

Com os melhores cumprimentos.

... (data e assinatura do representante comum do agrupamento concorrente).

(nota 1) Identificação completa das entidades que integrem o agrupamento concorrente.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.