Resolução do Conselho de Ministros n.º 38-A/95, de 24 de abril

Resolução do Conselho de Ministros n.º 38-A/95

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março, previu a alienação, directa ou indirecta, das acções correspondentes ao capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S. A., da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A. e da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S. A.;

Considerando a proposta do conselho de administração da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março:

Assim:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Serão alienadas 17986500 acções, correspondentes a 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., 17550000 acções, correspondentes a 65% do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S. A., e 1365000 acções, correspondentes a 35% do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A., mediante concurso público destinado a investidores nacionais e estrangeiros, concorrendo individualmente ou em grupo.

2 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do referido concurso público, designadamente os encargos e obrigações do adquirente.

3 - Cada concorrente pode, nos termos fixados no caderno de encargos, apresentar propostas cujo objecto seja a aquisição imediata de acções representativas de:

a) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., de 65% do capital social da Portucel Viana e de 35% do capital social da Portucel Recicla;

b) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., de 20% do capital social da Portucel Viana e de 35% do capital social da Portucel Recicla;

c) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., e de 20% do capital social da Portucel Viana.

4 - Se a alienação se verificar nos termos das alíneas b) ou c) do número anterior, o concorrente adquirente fica obrigado a comprar, nos termos fixados no caderno de encargos, acções representativas de:

a) 45% do capital social da Portucel Viana, no caso da alínea b) do número anterior;

b) 45% do capital social da Portucel Viana e 35% da Portucel Recicla, no caso da alínea c) do número anterior.

5 - O preço de cada uma das acções referidas no número anterior será igual ao preço unitário que, no âmbito do concurso público, o adquirente tenha pago, no caso da Portucel Viana, ou oferecido, no caso da Portucel Recicla, pelas acções da respectiva sociedade, acrescido de juros relativos ao período a determinar nos termos fixados no caderno de encargos calculados, semestralmente, a uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses, reportadas aos cinco dias úteis anteriores à data do respectivo vencimento.

6 - O cumprimento da obrigação de compra prevista no n.º 4 deve ser garantido, nos termos fixados no caderno de encargos, mediante a dação em penhor de acções alienadas, directa ou indirectamente, no concurso público.

7 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

8 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.

9 - O Estado adquirirá à Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., pelo respectivo valor nominal, os títulos de dívida pública a que se refere o n.º 7.

10 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 20 de Abril de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de:

a) 17986500 acções representativas de 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A. (Gescartão, S. G. P. S.);

b) 17550000 acções representativas de 65% do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S. A. (Portucel Viana);

c) 1365000 acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A. (Portucel Recicla);

2 - O concurso público, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março, tem como objecto a alienação das acções referidas no número anterior.

3 - As acções referidas no n.º 1 têm o valor nominal de 1000$00 cada e são da titularidade da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A. (Portucel, S. G. P. S.).

4 - A Gescartão, S. G. P. S., é titular dos restantes 35% do capital social da Portucel Viana e dos restantes 65% do capital social da Portucel Recicla.

5 - A Gescartão, S. G. P. S., é ainda titular da totalidade do capital social da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S. A. (Portucel Embalagem).

6 - A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:

a) Desenvolvimento da actividade da Portucel Viana, visando a concretização de uma estratégia que garanta a competitividade da empresa e consolide, de forma sustentada, a sua inserção nos mercados de kraftliner em que geograficamente está melhor implantada;

b) Desenvolvimento da actividade da Portucel Embalagem, através de uma estratégia que assegure a sua competitividade e consolide a sua posição nos mercados de embalagem de cartão canelado;

c) Desenvolvimento da actividade da Portucel Recicla, através de uma estratégia que possibilite a manutenção da sua posição de maior produtor nacional de papel reciclado para embalagens;

d) Prosseguimento de uma política de gestão que permita o melhor aproveitamento das sinergias existentes entre as sociedades referidas nas alíneas anteriores.

Artigo 2.º

Regime da operação

1 - A operação pode realizar-se mediante uma das seguintes modalidades:

a) Alienação, em bloco, da totalidade das acções referidas no n.º 1 do artigo anterior;

b) Alienação, em bloco, das acções a que se referem as alíneas a) e c) do n.º 1 do mesmo preceito e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana;

c) Alienação, em bloco, das acções a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo anterior e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana.

2 - No caso de a operação se realizar nos termos das alíneas b) ou c) do número anterior, o concorrente adquirente fica obrigado, nos termos do artigo 30.º, a adquirir acções representativas de:

a) 45% do capital social da Portucel Viana, no caso previsto na alínea b) do número anterior;

b) 45% do capital social da Portucel Viana e 35% do capital social da Portucel Recicla, no caso previsto na alínea c) do número anterior;

3 - A operação descrita no n.º 1, em qualquer uma das modalidades aí referidas, será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Entrega, abertura e admissão das propostas;

b) Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente;

2 - Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.

Artigo 4.º

Concorrentes

1 - O concurso é aberto a investidores nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou agrupados.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 9.º, cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.

4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Júri do concurso

1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.

2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter a Conselho de Ministros.

3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.

4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.

5 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças, pela Direcção-Geral da Indústria, pela Secção Especializada para as Reprivatizações e pela Portucel, S. G. P. S.

6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações, que são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri, menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.

8 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Preço e condições de pagamento

1 - Os preços base por acção são os seguintes:

a) Gescartão: 900$00;

b) Portucel Recicla: 295$00, no caso de o respectivo concorrente apresentar a sua proposta nos termos das alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 9.º, ou 440$00, se optar pela modalidade referida na alínea c) do mesmo preceito;

c) Portucel Viana: 520$00, no caso de o respectivo concorrente optar pela modalidade referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º, ou 595$00, se apresentar a sua proposta nos termos das alíneas b) ou c) do mesmo preceito;

2 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação deve realizar-se nos seguintes prazos:

a) 50% no prazo fixado no n.º 1 do artigo 26.º;

b) Os restantes 50% nos três meses subsequentes à publicação da resolução a que se refere o n.º 1 do artigo 21.º ou da resolução referida no n.º 2 do artigo 27.º, consoante o caso;

3 - O pagamento do preço processa-se nos termos fixados no artigo 26.º

Artigo 7.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados podem obter gratuitamente junto da Portucel, S. G. P. S., após a publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante à Gescartão, S. G. P. S., Portucel Viana, Portucel Recicla e Portucel Embalagem.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à Portucel, S. G. P. S., um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à auditoria e avaliação da Gescartão, S. G. P. S., Portucel Viana, Portucel Recicla e Portucel Embalagem, contra o depósito não remunerado, à ordem da Portucel, S. G. P. S., da importância de 20000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a sua conta na agência da Avenida de Casal Ribeiro, Lisboa, do Banco de Fomento e Exterior, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão das respectivas propostas, incluindo-se nestas as correspondentes ofertas.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 17.º ou do n.º 2 do artigo 18.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Portucel, S. G. P. S.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 8.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento;

b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente quais as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no n.º 6 do artigo 1.º, bem como as principais medidas que pretende aplicar, assim como os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;

c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo 10.º;

2 - O memorando indicado na alínea b) do número anterior deve, nomeadamente, fazer referência aos seguintes aspectos:

a) Planos de investimentos individualizados, relativos à Portucel Viana, Portucel Embalagem e Portucel Recicla para os próximos três anos;

b) Instalação de nova capacidade fabril no território nacional para produção de papel reciclado para embalagens, face à projectada submersão da fábrica de Mourão da Portucel Recicla, tendo em consideração a importância e o alcance da actividade de reciclagem na redução do volume de resíduos sólidos urbanos;

c) Inserção da Portucel Viana, da Portucel Recicla e da Portucel Embalagem na estratégia da organização do concorrente individual ou de cada uma das entidades que integrem um agrupamento, com indicação das condições que permitam o melhor aproveitamento de sinergias e complementaridades.

3 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter cláusula condicionadora da aquisição pretendida.

4 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 9.º

Objecto das propostas

1 - Os concorrentes podem apresentar propostas para aquisição, em bloco:

a) Da totalidade das acções referidas no n.º 1 do artigo 1.º;

b) Das acções a que se referem as alíneas a) e c) do n.º 1 do mesmo preceito e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana;

c) Das acções a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 1.º e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana.

2 - Os concorrentes podem indicar somente uma das modalidades previstas no número anterior ou, cumulativamente, indicar duas ou a totalidade das mesmas.

3 - Os concorrentes que optem pela alternativa indicada na alínea c) do n.º 1 devem ainda indicar o valor oferecido para as acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla.

4 - As modalidades de aquisição previstas no n.º 1 são analisadas autonomamente, não podendo os concorrentes estabelecer qualquer hierarquia de preferência entre elas.

Artigo 10.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, um exemplar actualizado do contrato de sociedade e a indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;

d) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;

e) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;

f) No caso de agrupamento, indicação, no que diz respeito a cada uma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º, do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou por forma equivalente);

h) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;

j) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

l) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

m) Declaração de ter a situação contributiva regularizada perante o fisco e a segurança social.

2 - Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior um instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou por forma equivalente).

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.

Artigo 11.º

Caução

1 - E obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Portucel, S. G. P. S., na importância de 30000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a sua conta na agência da Avenida de Casal Ribeiro, Lisboa, do Banco de Fomento e Exterior ou mediante garantia bancária ou seguro-caução emitidos de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, a favor da Portucel, S. G. P. S., as respectivas cauções.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 21.º ou do n.º 3 do artigo 25.º, perde a caução, a favor da Portucel, S. G. P. S., se não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 31.º

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto no artigo 15.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos cinco dias posteriores ao pagamento previsto no n.º 1 do artigo 26.º

Artigo 12.º

Organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita prevalência da tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º, bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número, são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar exteriormente o objecto do concurso nos termos seguintes:

Concurso público relativo à alienação das acções da Gescartão, da Portucel Viana e da Portucel Recicla;

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 10.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.

CAPÍTULO II

Fase de entrega, abertura e admissão das propostas

SECÇÃO I

Entrega das propostas

Artigo 13.º

Entrega das propostas

1 - As propostas têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 60.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta, é passado recibo do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no «sobrescrito exterior» que a contém.

Artigo 14.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II

Abertura e admissão das propostas

Artigo 15.º

Acto público de abertura e admissão das propostas

l - O acto público de abertura e admissão das propostas tem lugar na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 13.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10% e os representantes comuns dos agrupamentos.

4 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

5 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

6 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 17.º, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 16.º

Abertura das propostas

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores; dos sobrescritos nestes contidos, apenas são abertos, nesta fase, os relativos a «documentos», mantendo-se inviolados os das «ofertas».

2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

Artigo 17.º

Admissão das propostas

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase de abertura e admissão das ofertas, a avaliação dos concorrentes e das suas propostas e a determinação do adquirente.

3 - São excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no local e no prazo fixados;

b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 12.º, cometam qualquer irregularidade que o júri considere perturbadora do processo;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 8.º e 10.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido que o júri considere essencial;

e) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

CAPÍTULO III

Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.

SECÇÃO I

Abertura e admissão das ofertas e avaliação dos concorrentes e das propostas

Artigo 18.º

Abertura e admissão das ofertas

1 - Cumprido o disposto no artigo anterior e decididas as eventuais reclamações apresentadas, procede-se à abertura dos sobrescritos das «ofertas» dos concorrentes admitidos e à verificação da conformidade das mesmas com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos, devendo os documentos constantes dos sobrescritos ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.

2 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:

a) Nas suas ofertas apresentem preços base inferiores aos fixados no artigo 6.º;

b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 8.º, desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

c) No memorando ou na oferta incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida;

3 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

4 - O disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 15.º é aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público.

Artigo 19.º

Avaliação dos concorrentes e das suas propostas

1 - Concluído o acto público previsto no artigo 15.º, o júri, com base na documentação recebida, procede à avaliação dos concorrentes e das suas propostas.

2 - Na avaliação das propostas deve, face aos objectivos visados com a presente operação, ter em consideração a conjugação dos preços oferecidos com as demais condições apresentadas.

3 - Para além dos preços oferecidos, são ponderados, designadamente e desde que demonstrados, os seguintes aspectos:

a) Situação e capacidade financeira;

b) Estratégias de desenvolvimento propostas;

c) Aproveitamento de sinergias existentes;

d) Experiência de gestão, em particular na indústria de papel e embalagem.

Artigo 20.º

Relatório do júri

1 - Concluída a avaliação dos concorrentes e das suas propostas, o júri elabora relatório circunstanciado que submete à aprovação do Governo.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação do seu mérito relativo.

3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes, nos termos do n.º 3 do artigo 17.º ou do n.º 2 do artigo 18.º

4 - O relatório é enviado a Conselho de Ministros no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 15.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte.

SECÇÃO II

Determinação do adquirente

Artigo 21.º

Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros

1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;

c) Determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas entre dois ou mais concorrentes, caso as respectivas propostas sejam consideradas equivalentes e desde que estas tenham por objecto, nos termos do n.º 1 do artigo 9.º, a mesma modalidade de aquisição;

d) Rejeitar todas as propostas apresentadas, por considerar que nenhuma delas satisfaz integralmente os objectivos do concurso.

2 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 31.º, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 11.º

3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

4 - No caso de o Conselho de Ministros determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas, o vencedor do concurso é apurado nos termos do artigo 25.º

Artigo 22.º

Divulgação do acto público de revisão de ofertas

1 - No caso de o Conselho de Ministros determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas, o júri, nos dois dias úteis subsequentes à publicação da respectiva resolução, informa a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa do valor das ofertas apresentadas pelos concorrentes admitidos ao acto público de revisão de ofertas.

2 - O júri, no prazo referido no número anterior, dá a conhecer à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa a identificação completa dos concorrentes admitidos ao acto público de revisão de ofertas, dos seus mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e dos seus representantes comuns, bem como as correspondentes moradas.

3 - A Associação da Bolsa de Valores de Lisboa notificará os respectivos concorrentes ou os seus representantes, por carta registada com aviso de recepção, do dia, hora e local que designar para a realização do acto de revisão de ofertas e dará público conhecimento, no respectivo Boletim de Cotações, da realização deste acto.

Artigo 23.º

Divulgação das ofertas no acto público de revisão

1 - O acto público de revisão de ofertas inicia-se com a identificação dos concorrentes presentes, dos seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, dos mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e dos representantes comuns dos agrupamentos.

2 - De seguida é feita a leitura pública da lista dos concorrentes admitidos a este acto e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços, correspondendo estes à soma dos valores oferecidos pelas acções das três sociedades.

3 - Verificando-se igualdade entre valores globais oferecidos, determina-se, no acto, por sorteio, a respectiva hierarquização.

4 - Apenas podem intervir no acto os concorrentes e os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

Artigo 24.º

Processo do acto de revisão das ofertas

1 - A revisão das ofertas processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos, entendendo-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.

2 - As revisões são efectuadas a partir do valor global apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

3 - Cada nova oferta que altere o valor global da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 50000000$00 face a esta, considerando-se como inexistente se tal não acontecer.

4 - As revisões não podem indicar valor global inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer.

5 - Nos casos previstos em que se consideram as propostas como inexistentes, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. Em qualquer dos casos não pode o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.

6 - As revisões das ofertas são apresentadas nos termos e condições a estabelecer pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e devem indicar os valores oferecidos às acções de cada uma das sociedades, bem como o respectivo valor global, não podendo aqueles, em caso algum e sem prejuízo do disposto no n.º 4, ser inferiores aos indicados na última proposta apresentada pelo mesmo concorrente.

7 - No caso de os preços indicados para as acções de cada uma das sociedades conduzirem a um resultado diferente do valor global proposto, entende-se, para todos os efeitos, que o valor global corresponde à soma dos preços indicados para as acções das três sociedades.

8 - O processo de revisão das ofertas termina quando, sem prejuízo do disposto nos n.os 3 a 5, se verificar uma das seguintes condições:

a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;

b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior à última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.

Artigo 25.º

Determinação do adquirente no caso de ocorrer abertura do processo de revisão de ofertas

1 - No caso de o Conselho de Ministros, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 21.º, determinar a abertura do processo de revisão de ofertas, a alienação das acções é efectuada de acordo com as seguintes regras:

a) Ao concorrente que tiver oferecido o maior preço;

b) Em caso de igualdade inicial, sem que ocorra qualquer revisão das ofertas, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 23.º;

c) Em caso de igualdade resultante do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior;

2 - No acto público de revisão das ofertas é determinado o concorrente vencedor.

3 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 31.º, a venda, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 11.º, é efectuada:

a) Ao concorrente que tiver oferecido o preço imediatamente inferior;

b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão das ofertas, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 23.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior;

4 - Concluído o acto público de revisão das ofertas, a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, nos dois dias úteis subsequentes, informa o júri do resultado do respectivo processo e envia-lhe a documentação que o sustenta.

Artigo 26.º

Pagamento

1 - O pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação é efectuado nos 10 dias úteis seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 21.º ou do n.º 3 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta da Portucel, S. G. P. S., na agência da Avenida de Casal Ribeiro, Lisboa, do Banco de Fomento e Exterior.

2 - O pagamento dos restantes 50% do preço das acções objecto de alienação é efectuado no prazo fixado na alínea b) do n.º 2 do artigo 6.º e nos termos indicados no número anterior.

3 - No caso de o concorrente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no n.º 1 é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras devem fazer prova junto do júri, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 21.º ou do n.º 3 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 21.º ou do n.º 3 do artigo anterior deve proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 11.º e no n.º 3 do artigo anterior.

6 - O concorrente vencedor deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor.

7 - No prazo indicado no número anterior, o concorrente vencedor deve ainda entregar ao júri documento comprovativo da prestação da garantia a que se reporta o n.º 1 do artigo 31.º

Artigo 27.º

Confirmação do resultado no caso de ocorrer a abertura do processo de revisão de ofertas

1 - No caso de, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 21.º, se determinar a abertura do processo de revisão de ofertas, o júri, nos dois dias úteis subsequentes à recepção das provas a que se referem os n.os 6 e 7 do artigo anterior, informa o Conselho de Ministros do resultado daquele processo e envia toda a documentação relativa ao concurso que ainda se encontre em seu poder.

2 - Cumprido o disposto no número anterior, o Conselho de Ministros homologa o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o concorrente vencedor.

3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no numero anterior, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO IV

Obrigações especiais do adquirente

Artigo 28.º

Alteração das denominações sociais

1 - O concorrente adquirente obriga-se a proceder à alteração das denominações sociais da Portucel Viana, da Portucel Recicla e da Portucel Embalagem, de forma que deixem de conter a designação «Portucel».

2 - A alteração referida no número anterior deve ser deliberada e formalizada no prazo de 90 dias a contar da publicação da resolução a que se refere o n.º 1 do artigo 21.º ou da resolução a que se reporta o n.º 2 do artigo 27.º, consoante o caso.

Artigo 29.º

Aquisição das acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

O concorrente adquirente fica obrigado a adquirir as acções sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções da Gescartão, S. G. P. S.

Artigo 30.º

Aquisição das restantes acções

1 - Se a alienação se verificar nos termos das alíneas b) ou c) do n.º 1 do artigo 2.º, o concorrente adquirente fica obrigado a comprar, dentro do prazo de três anos a contar da publicação da resolução a que se refere o n.º 1 do artigo 21.º ou da resolução a que se reporta o n.º 2 do artigo 27.º, acções representativas de:

a) 45% do capital social da Portucel Viana, no caso da alínea b) do n.º 1 do artigo 2.º;

b) 45% do capital social da Portucel Viana e 35% do capital social da Portucel Recicla, no caso da alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º

2 - O preço de cada uma das acções referidas no número anterior será igual ao preço unitário que, no âmbito deste concurso, o adquirente tenha pago, no caso da Portucel Viana, ou oferecido, no caso da Portucel Recicla, pelas acções da respectiva sociedade, acrescido de juros relativos ao período que decorrer entre o termo do prazo fixado no artigo 26.º para pagamento de 50% do preço das acções alienadas neste concurso e o pagamento das acções referidas no número anterior.

3 - Os juros a que se refere o número anterior são calculados, semestralmente, a uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses, reportadas aos cinco dias úteis anteriores à data do respectivo vencimento.

4 - Para efeitos do n.º 1, o concorrente adquirente deve notificar a Portucel, S. G. P. S., por meio de carta registada com aviso de recepção, com uma antecedência mínima de 30 dias em relação à data em que pretende concretizar a respectiva operação.

5 - As obrigações referidas nos números anteriores transmitem-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 31.º

Garantias

1 - Para garantir o pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação, o concorrente vencedor, no prazo fixado no n.º 1 do artigo 26.º, deve prestar uma garantia bancária ou um seguro caução emitidos de acordo com o anexo IV deste caderno de encargos.

2 - A falta de pagamento no prazo fixado na alínea b) do n.º 2 do artigo 6.º importa a imediata execução da garantia referida no número anterior.

3 - Se a alienação se verificar nos termos das alíneas b) ou c) do n.º 1 do artigo 2.º, o concorrente adquirente, bem como os cessionários sucessivos, devem garantir o cumprimento da obrigação especial referida no artigo anterior, mediante a dação em penhor de acções representativas de:

a) 25% do capital social da Portucel Viana, no caso da alínea b) do n.º 1 do artigo 2.º;

b) 25% do capital social da Portucel Viana e 15% do capital social da Portucel Recicla, no caso da alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º

4 - As acções referidas no número anterior apenas são entregues depois de o concorrente adquirente ter cumprido o disposto no artigo anterior.

5 - A Portucel, S. G. P. S., a pedido fundamentado do interessado, pode autorizar que a garantia de que trata o n.º 3 seja substituída por outra, cuja forma e condições são definidas na respectiva autorização.

Artigo 32.º

Aumentos de capital

1 - No caso de a assembleia geral da Gescartão, S. G. P. S., antes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março, deliberar qualquer aumento do seu capital social com preço de emissão por acção inferior ao pago nos termos do presente concurso, actualizado à taxa de 1,2% ao mês, e desde que a Portucel, S. G. P. S. não exerça os seus direitos de subscrição, o concorrente adquirente obriga-se a comprar esses direitos de acordo com a seguinte expressão:

D = (1,012(elevado a N) x P - Pe)/(1 + x/19985000)

sendo:

D = preço a pagar pelo direito de subscrição de uma acção;

N = número de meses completos decorridos entre a data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 21.º ou o n.º 2 do artigo 27.º, consoante o caso, e a data da subscrição do aumento do capital;

P = preço pago pelo adquirente ao abrigo do presente concurso;

Pe = preço de emissão das novas acções;

x = número de acções relativas ao aumento de capital.

2 - Se a alienação se verificar nos termos das alíneas b) ou c) do n.º 1 do artigo 2.º e as assembleias gerais da Portucel Viana ou da Portucel Recicla, depois de concluída aquela alienação, deliberarem qualquer aumento de capital social, o concorrente adquirente obriga-se a subscrever os correspondentes direitos da Portucel, S. G. P. S., não tendo de pagar a esta qualquer importância.

3 - As obrigações referidas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 33.º

Indisponibilidade relativa das acções

1 - As acções representativas de 51% do capital social de cada uma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º estão sujeitas ao regime de indisponibilidade relativa fixado no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 57/95, de 31 de Março.

2 - A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados, durante o período de indisponibilidade relativa, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade das acções alienadas neste processo de concurso.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 34.º

Formalidades para aquisição das acções

1 - São preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto deste concurso, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

2 - A taxa sobre operações fora da bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Artigo 35.º

Garantias bancárias e seguros-caução

As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 36.º

Concorrentes excluídos e preteridos

Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 37.º

Suspensão ou anulação do concurso

O Estado reserva o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

Exmo. Sr. Ministro das Finanças:

1 - ...(ver nota 1) vem informar que, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º do caderno de encargos (ver nota 2), se propõe adquirir 17986500 acções correspondentes a 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., 17550000 acções correspondentes a 65% do capital social da Portucel Viana e 1365000 acções correspondentes a 35% do capital social da Portucel Recicla, pelo preço, por acção, respectivamente, de ... (ver nota 3), de ... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3), no total, respectivamente, de ... (ver nota 3), de... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3).

2 - Em alternativa, propõe-se adquirir, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 9.º do referido caderno (ver nota 2), 17986500 acções correspondentes a 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S, 1365000 acções correspondentes a 35% do capital social da Portucel Recicla e 5400000 acções correspondentes a 20% do capital social da Portucel Viana pelo preço, por acção, respectivamente, de ... (ver nota 3), de ... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3), no total, respectivamente, de ... (ver nota 3), de ... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3).

3 - Ainda em alternativa, propõe-se adquirir, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 9.º do mesmo caderno de encargos (ver nota 2), 17986500 acções correspondentes a 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., e 5400000 acções correspondentes a 20% do capital social da Portucel Viana pelo preço, por acção, respectivamente, de ... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3), no total, respectivamente, de ... (ver nota 3) e de ... (ver nota 3), comprometendo-se ainda a adquirir, nos termos fixados no artigo 30.º daquele caderno, 1365000 acções correspondentes a 35% do capital social da Portucel Recicla pelo preço, por acção, de ... (ver nota 3), no total de ... (ver nota 3).

4 - As referidas acções são adquiridas, consoante o caso (ver nota 2), de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 2): ...

Com os melhores cumprimentos,

[Data e assinatura] (ver nota 4).

(nota 1) Identificação do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) A preencher consoante a(s) opção(ões) do concorrente, de acordo com o n.º 2 do artigo 9.º

(nota 3) Indicar o preço por algarismos e por extenso.

(nota 4) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigo 10.º, n.º l, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota *);

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota *);

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções da Gescartão, S. G. P. S., da Portucel Viana, da Portucel Recicla ou da Portucel Embalagem.

2 - Idoneidade e capacidade técnica e financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão;

2.2 - Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade técnica do concorrente;

2.3 - Apresentação de dados susceptíveis de avaliar a capacidade financeira do concorrente, bem como de elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta e para assegurar o cumprimento dos objectivos referidos no n.º 6 do artigo 1.º

3 - Relacionamento com a Gescartão, S. G. P. S., com a Portucel Viana, com a Portucel Recicla ou com a Portucel Embalagem:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a Gescartão, S. G. P. S., com a Portucel Viana, com a Portucel Recicla ou com a Portucel Embalagem, relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:

a) Participações em sociedade do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participações em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns.

3.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da alienação das acções objecto do concurso.

4 - Participações na Portucel Viana, na Portucel Recicla ou na Portucel Embalagem:

4.1 - Vantagens para a Portucel Viana, para a Portucel Recicla ou para a Portucel Embalagem desta tomada de participações;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções objecto do concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 1):

Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário, deverá sê-lo para ..., à atenção de ...

[Data e assinatura (ver nota 2).]

Nota. - No caso de agrupamento, os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

(nota *) Não aplicável a pessoas singulares.

(nota 1) Resposta de opção livre, visando complementar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta.

(nota 2) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária/seguro-caução

(artigo 11.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., uma garantia bancária/seguro-caução no valor de 30000000$00, destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 11.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 38-A/95, de 24 de Abril, responsabilizando-se pela entrega à Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.

ANEXO IV

Modelo de garantia bancária/seguro-caução

(artigo 31.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., uma garantia bancária/seguro-caução no valor de ... (ver nota 3), destinada(o) a garantir o pagamento de 50% do preço das acções objecto de alienação no âmbito do concurso público disciplinado pelo caderno de encargos anexo à Resolução de Conselho de Ministros n.º 38-A/95, de 24 de Abril, responsabilizando-se pela entrega à Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) não proceda(m) àquele pagamento no prazo fixado na alínea b) do n.º 2 do artigo 6.º do referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.

(nota 3) O valor a indicar deve corresponder a 50% do preço oferecido pelas acções objecto de alienação.