Resolução do Conselho de Ministros n.º 42/92, de 27 de novembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 42/92

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Junho, previu a reprivatização da sociedade SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.;

Considerando a proposta do conselho de administração da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho:

Assim:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar, por fases, 1919000 acções da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., correspondentes à totalidade do respectivo capital social.

2 - Todas as acções são nominativas, podendo ser convertidas em acções ao portador, em regime de registo, nos termos que possam vir a ser fixados nos estatutos da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

3 - As acções relativas às categorias constantes dos n.os 1, 2 e 4 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho, devem conter no texto do respectivo título menção da impossibilidade da sua transacção durante o respectivo período de indisponibilidade.

4 - Os trabalhadores da sociedade SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com ela, poderão individualmente subscrever até 160 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 20.

5 - A oferta referida no n.º 4 será feita pelo processo de subscrição pública, ao preço fixo de 1250$00 por acção.

6 - Em caso de pagamento a pronto, será feito um desconto de 10% no preço de subscrição e, em caso de pagamento a prestações, será concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, metade mediante prestações iguais e mensais, vencendo-se a primeira no acto de subscrição, e a metade restante coincidindo com a última prestação.

7 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratória de 2,3% ao mês, ou, passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das que, entretanto, tenha pago.

8 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pela SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

9 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos de trabalho a termo certo.

10 - Aos pequenos subscritores é reservado um número de acções que, acrescido às acções subscritas pelos trabalhadores, perfaça um montante global de 76760 acções.

11 - A operação prevista no número anterior será feita mediante subscrição pública, ao preço fixo de 1350$00 por acção, sujeita a rateio, segundo o critério definido no n.º 13.

12 - Cada um dos subscritores previstos no n.º 10 poderá subscrever 20 acções, no mínimo, ou múltiplos deste número, até ao limite máximo de 160 acções.

13 - A cada subscritor da categoria mencionada no n.º 10 será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.

14 - A subscrição pública das acções referidas nos n.os 4 e 10 será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento n.º 91/8, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

15 - É constituído um lote indivisível de 978690 acções, correspondente a 51% do capital social da empresa, a que se refere o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho, para alienação mediante concurso público destinado a pessoas singulares ou colectivas, nacionais ou estrangeiras, que poderão apresentar-se a concurso individualmente ou em grupo.

16 - As acções eventualmente sobrantes da operação prevista no n.º 14 serão adquiridas pelas entidades que adquirirem o lote nas condições definidas no n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho.

17 - É autorizada a alienação do lote de acções remanescentes, correspondentes a 45% do capital social a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho.

18 - O concorrente vencedor do concurso público fica obrigado a comprar ao Estado, caso este decida vender, a totalidade do lote remanescente de acções a que se refere o número anterior, dentro do prazo de três anos a contar da publicação da resolução que homologar o resultado do concurso.

19 - Dentro do prazo referido no número anterior, caso o Estado decida vender o lote de acções remanescentes a que se refere o n.º 17, fica obrigado a vendê-lo na totalidade ao concorrente vencedor do concurso público, desde que se mantenham os condicionalismos previstos no n.º 3 do artigo 1.º do caderno de encargos previsto no n.º 22; decorrido aquele prazo, o concorrente vencedor terá o direito de preferência, desde que mantenha a titularidade do lote de acções previsto no n.º 15.

20 - Se a compra for efectuada até ao fim dos primeiros nove meses do triénio referido no n.º 18, o preço de cada uma das acções desse lote será igual ao preço que tiver determinado o vencimento do concurso.

21 - Se a compra for efectuada depois de decorridos os primeiros nove meses do mesmo triénio, o preço de cada acção será o referido no número anterior, acrescido de um rendimento igual à remuneração líquida produzida por títulos FIP por um período equivalente.

22 - É aprovado o caderno de encargos anexo a esta resolução, no qual se estabelecem os termos e as condições do referido concurso público.

23 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

24 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 2,3% ao mês.

25 - Os títulos da dívida pública atribuídos aos trabalhadores e titulares dos órgãos sociais da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., como participação nos lucros da empresa em 1988 e 1989 poderão ser mobilizados para pagamento da subscrição.

Presidência do Conselho de Ministros, 19 de Novembro de 1992. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno da encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho.

2 - O objecto do concurso é a alienação de um bloco de 978690 acções, com o valor nominal de 1000$00 por acção, representativas de 51% do capital social, e ainda a instituição de um compromisso de compra ao Estado das acções remanescentes, correspondentes a 45% do capital social, com o mesmo valor nominal, dentro do prazo de três anos a contar do termo do concurso.

3 - A alienação deverá ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade financeira e não possa contribuir, de algum modo, directa ou indirectamente, para qualquer situação que viole as disposições nacionais e comunitárias que regulamentam a concentração de empresas e defesa da concorrência.

Artigo 2.º

Concorrentes

1 - O concurso é aberto a investidores nacionais ou estrangeiros, que poderão concorrer individualmente ou agrupados.

2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.

4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do artigo 13.º, n.º 4, da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - O termo «concorrente» designa indistintamente, quer o concorrente individual, quer o agrupamento concorrente.

7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 3.º

Regime da operação

A operação descrita no artigo 1.º será contratada com o concorrente vencedor, se for individual, ou, em bloco, com o conjunto das entidades do agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma das entidades que o integram haja declarado pretender adquirir.

Artigo 4.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Selecção dos concorrentes;

b) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à segunda fase os concorrentes seleccionados na primeira.

3 - A selecção dos concorrentes na primeira fase é decidida por resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.

4 - O processo de abertura das ofertas será conduzido pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

Artigo 5.º

Júri da fase de selecção

1 - A primeira fase do concurso decorre perante um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral da Navegação e dos Transportes Marítimos, que serão substituídos nas suas faltas e impedimentos pelos substitutos designados para o efeito.

2 - Compete ao júri proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista à elaboração do relatório de selecção a submeter a Conselho de Ministros.

3 - O júri designará, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem competirá, designadamente, lavrar as actas.

4 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Inspecção-Geral de Finanças.

5 - Os membros do júri entram no exercício das suas funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Intervenção da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa

A segunda fase do concurso processa-se na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.

Artigo 7.º

Preço base

O preço base das propostas é de 1550$00 por acção.

Artigo 8.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam poderão obter gratuitamente junto da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., após a data de publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela Sociedade.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, contra o depósito não remunerado, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância 10000 contos, a qual lhe será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º poderão o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverterá a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 9.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem, sendo a assinatura reconhecida notarialmente;

b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.

2 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integram um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 10.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento, sendo a assinatura reconhecida notarialmente;

b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c) No caso de pessoas singulares, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções objecto do presente concurso;

d) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem assim como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% no respectivo capital;

e) No caso de agrupamento concorrente, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

f) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integram um agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido;

g) Declaração expressa, assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou por todas as entidades que integram o agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

h) Documento emitido por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, no qual declare se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 2.º, com outra entidade também concorrente;

i) No caso de existir, o documento assinado pelas entidades que integram um agrupamento concorrente que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que até possa revestir.

2 - Os concorrentes individuais, pessoa singular ou colectiva, poderão juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e ou um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido.

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso, designadamente assinatura de documentos e intervenção nos actos públicos a que se referem os artigos 14.º e 23.º, devem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 deverão ser rubricados pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.

Artigo 11.º

Idioma e organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º e encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos», bem como a designação do concorrente individual ou de todas as entidade que integram o agrupamento.

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado «sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso, nos termos seguintes:

Concurso público de reprivatização da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, o nome do representante comum do agrupamento concorrente ou do mandatário, quando designado, referido no n.º 2 do artigo 10.º

CAPÍTULO II

Fase de selecção dos concorrentes

SECÇÃO I

Acto público de abertura das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na secretaria da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, sita na Rua dos Fanqueiros, 12, rés-do-chão, em Lisboa, até as 17 horas do 30.º dia posterior a publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta será passado recibo do qual constarão a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma foi recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Inspecção-Geral de Finanças, Rua de Angelina Vidal, 41, 1196 Lisboa Codex, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, poderá justificar a prorrogação, até ao limite máximo de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Artigo 14.º

Acto público

1 - O acto público de abertura das propostas terá lugar na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Rua dos Fanqueiros, 10, 1.º, em Lisboa, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele assistirá qualquer interessado.

3 - Apenas poderão intervir os concorrentes, os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

Artigo 15.º

Formalidades

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos, nesta fase, os relativos a «Documentos», mantendo-se inviolados os das «Ofertas».

2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procederá a identificação dos concorrentes ou dos seus representantes.

4 - O presidente do júri poderá pedir aos concorrentes ou aos seus representantes os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

Artigo 16.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por assinar os sobrescritos relativos às «Ofertas», rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase da selecção.

3 - Serão excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;

b) Não apresentem as propostas nos termos estabelecidos no artigo 11.º;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 9.º e 10.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

5 - Os concorrentes ou os seus representantes poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, examinar toda a documentação instrutora das propostas.

6 - Em qualquer momento, o presidente do júri poderá interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 17.º

Deliberações do júri

1 - As deliberações do júri serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

2 - Serão exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

3 - Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.

SECÇÃO II

Relatório do júri

Artigo 18.º

Requisitos de selecção

1 - O júri apreciará as propostas com o objectivo de avaliar os concorrente que assegurem a satisfação do disposto no artigo 1.º, n.º 3, deste caderno de encargos.

2 - O júri poderá solicitar aos candidatos os esclarecimentos suplementares que julgue necessários para a elaboração do seu relatório final, esclarecimentos que deverão ser respondidos nos prazos por ele fixados.

Artigo 19.º

Relatório do júri

1 - No relatório final o júri exporá as razões que o levam a propor a selecção ou não selecção dos concorrentes.

2 - O relatório será enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 15 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação, com excepção dos sobrescritos inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo 4.º, n.º 3.

SECÇÃO III

Resultado da selecção

Artigo 20.º

Escolha por resolução do Conselho de Ministros

1 - Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros seleccionará, por resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, possam satisfazer os objectivos da operação de reprivatização.

2 - Os concorrentes não seleccionados ou excluídos do concurso não terão direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 21.º

Caução

1 - No prazo a indicar na resolução prevista no artigo anterior, os concorrentes seleccionados terão de entregar ao administrador-delegado da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa documento comprovativo de ter sido prestada caução, a favor do Estado Português, no montante de 300000 contos por depósito em dinheiro, seguro-caução ou garantia bancária, nos termos do anexo III, sob pena de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente vencedor extingue-se com o seu pagamento integral do preço e a dos outros concorrentes com a homologação do adquirente.

CAPÍTULO III

Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente

Artigo 22.º

Entrega das ofertas na Bolsa

1 - Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado aos concorrentes para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada caução, o júri fará entrega dos sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes seleccionados, à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

2 - No mesmo prazo, os sobrescritos inviolados, contendo as ofertas, apresentados pelos concorrentes excluídos ou não seleccionados serão remetidos ao Ministério das Finanças.

3 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com estas diligências.

Artigo 23.º

Acto de abertura das ofertas

1 - O conselho de administração da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa dará público conhecimento, no Boletim Cotações, do dia, hora e local que designar para a abertura das ofertas.

2 - Os concorrentes seleccionados ou os seus representantes serão notificados, para o mesmo efeito, por meio de carta registada com aviso de recepção.

Artigo 24.º

Divulgação das ofertas

1 - O acto público de abertura das ofertas inicia-se com a identificação dos concorrentes presentes, dos seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, dos mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e dos representantes comuns dos agrupamentos.

2 - Proceder-se-á, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas e à verificação da conformidade da oferta com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos.

3 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas contidas nos sobrescritos, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.

4 - No caso de se verificar igualdade entre valores oferecidos, determinar-se-á, por sorteio, a respectiva hierarquização.

Artigo 25.º

Revisão de oferta

1 - No caso de entre as propostas apresentadas pelos concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares existir uma diferença igual ou inferior a 3% do valor global da operação, entendido este como o correspondente ao valor da oferta apresentada pelo 1.º classificado, poderão todos os concorrentes, com excepção dos afastados por força do disposto no n.º 3, rever sucessivamente o montante indicado nas suas ofertas.

2 - Quando a diferença inicial de valor entre os concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares seja superior a 3% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.

3 - Não são admitidos ao processo de revisão os concorrentes que apresentem propostas em relação às quais se oponham, pelo menos, duas outras de valor superior.

4 - A revisão da oferta processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos. Entende-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.

5 - As revisões serão efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 24.º Cada nova oferta que altere o montante da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 10$00 por acção face a esta.

6 - As revisões não podem indicar valor inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer. Neste caso, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. Em qualquer dos casos não poderá o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.

7 - As revisões da oferta serão feitas nos termos do modelo indicado no anexo IV, apresentadas em sobrescrito fechado e nas condições a estabelecer em regulamento da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

8 - O processo de revisão da oferta referido nos números anteriores termina quando, sem prejuízo do disposto no n.º 6, se verificar uma das seguintes condições:

a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;

b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior a última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.

Artigo 26.º

Determinação do melhor preço

1 - A alienação objecto do concurso será efectuada de acordo com as seguintes regras:

a) Ao concorrente que tiver oferecido maior valor;

b) Em caso de igualdade inicial sem que os concorrentes apresentem qualquer proposta de revisão de oferta, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior.

2 - Logo que se mostre pago o preço ou garantido o seu pagamento, a Bolsa de Valores de Lisboa enviará a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a suporta.

3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, e sem prejuízo da execução da caução prevista no n.º 1 do artigo 21.º, a venda será feita ao concorrente que:

a) Tiver apresentado o valor imediatamente inferior;

b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior.

Artigo 27.º

Pagamento

1 - O preço será pago, na íntegra, nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor, efectuada nos termos do disposto no n.º 1 do artigo anterior.

2 - O pagamento será efectuado mediante depósito ou transferência bancária na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro.

3 - No caso de o concorrente ou de entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo referido no n.º 1 será prorrogado pelo período necessário ao despacho dessa declaração.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do adquirente, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro junto da entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor deverá satisfazer o preço nos três dias úteis subsequentes ao despacho que recaiu sobre a apresentação de declaração prévia de investimento estrangeiro, sob pena da aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 26.º

Artigo 28.º

Confirmação do resultado

1 - O Conselho de Ministros homologará o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o concorrente vencedor logo que se mostre efectuado o pagamento referido no artigo anterior.

2 - A apresentação da proposta e a aceitação desta pela resolução acima referida consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.

3 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

4 - A taxa sobre operações fora de bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.

CAPÍTULO IV

Obrigações especiais do adquirente

Artigo 29.º

Aquisição do lote restante de acções

1 - O concorrente vencedor do concurso público fica obrigado a comprar ao Estado a totalidade do lote remanescente de acções a que se refere a parte final do n.º 2 do artigo 1.º, caso este decida vender, dentro do prazo de três anos a contar da publicação da resolução que homologar o resultado do concurso.

2 - O concorrente vencedor será notificado com aviso prévio de seis meses sobre a data em que deverá proceder à referida compra.

3 - Para efeitos de realização daquela compra, o concorrente vencedor, ou as entidades que o integrem, tratando-se de agrupamento, ficam obrigados a tomar as deliberações sociais que para isso sejam necessárias.

4 - Se a compra for efectuada até ao fim dos primeiros nove meses do triénio no n.º 1, o preço de cada uma das acções desse lote será igual ao preço que tiver determinado o vencimento do concurso.

5 - Se a compra for efectuada depois de decorridos os primeiros nove meses do mesmo triénio, o preço de cada acção será o referido no número anterior, acrescido de um rendimento igual à remuneração líquida produzida por títulos FIP por um período equivalente.

Artigo 30.º

Sanções de incumprimento

Para efeitos do disposto no n.º 6 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho, se por incumprimento dos condicionalismos previstos no n.º 3 do artigo 1.º deste caderno de encargos, ou outra razão imputável ao concorrente vencedor, não for realizada a compra prevista no n.º 1 do artigo anterior, reverterão automaticamente para o Estado, sem direito a qualquer indemnização ou compensação aos titulares, as acções já adquiridas por via deste concurso público que perfaçam 6% do capital social.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 31.º

Anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 28.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

Artigo 32.º

Regime de indisponibilidade das acções

As acções a que se refere a parte inicial do n.º 2 do artigo 1.º estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 140/92, de 21 de Julho.

Artigo 33.º

Transmissão condicionada

1 - Durante o período de indisponibilidade e no caso de cisão, fusão ou liquidação da sociedade adquirente originária, as acções adquiridas neste processo de concurso só poderão ser transmitidas com autorização do Ministro das Finanças.

2 - O pedido de autorização dirigido ao Ministro das Finanças será formulado no prazo de 30 dias a contar da verificação do facto que determinar tal transmissão.

3 - O Ministro das Finanças deve pronunciar-se sobre o pedido apresentado no prazo de 60 dias, findo o qual, na falta de decisão, as acções poderão ser transmitidas.

Artigo 34.º

Transmissão do regime de indisponibilidade

A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados durante o período de indisponibilidade às obrigações e limitações decorrentes da titularidade das acções alienadas neste processo de concurso.

Artigo 35.º

Direito aos dividendos

As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos relativos ao exercício de 1992.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 9.º, n.º 1, da alínea a), do caderno de encargos]

Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe, no âmbito do progresso de reprivatização da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.:

a) Adquirir um lote indivisível de 978690 acções, correspondentes a 51% do capital social daquela Sociedade;

b) Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 148/92, de 21 de Julho, ao preço de ... por acção;

c) Assumir o compromisso de adquirir ao Estado, no prazo limite de três anos a contar da publicação da resolução que homologar o resultado do concurso, o lote de acções remanescentes, correspondente a 45% do capital social daquela sociedade, nos termos previstos no caderno de encargos aprovados pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 42/92, de 19 de Novembro.

2 - As acções referidas nas alíneas a) e c) supra, com um valor nominal de 1000$00, serão adquiridas pelo preço de ... (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 3):

...

...

...

3 - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado ..., à atenção de ...

4 - O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.

... [data e assinatura (ver nota 4), reconhecida notarialmente].

(nota 1) Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

(nota 3) Só no caso de agrupamentos.

(nota 4) Assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota *);

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota *);

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

2 - Idoneidade e capacidade financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente;

2.2 - Capacidade financeira e origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta.

3 - Relacionamento com a SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, tais como:

a) Participações em sociedades do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participações em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns.

3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da reprivatização da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.

4 - Participação na SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A.:

4.1 - Vantagens para a SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções postas a concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.

... [data e assinatura (ver nota 1), reconhecida notarialmente].

Nota. - No caso de agrupamento, os n.os 1, 2 e 3, terão de ser necessariamente preenchidos por cada uma das entidades que o integram. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

(nota *) Não é aplicável a pessoas singulares.

(nota 1) Assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária

(artigo 21.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de ..., destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo garantido nos termos e para os efeitos previstos no artigo 22.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 42/92, de 19 de Novembro, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o garantido deixe de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe venha a ser adjudicada a aquisição de capital social da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., no inerente concurso.

Fica bem assente que o banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, que não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do garantido, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que integram o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.

ANEXO IV

Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções

(artigo 25.º do caderno de encargos)

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 978690 acções do capital da SOCARMAR - Sociedade de Cargas e Descargas Marítimas, S. A., apresentando o novo preço de ... (ver nota 2) por cada acção.

Com os melhores cumprimentos,

... (data e assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento).

(nota 1) Identificação do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.